Ato de Concentração Ordinário nº 08700.012105/2015-11

:: SEI / CADE - 0162147 - Parecer :: PARECER Nº 045/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012105/2015-11 (08700.012108/2015-54 - acesso restrito às partes). REQUERENTES: Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. e Fasa América Latina Participações Societárias S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. e Fasa América Latina Participações Societárias S/A. Mercado afetado: insumos destinados à produção de biocombustíveis e à alimentação animal. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Procedimento Ordinário. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. ("Corpesca Brasil") Corpesca Brasil é uma empresa limitada que atua como sociedade de investimentos no segmento agroindustrial, especialmente na produção, beneficiamento, industrialização e comercialização de insumos agrícolas. No Brasil, ela detém 60% da Sementes Selecta S.A. (“Selecta”). Seus principais produtos são: (i) casca de soja; (ii) farelo de soja; (iii) melaço de soja; (iv) óleo de soja; (v) concentrado proteico de soja (em inglês "Soybean Protein Concentrated, ou "SPC''); e (vi) lecitina de soja. 1.2. VJF&F Participações Ltda. Empresa holding que tem por objeto social a participação como acionista ou quotista em outras sociedades localizadas no Brasil. Ela não comercializa nenhum produto específico.

Ela atualmente detém 99,9% das cotas da Federhen Participações Ltda. 1.3. Federhen Ltda. ("Federhen") Empresa holding que tem por objeto social a participação como acionista ou quotista em outras sociedades localizadas no Brasil. Ela não comercializa nenhum produto específico. Ela atualmente detém 17,5% das cotas da Faros Participações Ltda. que, por sua vez, detém 75% das cotas do Grupo Fasa. 1.4. Fasa América Latina Participações Societárias S/A. ("Grupo Fasa") Holding de empresas produtoras de ingredientes sustentáveis destinados à alimentação animal e também ao segmento de combustíveis. Por intermédio das fábricas de reciclagem de suas controladas, coleta e processa milhões de quilogramas de materiais não comestíveis anualmente. Subprodutos do abate de bovinos, suínos e aves são reciclados e transformados em matérias primas nobres, ingredientes estes como: o sebo, a farinha de carne e ossos, a farinha de aves, a farinha de carne suína, a farinha de sangue, a farinha de penas, gorduras e o óleo de cozinha reciclado são empregados nas indústrias de rações animais (exceto para ruminantes), nas usinas de biodiesel e na indústria de sabões. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0144331) e Certidão DCONT (0144790). Data da notificação ou emenda? 10/12/2015 Data da publicação do edital?

O Edital nº 444, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/12/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Corpesca Brasil pretende adquirir 100% das quotas da Federhen Ltda. (“Federhen”) e, indiretamente, 30% do capital social votante da Fasa América Latina Participações Societárias S/A (“Grupo Fasa”). A operação está estruturada da seguinte forma: (a) em uma primeira etapa, os controladores do Grupo Fasa farão uma reorganização societária de empresas do grupo de forma que a Federhen Participações Ltda. passará a deter 30% do capital social votante do Grupo Fasa; e (b) em uma segunda etapa, a Corpesca do Brasil adquirirá 100% das quotas da Federhen Ltda. e, indiretamente, 30% do capital social votante do Grupo Fasa. 4. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produtos destinados à produção de biocombustíveis; e produtos destinados à alimentação animal. Participação de mercado Reduzida 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Das empresas envolvidas na operação, a Selecta, subsidiária da Corpesca Brasil e o Grupo Fasa atuam nas mesmas atividades, principalmente no desenvolvimento de produtos destinados à: a) produção de biocombustível, incluindo os seguintes insumos: óleo de soja, óleo de frango, gordura suína, sebo bovino e óleo vegetal reciclado; e b) alimentação animal, incluindo a oferta dos seguintes insumos:

farinha de vísceras, farinha de penas, óleo de frango, farinha de carne e ossos, farinha de carne suína, farinha de sangue suíno, sebo bovino, gordura suína, casca de soja, melaço de soja, farelo de soja, óleo de soja e SPC (concentrado de proteína de soja). 6.1 Insumos destinados à produção de biocombustíveis As Requerentes entendem que devido à: a) composição química; b) aplicações distintas para a indústria de biocombustíveis; e c) destinação a diferentes regiões, os produtos não podem ser considerados como substitutos entre si. Todavia, tal como no mercado de insumos para a produção de alimentação animal, discutido a seguir, esta SG considerará, conservadoramente, um cenário de mercado relevante de produto incluindo os insumos ofertados por ambas as Requerentes no Brasil, independentemente de sua origem (vegetal ou animal). Isto porque, em um cenário de mercado relevante de produto segmentado por tipo de insumo (segmentando entre os de origem vegetal e de origem animal), não haveria sobreposição horizontal entre as Requerentes. Desta forma, esta SG analisará o cenário de mercado relevante de produto mais conservador para a presente operação, qual seja, incluindo todos os insumos ofertados pelas partes para a produção de biocombustíveis, tanto no cenário regional quanto no nacional. Como se verá a seguir, independentemente da definição de mercado adotada, esta operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais.

Tabela 1 – GRUPO FASA e SELECTA BRASIL – Produção nacional e regional de matéria-prima para a produção de biocombustíveis – jan/nov-2015 [ACESSO RESTRITO] Matéria-prima (m³) Matéria-prima Grupo Fasa (m³) Participação de mercado Grupo Fasa (%) Matéria-prima Selecta (m³) Participação de mercado Selecta (%) Participação conjunta Sul 1.384.219 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% Sudeste 265.259 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% 10-20% Norte 69.373 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% Nordeste 255.622 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% Centro-Oeste 1.598.590 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% Nacional 3.573.063 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% Fonte: Estimativas internas Grupo Fasa e Selecta Brasil, com base em metodologia própria. Nota-se que em qualquer cenário adotado, as participações conjuntas das partes são reduzidas, todas bem abaixo de 20%. A maior concentração se daria na Região Centro Oeste, com 0-10% [ACESSO RESTRITO] (nas demais regiões não haveria sobreposição horizontal, no cenário de mercado relevante geográfico regional), e no Brasil a concentração das partes atingiria 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Assim, não se observa a geração de impactos negativos à concorrência no Brasil neste segmento específico.

6.2 Insumos destinados à alimentação animal De acordo com as Requerentes, os produtos ofertados pelo Grupo Fasa são compostos de proteína animal e os da Corpesca Brasil de proteína vegetal, não podendo ser considerados substitutos entre si, devido às propriedades específicas de cada uma delas, como: a) teor proteico; b) tipo de proteína; e c) tipo de animal a que se destina. No AC 08012.001951/2008-3, a Seae reconheceu em seu parecer que embora haja certa substituição entre os produtos, ela não é perfeita por estas razões. Todavia, em atos de concentração precedentes o Cade tem considerado o mercado afetado como de alimentação animal como um todo, no aspecto do produto e, de âmbito nacional, no aspecto geográfico (ver ACs 08700.006530/2015-71, 08700.007764/2012-92 e 08012.001951/2008-34). Segundo dados do Sindirações [1], o consumo nacional de macroingredientes na indústria de alimentação animal foi estimado em 66.584.509 toneladas no ano de 2014. Nesse período, a produção total nacional da Corpesca de ingredientes para alimentação animal foi de [ACESSO RESTRITO] e do Grupo Fasa de [ACESSO RESTRITO], segundo informações apresentadas pelas requerentes. Assim, as requerentes teriam [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] de participação nesse mercado, respectivamente. Uma concentração muito pequena, ainda que considerando a ocorrência de sobreposição horizontal nesse mercado, o que é rechaçado pelas requerentes.

Cabe ressaltar que o Cade já reconheceu, em julgados anteriores, que o mercado de insumos para alimentação animal é altamente pulverizado, onde os fabricantes deste podem vender seus produtos a diversos fabricantes de rações (ver, por exemplo, AC 08012.001951/2008-34). Ante os dados apresentados, pode-se concluir que em qualquer cenário de mercado relevante considerado a operação em tela não suscita preocupações de ordem concorrencial no Brasil. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Dados Sindirações. Disponível em: http://sindiracoes.org.br/wp-content/uploads/2014/05/boletim-informativo-do-setor_vs-portugues_site-08052014.pdf, acesso em 06/01/2016.