Ato de Concentração Sumário nº 08700.003892/2017-71

:: SEI / CADE - 0358705 - Parecer :: PARECER Nº 172/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003892/2017-71 REQUERENTES: CJ CHEIL JEDANG CORPORATION E SEMENTES SELECTA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CJ Cheil Jedang Corporation e Sementes Selecta S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): industrialização e comercialização de produtos derivados de soja. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. CJ Cheil Jedang Corporation (“CJ”) A CJ é uma empresa constituída sob as leis da República da Coréia, com sede em Seul (Coréia do Sul) e atua no Brasil por meio de exportações de alimentos processados (como noodles, Home Meal Replacements – HMR, arroz pré-cozido etc.). A CJ integra o Grupo CJ, com atuação em mais de 30 países nos seguintes setores: produtos e serviços alimentícios, biotecnologia, farmacêutico, home shopping e logística, entretenimento, mídia, entre outros. As atividades do Grupo CJ no Brasil são focadas na produção e distribuição de lisina, aminoácidos (treonina, triptofano e metionina) e fertilizantes, bem como em trading de commodities como café, tapioca e aquisição de soja para trading internacional.

A CJ também oferta serviços de logística para as atividades de seu próprio grupo, embora uma eventual capacidade excedente possa ser ocasionalmente ofertada no mercado para terceiros. I.2. Sementes Selecta S.A. (“Selecta”) A Selecta é uma empresa brasileira que atua no segmento agroindustrial, ofertando produtos derivados da soja que são utilizados como ingredientes para alimentação humana e nutrição animal. Estes produtos incluem: casca de soja, farelo de soja, melaço de soja, óleo de soja, concentrado proteico de soja (também conhecido como SPC – do inglês "Soybean Protein Concentrated”), lecitina de soja e, em menor escala, ácidos graxos e tocoferol. A Selecta ainda fornece óleo de soja para a produção de biocombustível e comercializa eventuais excedentes de produção de energia. A Selecta é uma empresa controlada pela Corpesca S.A, a qual pertence ao Grupo Antarchile., um grupo chileno de empresas com investimentos em diversos setores, incluindo silvicultura, combustível, pesca e outras indústrias. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0354918) Data da notificação ou emenda 26/06/2017 Data da publicação do edital Edital nº 210, publicado no DOU em 04/07/2017 (0357861) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela CJ, de 90% do capital social da Selecta, hoje detido pela Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. ("Corpesca") e por algumas pessoas físicas. Ao final da operação, a CJ deterá 90% das ações da Selecta, enquanto a Corpesca deterá os outros 10% do capital social. - Antes da Operação: - Após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, a presente operação representa uma oportunidade para o Grupo CJ fortalecer o desenvolvimento de seus negócios e presença no Brasil, acelerando a expansão global de seu negócio de produtos vegetais de alto teor proteico. Sob a perspectiva da Selecta, a operação permitirá o crescimento e o aumento da presença da companhia em mercados externos, especialmente na Ásia. A Operação envolve todas as atividades desenvolvidas pela Selecta, que se referem ao segmento de industrialização e comercialização de produtos derivados de soja. Os produtos comercializados pela Selecta são derivados de soja que são utilizados para alimentação humana e animal. Estes produtos incluem:

casca de soja, farelo de soja, melaço de soja, óleo de soja, concentrado proteico de soja (ou SPC, do inglês "Soybean Protein Concentrated”), lecitina de soja e, em menor escala, ácidos graxos e tocoferol. A Selecta ainda fornece óleo de soja para a produção de biocombustível e comercializa eventual excedente de produção de energia. A CJ, por sua vez, atua no segmento de alimentos processados (como noodles, Home Meal Replacements –HMR, arroz pré-cozido etc.) por meio de exportações ao mercado brasileiro, produção e distribuição de lisina e fertilizantes, bem como trading de commodities como café, tapioca e outros aminoácidos (treonina, triptofano e metionina) e aquisição de soja para trading internacional. A CJ também oferta serviços de logística para as atividades de seu próprio grupo, embora uma ocasional capacidade excedente possa ser eventualmente ofertada no mercado para terceiros. Segundo informações prestadas pelas partes nos autos, a Operação não resulta em quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil.

No tocante às atividades das partes nos mercados de nutrição animal, as partes explicam que, apesar de a Selecta atuar na industrialização e comercialização de produtos derivados de soja (tais como casca de soja, farelo de soja, melaço de soja, óleo de soja, concentrado proteico de soja - SPC, lecitina de soja e ácidos gravos e tocoferol), os quais podem ser utilizados para nutrição animal, estes produtos não se confundiriam com os ofertados pela CJ no Brasil, particularmente aminoácidos destinados à alimentação - lisina, treonina, triptofano e metionina, os quais também são utilizados para a dieta de animais. Os primeiros seriam considerados macro ingredientes, que representam entre 90/95% da dieta, a depender do animal, enquanto os segundos seriam micronutrientes, os quais correspondem a cerca de 5/10% dessa dieta. Os produtos ofertados pela Selecta – produtos derivados da soja – são ingredientes vegetais, por exemplo, proteínas, os quais possuem diferentes funções se comparadas aos aminoácidos ofertados pelo Grupo CJ. Ademais, produtos proteicos e aminoácidos representam apenas uma parcela dos insumos do segmento de nutrição animal e são vendidos no mercado por diferentes fornecedores. Adicionalmente, produtos de proteína de soja podem ser substituídos por outros ingredientes, como por exemplo, proteínas de trigo e milho.

Em outras palavras, tais produtos ofertados pelas partes no Brasil seriam complementares, e não substitutos, por representarem funções diferentes na nutrição animal. Não haveria, portanto, sobreposição horizontal entre as partes. Ademais, estas destacam que 80% das vendas da Selecta no Brasil correspondem a vendas de óleo de soja, sendo biocombustível e óleo refinado para consumo humano os principais usos, os quais não têm qualquer relação com os usos associados a aminoácidos. Destas vendas da Selecta no Brasil relacionadas a soja, 62% do seu faturamento provém de SPC, sendo que apenas 3% do SPC produzido pela Selecta é comercializado no mercado brasileiro, 97% dessa produção é destinada à exportação para a Europa, Ásia e América Latina. A presença desse produto (SPC) no mercado brasileiro é, portanto, bastante reduzida. Contudo, as partes destacam a possibilidade de aventar-se eventuais (potenciais) integrações verticais entre elas, notadamente nos segmentos de trading de commodities (como café, tapioca e aquisição de soja), por parte do Grupo CJ, além dos serviços de logística realizados para as atividades de seu próprio grupo, e os produtos derivados de soja produzidos pela Selecta. Ademais, poder-se-ia aventar a possibilidade de integração vertical relacionada aos mercados de produção de energia (por parte da Selecta) e as atividades da CJ (consumidoras potenciais dessa energia produzida pela Selecta).

Quanto a uma potencial integração vertical no que se refere às atividades de trading, a CJ não comercializa produtos derivados de soja no momento e há visivelmente inúmeras empresas de trading que poderiam comercializar tais produtos no mercado brasileiro e a partir do Brasil – segundo as partes, os maiores players nesse segmento são Archer, Daniels Midland, Bunge, Cargill e Louis Dreyfus. Uma potencial integração vertical, além de improvável, não causaria nenhum impacto no mercado brasileiro, considerando o porte dos negócios das empresas, notadamente a adquirente, CJ, cujo faturamento no Brasil em 2016 foi de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO]. No que se refere a logística, a CJ Logistics do Brasil oferta serviços logísticos, os quais incluem transporte doméstico (sobretudo de caminhões) e transporte para exportação. Os serviços, entretanto, são praticamente 100% cativos para atender a CJ Bio na distribuição de aminoácidos e aquisição de matéria-prima. Atualmente [ACESSO RESTRITO] da capacidade da CJ é utilizada para distribuição de produtos e [ACESSO RESTRITO] para aquisição de matéria prima. Muito ocasionalmente, um excesso de capacidade de logística (quando existente) é ofertado a terceiros. A CJ não é considerada um player efetivo no segmento de logística no Brasil. Por fim, quanto à sua atividade com geração de energia, a Selecta informou que produz sua própria energia e, ocasionalmente, oferta eventual excedente de produção no mercado livre.

De maneira similar aos serviços de logística, a Selecta não é considerada um player efetivo no mercado de energia, considerando que a oferta do produto a terceiros é meramente marginal. É de fato altamente improvável que a CJ possa se beneficiar dessa oferta de energia, o que significa que qualquer possível integração vertical neste mercado não poderia trazer quaisquer impactos no mercado brasileiro e/ou resultar em qualquer nível de fechamento de mercado no Brasil e, por conseguinte, gerar quaisquer preocupações concorrenciais no país. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.