Ato de Concentração Sumário nº 08700.005578/2016-42

:: SEI / CADE - 0231064 - Parecer :: PARECER Nº 214/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700. 005578/2016-42 REQUERENTES: SEB Internationale S.A.S. e Finedining Topco GmbH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. SEB Internationale S.A.S.. e Finedining Topco GmbH. Produção e distribuição de máquinas de café, utensílios de cozinha e artigos para mesa. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e V, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 SEB Internationale S.A.S. ("SEB") SEB é uma subsidiária integral de SEB S.A., empresa controladora do Groupe SEB (“Groupe SEB”), um grupo de empresas de capital aberto, com sede em Écully, França. Por meio de suas subsidiárias, o Groupe SEB atua principalmente na produção de pequenos utensílios domésticos, instrumentos para cocção, bem como produtos de cuidados pessoais e domésticos. O Groupe SEB opera em aproximadamente 150 países e emprega por volta de 26.000 funcionários em cerca de 30 unidades de produção distribuídas ao redor do mundo. Com três unidades de produção no Brasil (duas em São Paulo e uma em Pernambuco), o Groupe SEB investe (direta ou indiretamente) em inovação, marketing, distribuição local e exportação para América do Sul. O Groupe SEB detém as seguintes empresas no Brasil: SEB do Brasil Produtos Domésticos Ltda. Lojas SEB de Produtos Domésticos Ltda. SEB Comercial de Produtos Domésticos Ltda.

I.2 Finedining Topco GmbH ("FD Topco") FD Topco é uma subsidiária integral de Finedining S.à.r.l., uma sociedade de responsabilidade limitada sediada em Luxemburgo, Grão Ducado de Luxemburgo. Finedining S.à.r.l., por sua vez, tem como acionistas Finedining (Cayman) Limited, pertencente a um fundo administrado por coligadas de KKR, e a austríaca FIBA Beiteligungs – und Anlage GmbH (FIBA), tal como descrito a seguir. A Finedining S.à.r.l. pertence ao KKR European Fund III, um fundo controlado por KKR. A FD Topco, indiretamente (por meio de suas subsidiária integral Finedining Holdco GmbH), detém todas as ações na WMF Group GmbH (“WMF”), empresa detentora das ações em todas as outras empresas WMF. WMF é uma empresa de responsabilidade limitada, sediada na Alemanha. As principais atividades do Grupo WMF são a produção e distribuição de máquinas de café para uso profissional, a produção e distribuição de bens de consumo, incluindo instrumentos para cocção, utensílios de forno, talheres e pequenos utensílios domésticos, bem como o fornecimento de artigos para mesa de uso profissional para hotéis, restaurantes e fornecedores profissionais. WMF atua mundialmente, contando com aproximadamente 6.000 funcionários e 8 unidades de produção, com foco europeu na Alemanha, Áustria, Holanda, Reino Unido e Suíça e foco asiático na China. O Grupo WMF oferta seus produtos no Brasil exclusivamente por meio de importações.

Os produtos da WMF são exclusivamente distribuídos pela Spicy, uma rede de lojas especializadas na venda de utensílios importados de cozinha, mesa e bar. O Grupo WMF detém as seguintes empresas no Brasil: [ACESSO RESTRITO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0224253 e Despacho DCONT 0224457 Data da notificação ou emenda? 20/07/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 245 publicado em 08/09/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de controle unitário, por SEB, de FD Topco, a qual indiretamente, por meio de sua subsidiária integral Finedining Holdco GmbH, detém todas as ações na WMF, empresa-objeto. A consumação da operação resultará na mudança de controle das empresas Finedining Topco GmbH, Finedining Holdco GmbH e Grupo WMF para SEB, a qual deterá indiretamente todas as ações e direitos relacionados ao Grupo WMF. A operação também será notificada nas seguintes jurisdições: União Europeia, Japão, Coréia do Sul, Taiwan e Ucrânia. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; V - Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical utensílios domésticos Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, para o Groupe SEB, a operação representa uma oportunidade (i) de adquirir um player mundial sólido no mercado de máquinas de café profissionais; (ii) fortalecer sua posição no mercado de instrumentos para cocção; (iii) acelerar seu desenvolvimento no mercado estratégico de utensílios de cozinha e acessórios, (iv) consolidar o portfólio da marca com marcas novas e fortes, e; (v) acessar uma rede de 200 lojas próprias de varejo na Alemanha. Constam dos autos que as atividades do Groupe SEB e do Grupo WMF são complementares em dois aspectos. Primeiramente, o Grupo WMF tem uma presença mais forte em regiões geográficas nas quais o Groupe SEB tem presença menos representativa. Ademais, os produtos do Grupo WMF são vistos como altamente sofisticados em termos de qualidade e força de marca, enquanto as atividades principais do Groupe SEB estão voltadas para os mercados de massa. O quadro abaixo contém a lista dos produtos oferecidos por SEB e WMF: Tabela I Conforme o quadro acima, há sobreposição horizontal entre os seguintes produtos oferecidos por Groupe SEB e Grupo WMF: i. Instrumentos para cocção em geral: (a) panelas de pressão; (b) panelas e frigideiras. ii. Utensílio de forno; iii.

Utensílios domésticos e artigos para mesa: (a) talheres; (b) utensílios de cozinha / aparelhos para preparação de alimentos (não elétricos); (c) recipientes para armazenamento de alimentos Em caso anterior [1], o Cade considerou que marca e reputação no segmento de instrumentos para cocção são considerados aspectos relevantes pelos consumidores. Constam dos autos que as principais marcas comercializadas pelo Groupe SEB no Brasil são Arno, Clock e Rochedo, ofertadas no Brasil em diversas lojas de varejo de artigos domésticos e supermercados. Os produtos do Groupe SEB são produzidos no Brasil e amplamente ofertados por meio de suas marcas brasileiras para diversos perfis de consumidores e lojas de varejo. Por outro lado, os produtos de WMF são exclusivamente distribuídos pela Spicy, uma rede de lojas com atuação em todo o território nacional e localizada sobretudo em shoppings centers e áreas comerciais de alto padrão. As lojas Spicy são especializadas no varejo de artigos importados de uso doméstico e dotados de marcas conhecidas mundialmente. Tais diferenças em relação aos produtos ofertados por Groupe SEB resultam em diferentes preços. No intuito de verificar se os produtos ofertados pelas Requerentes atendem a públicos distintos e, por consequência, a operação não incorreria em sobreposição horizontal, esta SG expediu Ofício Cade nº 3687/2016 com alguns questionamentos relativos aos mercados de atuação de ambas.

Em resposta, as Partes, por meio de Petição 0229198, apresentaram o preço médio de revenda ao consumidor final de cada categoria de produto ofertada por SEB e pelo Grupo WMF no Brasil, conforme tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] De acordo com os dados constantes da Tabela II, as diferenças entre os preços praticados por SEB e pelo Grupo WMF refletem uma variação média de preços de aproximadamente 750%. Dessa forma, percebe-se que, de fato, não há como se considerar os produtos ofertados por SEB e WMF como substitutos próximos, por atingirem diferentes classes de consumidores. Sob este prisma, seria possível concluir que a presente operação não resulta em sobreposição horizontal no Brasil. Todavia, em um cenário mais conservador, no qual as Requerentes pertenceriam aos mesmos mercados relevantes, estas apresentaram estruturas de oferta, de acordo com as tabelas abaixo, nas quais se consideram sobreposições horizontais na presente operação, conforme os itens discriminados na Tabela I. [ACESSO RESTRITO] Ao considerar o cenário mais conservador, a participação de mercado conjunta das Requerentes é inferior a 20% nos respectivos mercados, com exceção do segmento panelas de pressão. Ademais, em todos os mercados considerados, o aumento da participação de mercado do Grupo SEB decorrente da operação seria inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Especificamente com relação ao mercado de panelas de pressão, o ΔHHI é muito inferior a 200 pontos, conforme demonstrado na tabela a seguir.

[ACESSO RESTRITO] Por conseguinte, ao considerar os dados apresentados pelas Partes, pode-se afirmar, primeiramente, que as Requerentes atuam junto a públicos distintos, visto que os preços médios apresentados diferem acentuadamente, ou seja, em média de 750%, conforme Tabela II. Ademais, sob um enfoque mais conservador, as possíveis sobreposições horizontais não levantam preocupações em termos concorrenciais, visto que a operação não confere à Parte adquirente participação de mercado suficiente para que tenha a possibilidade de exercer, unilateralmente ou de forma coordenada, poder de mercado nos segmentos de atuação. A única exceção seria o mercado de panelas de pressão. Contudo, nesse mercado, onde as partes atingiriam a participação conjunta de [30-40%] [ACESSO RESTRITO], a WMF representaria apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO] desse mercado, representando uma variação de HHI de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos. Desta feita, mesmo nesse cenário mais conservador de mercado relevante, a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado da SEB não teria nexo de causalidade com a operação em tela. Logo, esta SG conclui que o presente caso não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração n° 079/96. Requerentes:

Panex S/A Indústria e Comércio, Alcan Alumínio do Brasil S/A e Alumínio Penedo Ltda., aprovado com restrições em 19.11.1997. Neste caso, o CADE considerou que a operação acarretaria o aumento do poder de mercado e da posição dominante das requerentes, uma vez que resultaria na concentração sob um único controle das quatro maiores marcas de panelas e panelas de pressão no Brasil. Apesar disso, a operação geraria eficiências associadas à economia de escala que seriam compartilhadas com os consumidores. Obs: não há muitos precedentes do Cade com relação ao mercado de utensílios domésticos.