Ato de Concentração Sumário nº 08700.005620/2016-25

:: SEI / CADE - 0233377 - Parecer :: PARECER Nº 220/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005620/2016-25 REQUERENTES: GIF V Fundo de Investimento em Participações, São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada, Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Limitada e São Francisco Resgate Limitada. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GIF V Fundo de Investimento em Participações, São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada, Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Limitada e São Francisco Resgate Limitada. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): planos de saúde, planos odontológicos, atendimento hospitalar e serviço de remoção de pacientes. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. GIF V Fundo de Investimento em Participações ("GIF V") O GIF V é um fundo de investimento em participações cujo objetivo principal é investir em empresas públicas e privadas com foco no Brasil. A gestora do GIF V é a Gávea Investimentos Ltda., uma empresa com atuação no setor de gestão de recursos, no Brasil e no exterior, por meio de três linhas de negócios: (i) hedge funds; (ii) fundos de private equity; e (iii) gestão de FIDCs focados na aquisição de precatórios e direitos relacionados com ações judiciais. I.2.

São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada, Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Limitada e São Francisco Resgate Limitada. (em conjunto consideradas como Grupo São Francisco ou empresas objeto) O Grupo São Francisco atua no setor de saúde, ofertando serviços médicos-hospitalares, planos de saúde, planos odontológicos e serviços de remoção de pacientes. As empresas do referido grupo são controladas por duas empresas holding não operacionais, nomeadamente, a M2P Participações Ltda. (sociedade controlada por pessoas físicas - Srs. Carla Ferreira Musa, Onécio Silveira Prado Júnior e Fernanda Ferreira Musa) e a SP3 Participações (empresa controlada pelos Srs. André Junqueira Santos Pessoa, Maria Verônica Santos Pessoa e Juliana Santos Pessoa). Os sócios indiretos do Grupo São Francisco (pessoas físicas supramencionadas) possuem o controle das empresas Centro Avançado Oncológico Ltda. e Hemac Medicina Laboratorial e Hemoterapia Ltda. (empresas inoperantes e que não registraram faturamento em 2015), além de deter participação societária nas empresas São Francisco Saúde Ocupacional Ltda. e Documenta Clínica Radiológica Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0225631) Data da notificação ou emenda 22/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 239, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2016 (0228473) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pelo GIF V, de 29,11% do capital social da GSFRP Participações S.A., uma empresa holding que deterá o controle societário das empresas objeto - notadamente, São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada, Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Limitada e São Francisco Resgate Limitada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: (i) oferta de planos de saúde e a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica; e (ii) prestação de serviços de apoio a outros laboratórios e a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, as empresas do Grupo São Francisco oferecem planos de saúde, planos de odontologia, serviços de remoção de pacientes em trechos rodoviários e urbanos e serviços médico-hospitalares.

Essas atividades são prestadas pelas empresas São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada, Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Limitada e São Francisco Resgate Limitada. Por sua vez, o grupo adquirente atua no setor de saúde, por meio da empresa Hermes Pardini, oferecendo serviços de análises clínicas, diagnóstico por imagem, vacinas, provas funcionais, criopreservação, genética humana e veterinária, por meio de unidades próprias ou unidades hospitalares, de acordo com as informações apresentadas pelas requerentes.

Inicialmente, convém esclarecer que nas cidades onde o Hospital São Francisco presta serviços de apoio à medicina diagnóstica (ambulatorial), ou seja, em Ribeirão Preto (SP) e Sertãozinho (SP), o Hermes Pardini não atua por meio de suas unidades de atendimento, conforme informações prestadas pelas requerentes, motivo pelo qual não há sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nestas localidades, levando em conta a dimensão geográfica municipal adotada nos precedentes.[1] As partes informaram que o Hermes Pardini (grupo adquirente) não atua no segmento de atuação da São Francisco Resgate (que presta serviços de remoção de pacientes em trechos rodoviários e urbanos) e São Francisco Odonto (que oferta planos de odontologia) e nem oferta produtos e/ou serviços que podem ser utilizados por essas empresas, assim como essas duas empresas do Grupo São Francisco não ofertam produtos e/ou serviços que podem ser demandados pelo Hermes Pardini. Assim, considera-se que não ocorre sobreposição horizontal e/ou integração vertical entre essas empresas das partes.[2] Por outro lado, em linha com os julgados deste Conselho[3], verifica-se que a operação resulta nas seguintes integrações verticais: (i) a oferta de planos de saúde pelo Grupo São Francisco e a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica[4], prestado pelo Hermes Pardini;

(ii) a atividade de serviços de apoio a outros laboratórios, prestado pelo Hermes Pardini e a oferta de serviços de apoio à medicina diagnóstica, prestado pelo Hospital São Francisco. Considerando a abrangência geográfica municipal (em consonância com os referidos precedentes), a potencial integração vertical entre serviços de apoio à medicina diagnóstica e a oferta de planos de saúde abrangeria os municípios de Belo Horizonte (MG), Contagem (MG), Goiânia (GO), Pires do Rio (GO), Rio de Janeiro (RJ), São Paulo (SP) e Sete Lagoas (MG), localidades onde o Hermes Pardini possui unidades. As partes esclareceram que o Grupo São Francisco possui baixa representatividade no mercado de planos de assistência à saúde nesses municípios. Ademais, informaram que o Hermes Pardini não possui unidades credenciadas que atualmente atendam beneficiários dos planos da São Francisco Saúde (operadora do Grupo São Francisco).

Com base nas informações apresentadas pelas requerentes, constata-se que o Grupo São Francisco possui poucos beneficiários nos municípios apontados acima, sendo em sua maioria menor que [Acesso Restrito] pessoas atendidas.[5] Apenas em São Paulo que o grupo possui [Acesso Restrito], o que corresponderia a 0-10% [Acesso Restrito] do total de beneficiários atendidos nesse município (e equivaleria a 0-10% [Acesso Restrito] do total de beneficiários de plano individual ou familiar - mercado com menor quantidade de beneficiários), de acordo com dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, referente ao mês de junho de 2016. Assim, a proporção de beneficiários dos planos da São Francisco Saúde é bem reduzida, tornando pouco provável que em decorrência da operação o grupo adquirente tenha capacidade de adotar condutas de fechamento de mercado. Ademais, a eventual oferta de serviços de apoio à medicina diagnóstica pelo Hermes Pardini aos beneficiários de planos do Grupo São Francisco representará um aumento na rede credenciada pelo plano, refletindo em mais opções de prestadores desse tipo de serviço a esses usuários, obviamente caso a referida operadora de plano mantenha relação com os atuais estabelecimentos credenciados a prestar o serviço de apoio à medicina diagnóstica.

Com relação à integração vertical entre serviços de apoio a outros laboratórios e serviços de apoio à medicina diagnóstica, importa salientar que o Hospital São Francisco representa atualmente menos de [Acesso Restrito] dos serviços de apoio prestados pelo Hermes Pardini a laboratórios e hospitais em todo o país[6] e, por sua vez, o Hermes Pardini responde atualmente por [Acesso Restrito] da demanda de serviços de apoio a outros laboratórios do Hospital São Francisco, segundo informações das requerentes. Considerando esses dados, entende-se que a maior parte dos serviços de apoio do Hospital São Francisco já era prestado pelo Hermes Pardini, de tal modo que uma hipotética verticalização integral (com exclusividade) entre as partes pouco afetaria o ambiente concorrencial, sobretudo pela reduzida significância da demanda do Hospital São Francisco nas atividades prestadas a outros laboratórios/hospitais do Hermes Pardini e, consequentemente, nesse mercado, considerando a dimensão nacional dos serviços de apoio a outros laboratórios/hospitais. Por fim, as partes registraram que o Hermes Pardini presta seus serviços de apoio a diversos outros laboratórios e hospitais em todo o território nacional e também continuará a fazê-lo após a operação, o que é, de fato, mais racional do ponto de vista econômico, dada a baixa representatividade do Hospital São Francisco em relação aos serviços ofertados pelo Hermes Pardini.

Em face do acima exposto, conclui-se que a presente operação não apresenta potencial lesivo à concorrência. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. Por meio do Ofício nº 3823/2016, esta Superintendência solicitou esclarecimentos para as requerentes a respeito da cláusula de não concorrência constante da minuta de Acordo de Acionistas. Em resposta ao ofício, as requerentes informaram que [Acesso Restrito]. Os termos da referida cláusula são apresentados abaixo. [Acesso Restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Além disso, as requerentes esclareceram que os exames de apoio à medicina diagnóstica prestados pelo Grupo São Francisco, tanto em seus dois hospitais (localizados em Ribeirão Preto e Sertãozinho, para pacientes internados e por meio do pronto-atendimento) quanto por meio de postos de coletas localizados em Ribeirão Preto, Jaboticabal, Santa Rosa de Viterbo, Araraquara, Orlândia, Guariba, sendo que as unidades de coletas atendem apenas os beneficiários do planos de saúde ofertados pelo Grupo São Francisco, não podendo ser considerados propriamente um prestador de serviços de SAD no mercado. De qualquer forma, as partes informaram que o Hermes Pardini não possui laboratórios próprios nessas localidades.

[2] Acerca da oferta de planos odontológicos e os serviços de apoio a medicina diagnóstica prestados pelo Hermes Pardini, na apreciação do Ato de Concentração nº 08700.008474/2012-66 (Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., Clidec – Clínica Dentária Especializada Cura D’Ars Ltda. e Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem S/S Ltda.) este Conselho definiu os serviços de radiologia odontológica como um mercado próprio e que não se confunde com o mercado de serviços de apoio a medicina diagnóstica. [3] Cf. Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Requerentes: Diagnósticos da América S. e MD Diagnósticos S.A.); 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. e Clínica Radiológica Menezes da Costa), dentre outros. [4] Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) abrange a oferta de exames de medicina laboratorial (análises clínica e anatomia patológica), apoio a outros laboratórios, exames de diagnóstico por imagem e exames diagnóstico por métodos gráficos. [5] O Grupo São Francisco possui os seguintes números de beneficiários por município: [Acesso Restrito]. Segundo dados da ANS, o número de beneficiários nesses municípios totalizam: Belo Horizonte - 1.246.029; Goiânia - 469.762; Pires do Rio - 5.328; Rio de Janeiro - 3.246.749; Sete Lagoas - 77.308.

[6] Cita-se trecho do Parecer nº 06130/2010/RJ COGCE/SEAE/MF, proferido no Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79, que indicou ser provável a delimitação geográfica como nacional para os serviços de apoio a outros laboratórios: “Em princípio, esta dimensão pode ser maior ou menor do que, por exemplo, a área municipal. Em casos particulares, esta dimensão pode representar, até mesmo, um grupo de municípios e/ou de estados. A única exceção diz respeito ao mercado geográfico dos exames de apoio a outros laboratórios – na presente análise, este mercado não é afetado. Neste caso, como a amostra coletada por determinado laboratório pode vir a ser objeto de, por exemplo, controle de qualidade, ela poderá ser enviada a outro laboratório localizado no território brasileiro para tal procedimento. Portanto, pode-se definir, a princípio, a dimensão geográfica dos exames de apoio a outros laboratórios como sendo a nacional.” (grifo nosso)