Ato de Concentração Sumário nº 08700.006020/2018-46

SEI/CADE - 0542011 - Parecer PARECER Nº 297/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006020/2018-46 REQUERENTES: SODEXO DO BRASIL COMERCIAL S.A., PRONEP SÃO PAULO - SERVIÇOS ESPECIALIZADOS DOMICILIARES E HOSPITALATERS LTDA. E VITÓRIA MEDICINA DOMICILIAR LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sodexo do Brasil Comercial S.A., Pronep Lar Internação Domiciliar, Pronep São Paulo - Serviços Especializados Domiciliares e Hospitalares Ltda. e Vitória Medicina Domiciliar Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: atividades de fornecimento de infraestrutura de apoio e assistência a paciente no domicílio (CNAE 8712-3/00), serviços de remoção de pacientes, exceto os serviços móveis de atendimento a urgências (CNAE 8622-4/00) e atividades de apoio à gestão de saúde (CNAE 8660-7/00). Art. 8º, incisos II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SODEXO DO BRASIL COMERCIAL S.A. ("SODEXO") A SODEXO é uma sociedade anônima de capital fechado, controlada pela Sodexo S.A., que atua na prestação de serviços de gestão de facilities para empresas, particularmente, empresas do segmento de prestação de serviços de alimentação. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Sodexo, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

PRONEP LAR INTERNAÇÃO DOMICILIAR ("PRONEP LAR"), PRONEP SÃO PAULO - SERVIÇOS ESPECIALIZADOS DOMICILIARES E HOSPITALARES LTDA. ("PRONEP SÃO PAULO") E VITÓRIA MEDICINA DOMICILIAR LTDA. ("PRONEP VITÓRIA") As três empresas do Grupo Pronep que constituem o objeto da Operação proposta - PRONEP LAR, PRONEP SÃO PAULO e PRONEP VITÓRIA - atuam no segmento de prestação de serviços de assistência médico-hospitalar em domicílios (modalidade "home care"), tendo como principais atividades: (i) a oferta de serviços de hospitalização domiciliar; (ii) a realização de procedimentos específicos de tratamento de ferimentos e administração de antibióticos intravenosos; e (iii) a prestação de serviços de terapia domiciliar e orientações sobre saúde. A PRONEP LAR, a PRONEP SÃO PAULO e a PRONEP VITÓRIA estão localizadas nas cidades do Rio de Janeiro, São Paulo e Vitória, respectivamente. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Pronep, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0537790) Data da notificação ou emenda 16/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 368/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/10/2018 (0539075) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela SODEXO, de 80% do capital social e votante da PRONEP LAR, da PRONEP SÃO PAULO e da PRONEP VITÓRIA. Em decorrência da Operação, a SODEXO deterá o controle das empresas-objeto. A parcela remanescente do capital social e votante destas entidades seguirá sendo detido por pessoa física. Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes o intento da SODEXO de ingresso no segmento de prestação de serviços de home care no Brasil, pelo aproveitamento da reputação detida pelas entidades do Grupo Pronep nesse mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais adversos sobre o mercado de prestação de serviços de assistência médica na modalidade home care. Conforme registros constantes do Item III, acima, a Operação proposta envolve a aquisição, pela SODEXO, de 80% do capital social e votante das sociedades PRONEP LAR, da PRONEP SÃO PAULO e da PRONEP VITÓRIA, localizadas nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo, respectivamente ("EMPRESAS-ALVO").

Tal como registrado no Item I, acima, a empresa adquirente, a SODEXO, não atua, hoje, no segmento de prestação de serviços de assistência médica domiciliar, segmento principal de atuação das empresas-alvo. A Operação proposta consiste, pois, em mera substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, de 29 de maio. A iniciativa não enseja, portanto, a análise dos efeitos de eventual sobreposição horizontal. Ao lado disso, em face da Operação proposta poderia ser aventada a possibilidade de eventual integração entre as atividades de prestação de serviços de gestão de facilities levadas a termo pelas empresas do grupo adquirente, o Grupo Sodexo, e as atividades de prestação de serviços de assistência médica domiciliar de responsabilidade das empresas-alvo. No entanto, segundo o entendimento deste Parecer, tratar-se-ia de integração de caráter apenas potencial, cuja diminuta magnitude poderia ser estimada, em análise marcadamente conservadora e em cenário provavelmente implausível, pela consideração dos seguintes dados das Requerentes: (i) as atividades de prestação de serviços de gestão de benefícios e incentivos (vale-refeição, vale-alimentação e vale-transporte; gestão de despesas; gestão da saúde corporativa) das empresas do Grupo Sodexo respondem, atualmente, pelo atendimento de aproximadamente 4,4 milhões de consumidores;

e (ii) as empresas do Grupo Sodexo são, hoje, responsáveis pelo fornecimento de 21,2 milhões de refeições mensais para as suas 800 empresas clientes; e (iii) as empresas-alvo possuem, atualmente, XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PRONEP E AO CADE]. A partir desses dados, estimam as Requerentes que, também em análise marcadamente conservadora e em cenário provavelmente implausível, na hipótese de aprovação da Operação, as participações das empresas-alvo no total de consumidores do Grupo Sodexo nos segmentos de prestação de serviços de gestão de benefícios e incentivos e de fornecimento de refeições seriam inferiores a 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Diante desses elementos, à guisa de conclusão, entende-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura do mercado nacional de prestação de serviços de assistência médica domiciliar e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, consideradas estritamente as competências dessa autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.