Ato de Concentração Sumário nº 08700.006189/2016-34

:: SEI / CADE - 0242240 - Parecer :: PARECER Nº 253/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006189/2016-34 Requerentes: WSC PARTICIPAÇÕES S.A. E USAFLEX INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: WSC Participações S.A. e Usaflex Indústria e Comércio S.A. Setores econômicos envolvidos: fabricação e comercialização de calçados e acessórios. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. WSA PARTICIPAÇÕES S.A. ("WSC" ou "Compradora") A WSA é uma empresa holding, subsidiária integral da Tática Consultoria e Empreendimentos Ltda. ("Tática"), que foi constituída para a consolidação de participações societárias em empresas que atuem no setor calçadista e de vestuário. Previamente à operação, o FIP Axxon Brazil Private Equity Fund II ("FIP Axxon"), um fundo de investimento em participações, gestor de fundos de private equity, realizará um aporte de capital na WSC, mediante subscrição de ações representativas de 97,2% do capital social e votante da WSC. A Tática presta serviços de consultoria empresarial e em publicidade, além de ter também por objeto a participação em outras sociedades na qualidade de sócia, acionista ou quotista. I.2. USAFLEX INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

("USAFLEX" ou "Vendedora") A Usaflex tem por objeto a indústria, o comércio, a importação e a exportação de calçados e acessórios, além de materiais ortopédicos, transporte rodoviário de cargas, fabricação de equipamentos de proteção individual e sapatos de segurança, dentre outros itens. A Usaflex é controlada pelas pessoas físicas Alexandre Petersen Buneder, Eduardo Petersen Buneder, Patricia Buneder, Fernanda Buneder, Felipe Buneder, Rodrigo Laidens Buneder, Samuel Fernando Lauck, Rafael Vinicius Lauck, Ana Cláudia Groeler Kohlrausch, Norberto Rubem Kohlrausch e Simone Groeler Kohlrausch, . II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0237806) Data da notificação ou emenda 31/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 294, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2016 (0239760) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação constitui-se de uma aquisição e subscrição, por parte da WSC, de 69,22% do capital social e votante da Usaflex. No organograma abaixo observa-se a estrutura da Empresa-Alvo antes e após a operação: ANTES DA OPERAÇÃO DEPOIS DA OPERAÇÃO IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a Compradora pretende obter um retorno atrativo do seu investimento, aperfeiçoando os ativos da Empresa Alvo por meio da injeção de recursos, o que permitirá uma melhoria na qualidade e alcance dos produtos e serviços oferecidos ao consumidor da Usaflex. A Vendedora, por sua vez, pretende obter liquidez e espera obter crescimento do valor de sua participação remanescente. A operação não implicará sobreposição horizontal ou integração vertical entre as as Partes, haja vista que a WSC e o FIP Axxon não possuem participação ou investimento em sociedades relacionadas horizontal ou verticalmente com o mercado explorado pela Usaflex, de forma que não se verifica mudança na estrutura competitiva de quaisquer mercados no Brasil. Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do mercado afetado e pode ser aprovada sem restrições, por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.