Ato de Concentração Sumário nº 08700.000841/2023-36

SEI/CADE - 1192309 - Parecer PARECER Nº 74/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000841/2023-36 REQUERENTES: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Calçados Vicenza Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Calçados Vicenza Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: calçados e acessórios (bolsas e malas). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Arezzo Indústria e Comércio S.A. (“Arezzo” ou “Compradora”) A Arezzo integra o Grupo Arezzo & Co., que fabrica e comercializa calçados femininos, além de bolsas e acessórios. De forma secundária, o Grupo Arezzo & Co. também comercializa calçados, bolsas e acessórios para o segmento masculino, além de itens de vestuário para os segmentos feminino, masculino e infantil. O Grupo Arezzo & Co. opera atualmente no Brasil, nos Estados Unidos e na Itália, por meio de diversas marcas próprias e de terceiros. De acordo com as Requerentes, a Arezzo é a empresa-mãe do Grupo Arezzo & Co.[1], e a sua atual estrutura societária[2] é a seguinte: acionistas controladores[3] (41,39%) e outros (58,61%). O Grupo Arezzo & Co. auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.2. Calçados Vicenza Ltda. (“Vicenza” ou “Empresa-Alvo”) A Vicenza é uma empresa de origem brasileira que atua há mais de 30 anos na fabricação e oferta de calçados femininos e bolsas. A Vicenza possui produção própria e opera por meio de vendas em lojas multimarcas e por e-commerce, com alcance para todo o Brasil e movimento de expansão de exportações. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Vicenza são: [ACESSO RESTRITO] - em conjunto, “Vendedores”. O Grupo Vicenza auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1183739) Data da notificação 31/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 74, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/02/2023 (SEI 1188914) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social total da Vicenza pela Arezzo. De acordo com as Requerentes, a aquisição da totalidade do capital social da Vicenza será realizada após a transformação da Vicenza em sociedade anônima.

Nos termos do Contrato de Compra e Venda, Incorporação de Ações e Outras Avenças firmado entre a Arezzo e os Vendedores em 17 de janeiro de 2022 (“Contrato da Operação”), após a transformação do tipo societário da Vicenza para sociedade anônima, a Arezzo comprará dos Vendedores as ações de emissão da Vicenza representativas de 60% de seu capital social total e votante (“Aquisição”). As ações que remanescerem de titularidade dos Vendedores após a Aquisição, representativas de 40% do capital social total e votante da Vicenza, serão incorporadas pela Arezzo (“Incorporação de Ações”), de modo que, ao final da Incorporação de Ações, a Arezzo passará a deter a totalidade das ações de emissão da Vicenza e os Vendedores passarão a deter uma participação societária conjunta de cerca de 0,73% na Arezzo[4]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 103.800.000,00, referente ao valor a ser pago pela Arezzo na aquisição das ações de emissão da Vicenza representativas de 60% de seu capital social total e votante (“Preço de Aquisição”). O Preço de Aquisição poderá ser ajustado para mais ou para menos, de acordo com premissas definidas no Contrato da Operação.

Além disso, em virtude da Incorporação de Ações, o capital social da Arezzo será aumentado, com a emissão de 803.129 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, que serão subscritas pelos administradores da Vicenza, por conta e ordem dos Vendedores, e integralizadas por meio da incorporação das ações de emissão da Vicenza. O número de ações da Arezzo a serem emitidas no âmbito da Incorporação de Ações não será ajustado. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Arezzo & Co., a aquisição da Empresa-Alvo representa uma oportunidade para ampliar sua capacidade produtiva e diversificar seu portfólio de negócios no setor de calçados e bolsas. Já para os Vendedores da Vicenza, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) calçados e (ii) acessórios (bolsas e malas) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de calçados (a montante) e (ii) comercialização de calçados por outras marcas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, o Grupo Arezzo & Co.[5] atua na (i) fabricação e comercialização de calçados, bolsas e acessórios femininos[6]; (ii) comercialização de calçados, bolsas e acessórios para o segmento masculino (sob as marcas Fiever, Vans e Baw Clothing); e (iii) comercialização de itens de vestuário para os segmentos feminino, masculino e infantil (sob as marcas Vans e Baw Clothing). De acordo com as Requerentes, o Grupo Arezzo & Co. opera atualmente no Brasil, nos Estados Unidos e na Itália, por meio de diversas marcas[7]. Além disso, o Grupo Arezzo & Co. desenvolveu a plataforma ZZ Mall, um marketplace próprio para comercialização dos produtos de suas marcas e de terceiros; e adquiriu recentemente a Troc.com.br, plataforma online de intermediação e gestão da venda de peças de vestuário, acessórios e calçados usados e seminovos de marcas premium e luxo. A Vicenza, por sua vez, atua na fabricação e comercialização de calçados femininos e bolsas.

De acordo com as Requerentes, a Vicenza possui produção própria e opera por meio de vendas em lojas multimarcas e por e-commerce, com alcance para todo o Brasil e movimento de expansão de exportações. Além disso, as Requerentes informaram que a Vicenza fabrica calçados off-label para que outros players no Brasil coloquem esses produtos à venda no mercado com suas próprias marcas. Dessa forma, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos mercados de (i) fabricação e comercialização de calçados; e (ii) fabricação e comercialização de acessórios, especificamente bolsas e malas. Além disso, identifica-se integração vertical entre fabricação de calçados (off-label) pela Vicenza e comercialização de calçados por terceiros com outras marcas, bem como potencial integração vertical entre as atividades de fabricação e comércio varejista de calçados, bolsas e malas. O mercado de calçados é usualmente considerado nos precedentes do Cade[8], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) calçados abertos, tais como sandálias, chinelos e tamancos; e (ii) calçados fechados, incluindo tênis, sapatos sociais, etc. Em relação ao segmento de calçados fechados, precedentes do Cade[9] já consideraram uma segmentação adicional entre (a) calçados esportivos e (b) calçados não-esportivos (ou calçados casuais, que não teriam como finalidade precípua a prática de esportes).

Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória restringindo a área de oferta de calçados no país. As Requerentes argumentaram que a dinâmica concorrencial observada nesse mercado não exigiria a segmentação do mercado em calçados abertos e calçados fechados, nem a segmentação adicional de cada linha de calçados fechados e abertos como um mercado específico. De todo modo, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado conforme a orientação adotada pelo Cade em casos anteriores. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de calçados abertos; (ii) mercado nacional de calçados fechados (cenário amplo); e (iii) mercado nacional de calçados fechados não-esportivos (cenário restrito). Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da Euromonitor[10] e do IEMI - Inteligência de Mercado[11]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de calçados de acordo com as tabelas abaixo[12]: Tabela 1 - Market share mercado de calçados abertos - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor e do IEMI - Inteligência de Mercado. Tabela 2 - Market share mercado de calçados fechados - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor e do IEMI - Inteligência de Mercado.

Tabela 3 - Market share mercado de calçados fechados não-esportivos - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor e do IEMI - Inteligência de Mercado. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de calçados seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando o cenário de calçados abertos, de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), considerando o cenário de calçados fechados, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando o cenário de calçados fechados não-esportivos. Nos três cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). O mercado de vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros) é usualmente considerado nos precedentes do Cade[13], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes das classes A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos. Além disso, alguns precedentes do Cade[14] já analisaram, de forma específica, o segmento de bolsas e malas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. De acordo com as Requerentes, o Grupo Arezzo & Co.

atua na fabricação e comercialização de acessórios femininos e masculinos, bem como artigos de vestuário, bolsas e malas (por meio da marca Arezzo), ao passo que a Vicenza atua apenas na fabricação e comercialização de acessórios, especificamente bolsas e malas. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, será analisado o cenário de bolsas e malas (cenário restrito). Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da Euromonitor. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de bolsas e malas de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de bolsas e malas - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor International. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de bolsas e malas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes destacaram que todos esses segmentos são pulverizados e não contam com barreiras significativas à entrada de novos agentes, observando-se, nos últimos anos, o ingresso de diversos players nacionais e estrangeiros nos mercados de calçados, vestuário e acessórios, como Aquazzura, Piferi, Jennifer Chamandi, D’acorri, by NV, Cris Barros, Zen Oficial, Paula Torres, Vert/Veja e Yuool. Em relação à integração vertical entre fabricação de calçados (off-label) pela Vicenza e comercialização de calçados por outros players com suas próprias marcas, a Vicenza informou que aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Vicenza em 2022 decorreu de vendas da própria empresa com a própria marca, e uma parcela inexpressiva de cerca de [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento em 2022 decorreu de produtos fabricados pela Vicenza e vendidos a terceiros para comercialização com outras marcas (vendas off-label). Para estimar a representatividade da Vicenza nesse mercado, as Requerentes utilizaram dados da Euromonitor sobre o mercado brasileiro de calçados em termos de faturamento. As Requerentes estimaram o market share da Vicenza no segmento de fabricação de calçados (off-label) para comercialização de terceiros com outras marcas, em termos de faturamento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 5 - Market share segmento de fabricação e venda de calçados (off-label) a terceiros para comercialização com outras marcas - Brasil - 2022 Empresa Faturamento Participação (%) Vicenza[15] [ACESSO RESTRITO][16] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total[17] [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Vicenza segmento de fabricação e venda de calçados a terceiros para comercialização com outras marcas representaria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado brasileiro de calçados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que, em um cenário hipotético no qual toda a produção de calçados off-label da Vicenza fosse direcionada ao Grupo Arezzo & Co., não haveria impactos concorrenciais no mercado brasileiro de calçados. Segundo o Relatório Setorial - Indústria de Calçados de 2022 da Associação Brasileira das Indústrias de Calçados (Abicalçados)[18], a produção total de calçados no Brasil em 2020 foi de 734.000.000 pares de calçados. Considerando que, hipoteticamente, todo o volume de vendas de calçados da Vicenza em 2022 ([ACESSO RESTRITO] pares de calçados) fosse direcionado a vendas off-label, essas vendas representariam menos de ([ACESSO RESTRITO]) do volume total de produção de calçados no Brasil.

Já em relação à potencial integração vertical entre as atividades de fabricação e comércio varejista de calçados, bolsas e malas, as Requerentes apresentaram os seguintes esclarecimentos: Os produtos do Grupo Arezzo & Co. são colocados no mercado por meio de (i) lojas próprias; (ii) franquias; (iii) lojas multimarcas; (iv) seus próprios canais de e-commerce (sites próprios de cada marca e pelo marketplace ZZ Mall); e (v) marketplaces de terceiros (como Shop2gether e OQvestir). Os produtos da Vicenza são colocados no mercado via (i) seu próprio canal de e-commerce (site próprio da marca); (ii) marketplaces de terceiros (Shop2gether e OQvestir); e (iii) lojas multimarcas[19]. O Grupo Arezzo & Co. não atua no varejo físico de bolsas e calçados de terceiros (ou seja, toda a sua rede de lojas é dedicada às marcas de seu próprio portfólio). No varejo online, o único canal de venda do Grupo Arezzo & Co. para produtos novos de marcas concorrentes é a plataforma ZZ Mall (criada em 2020), mas essas vendas representam, segundo as Requerentes, uma parcela irrisória do volume de vendas registradas nesse canal[20]. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o ZZ Mall é uma plataforma de marketplace, ou seja, o Grupo Arezzo & Co. não revende as marcas concorrentes disponibilizadas no site e não tem qualquer ingerência [ACESSO RESTRITO] praticada por terceiros que colocam seus produtos à venda na plataforma. A Vicenza não atua no varejo físico ou online de bolsas e calçados de terceiros.

Dessa forma, infere-se que, no que se refere ao comércio varejista físico, não haveria, atualmente, relação vertical entre a fabricação de calçados, bolsas e malas pelas Requerentes e o varejo físico desses produtos, uma vez que o Grupo Arezzo & Co. (por meio de suas lojas próprias e franquias) e a Vicenza não atuam no varejo físico de calçados e bolsas de terceiros. Já em relação ao comércio varejista online, nota-se que a Vicenza não atua no varejo online de bolsas e calçados de terceiros, mas o Grupo Arezzo & Co. detém uma plataforma de marketplace para a oferta de produtos multimarcas (ZZ Mall). Entretanto, as Requerentes argumentaram que, em um cenário hipotético no qual Grupo Arezzo & Co. buscasse estrategicamente concentrar as vendas dos produtos da Vicenza em lojas e canais online próprios, isso não representaria risco de fechamento de mercado aos varejistas que hoje comercializam os produtos da Vicenza, considerando o baixo market share dessa marca nos mercados de calçados e acessórios. Além disso, as Requerentes argumentaram que, mesmo que, teoricamente, o Grupo Arezzo & Co.

favorecesse, de alguma forma, a oferta dos produtos da Vicenza em sua plataforma de marketplace, isso não representaria um risco a concorrentes da Vicenza ou do Grupo Arezzo & Co., tendo em vista (i) a baixa representatividade das vendas de produtos concorrentes na plataforma do ZZ Mall, o que demonstraria não se tratar de um canal estratégico para a oferta de bolsas e calçados de concorrentes do Grupo Arezzo & Co.; e (ii) o baixo market share da Vicenza nos mercados de calçados e acessórios, o que demonstraria que o favorecimento da Vicenza na plataforma do ZZ Mall em detrimento de marcas concorrentes mais relevantes prejudicaria o desenvolvimento e expansão dos negócios da plataforma. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [21][22] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas integram o Grupo Arezzo & Co.: ARZZ International Inc.; ZZAB Comércio de Calçados Ltda.; ZZSAP; ZZEXP Comercial Exportadora S.A.; ARZZ Co. LLC.; Schutz 655 LLC.; Schutz Cali LLC.; ARZZ Itália SRL.; VQV Empreendimentos e Participações S.A.; Tiferet Comércio de Roupas Ltda.; TROC.COM.BR – Atividades de Internet S.A.; Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda.; Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda.; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda.; Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda. [2] Estrutura societária em 29/12/2022. Disponível em https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. [3] De acordo com as Requerentes, os acionistas controladores da Arezzo são os Srs. Anderson Lemos Birman e Alexandre Café Birman. [4] De acordo com as Requerentes, a estimativa de 0,73% - correspondente à representatividade das 803.129 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal atribuídas aos Vendedores - foi realizada com base no valor atual total de ações da Arezzo (110.186.077). Informação com data de referência de 29/12/22 e disponível em: https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. Acesso em 26/01/23. [5] As Requerentes informaram que, em 2022, as seguintes empresas passaram a integrar o portfólio do Grupo Arezzo & Co.: (i) HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. ("HG"), fabricante de acessórios femininos sob modelo off-branding;

e (ii) Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda. (“Sunset”), prestadora de serviços de intermediação, agenciamento e assessoria técnica no ramo coureiro-calçadista, de vestuário e acessórios em geral. [ACESSO RESTRITO]. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] Segundo as Requerentes, o Grupo Arezzo & Co. atua por meio das seguintes marcas: (i) marcas criadas pelo próprio Grupo Arezzo & Co. (Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e Alme); (ii) marcas de terceiros distribuídas no Brasil pelo Grupo Arezzo & Co. (Vans); e (iii) outras marcas adquiridas pelo Grupo Arezzo & Co. nos últimos anos (Reserva, Reserva Mini, Reserva Go, Oficina Reserva, Reserva INK, Eva, Baw Clothing, My Shoes e Carol Bassi), além de marcas lançadas (Reversa, Reserva Simples e Unbrand Reserva). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.000902/2022-84 (DASS Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Terras Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.); n° 08700.002918/2021-41 (Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A.); n° 08700.005210/2020-61 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000655/2020-54 (RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda.); n° 08700.004922/2019-29 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.005210/2020-61 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.);

n° 08700.004718/2020-41 (Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda., Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Alpargatas S.A.); n° 08700.004391/2018-93 (Vulcabras Azaleia - CE Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda.); n° 08700.004168/2016-84 (InBrands S/A e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A); n° 08700.011303/2015-67 (Adidas International, B.V. e Reebok Produtos Esportivos do Brasil Ltda.); n° 08700.009354/2012-86 (Alpargatas S.A. e Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos Ltda.). [10] [ACESSO RESTRITO]. [11] As Requerentes esclareceram que a Euromonitor não dispõe de estimativas do mercado de calçados segregadas entre calçados abertos e calçados fechados. Dessa forma, para estimar o valor total dos mercados de calçados abertos e fechados, as Requerentes utilizaram a proporção de valores de produção disponibilizados pelo IEMI sobre o valor do tamanho total de mercado disponibilizado pela Euromonitor. De acordo com as Requerentes, o mercado brasileiro de calçados registrou, em 2022, faturamento bruto de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Desse montante, estimou-se que [ACESSO RESTRITO] decorreram da venda de calçados abertos e [ACESSO RESTRITO] resultaram da venda de calçados fechados. [12] [ACESSO RESTRITO]. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.003756/2022-49 (Grupo Arezzo & Co.; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda.);

n° 08700.000987/2022-09 (Lupo Administração e Participações Ltda., Itabuna Têxtil Ltda. e Marisol Vestuário S.A.); n° 08700.000902/2022-84 (DASS Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Terras Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.); n° 08700.002918/2021-41 (Grupo de Moda Soma S.A. e Cia. Hering S.A.); n° 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A.); n° 08700.005824/2020-42 (Grupo de Moda Soma S.A., ByNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário Ltda., NV Comércio e Serviços Ltda., NV Loja Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. e NV Logística, Transporte e Armazenagem Ltda.); n° 08700.005210/2020-61 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000655/2020-54 (RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda.); n° 08700.004922/2019-29 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.003756/2022-49 (Grupo Arezzo & Co.; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda.); n° 08700.005210/2020-61 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.004922/2019-29 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.). [15] Segundo as Requerentes, foi indicado o faturamento da Vicenza em 2022 com vendas de produtos fabricados pela Vicenza e vendidos a terceiros para comercialização por outras marcas.

[16] De acordo com as Requerentes, esse valor foi estimado com base no valor de [ACESSO RESTRITO] (receita bruta no mercado interno em 2022) multiplicado pela representatividade de [ACESSO RESTRITO] do faturamento decorrente de produtos fabricados pela Vicenza e vendidos a terceiros para comercialização por outras marcas. [17] Segundo as Requerentes, foi indicado o faturamento total do mercado brasileiro de calçados. [18] Disponível em: https://abicalcados.com.br/publicacoes/relatorio-setorial. [19] De acordo com as Requerentes, as vendas da Vicenza através de canais de terceiros representam cerca de [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento. [20] De acordo com as Requerentes, em 2022, o comércio de produtos concorrentes representou, no máximo, [ACESSO RESTRITO] das vendas totais do ZZ Mall. [21] [ACESSO RESTRITO]. [22] [ACESSO RESTRITO].