Ato de Concentração Sumário nº 08700.000234/2017-28

:: SEI / CADE - 0296832 - Parecer :: PARECER Nº 31/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000234/2017-28 REQUERENTES: UMICORE FRANCE SAS E ERAMET SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Umicore France SAS e Eramet SA. Pós metálicos de ligação. Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 UMICORE FRANCE SAS ("UMICORE") A Umicore é uma subsidiária integral da Umicore, sociedade anônima de capital aberto, controlada pelo Grupo Umicore, que atua no segmento de tecnologia de materiais e reciclagem, especificamente em 03 (três) grupos de negócios: catálise, energia e tecnologias de superfície e reciclagem. No Brasil, a Umicore atua por meio da venda de pós metálicos de ligação. I.2 ERAMET SA ("ERAMET") A Eramet é um grupo metalúrgico e de mineração controlador da Eurotungstene Poudres SAS ("Empresa-Alvo"), que atua no mercado de pós metálicos de ligação, pós de tungstênio e pós de carboneto de tungstênio. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0291523) Data da notificação ou emenda? 13.01.2017 Data da publicação do edital? Edital nº 22 publicado em 20.01.2017 (0292925) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Umicore, do controle unitário da Empresa- Alvo.

A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical sobreposição horizontal: Pós metálicos de ligação integração vertical: (i) produção de cobalto refinado e de pós metálicos de ligação e (ii) produção de pós metálicos de ligação e de ferramentas industriais de metal duro Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Ambas as Partes produzem e fornecem pós metálicos de ligação que são utilizados como ligas na produção de ferramentas diamantadas e metais duros. Os pós metálicos de ligação incluem uma gama de metais, em particular bronze, cobalto, cobre, ferro e níquel, que podem ser vendidos sob a forma de pós metálicos puros, pós pré-ligados ou pré-misturas de pós puros e/ou pré-ligados[1]. Assim, as atividades das Requerentes se sobrepõem no Brasil no setor de pós metálicos de ligação. Em termos geográficos as Partes consideram que o mercado é, provavelmente, o mundo, ou pelo menos, o Brasil.

Julgado anterior do CADE definiu o mercado de produto como sendo o de pós metálicos no Ato de Concentração nº 08700.002668/2013-39, deixando em aberto o mercado geográfico. Há ainda uma integração vertical à montante, entre a produção de cobalto refinado da Umicore e a produção de pós metálicos de ligação, e uma integração vertical à jusante, entre a produção de pós metálicos de ligação e a produção de ferramentas industriais de metal duro. A estrutura de oferta nacional e mundial de pós metálicos de ligação está disposta nas Tabelas abaixo: Tabela I - Pós metálicos de ligação - 2015 (Brasil) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Valor (em R$) Participação de Mercado (%) Volume de vendas (em kg) Participação de Mercado (%) Eurotungstene [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Umicore [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 JB Química [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 Boart&Wire [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hanrui [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Metalpo [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Skystone [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Cofiplast [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sintez [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Shu Powders [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Wanlong [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Dr.

Fritsch [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. Tabela II - Pós metálicos de ligação - 2015 (Mundo) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Valor (em R$) Participação de Mercado (%) Volume de vendas (em kg) Participação de Mercado (%) Eurotungstene [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Umicore [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Combinado [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Freeport [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hanrui [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Gem [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Shu Powders [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Zhuzhou [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Gripm [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 CNPC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Jinchuan [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fukuda [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Shanghai Mengda [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 AT&M [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Vale Inco [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Yuelong [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Pometon [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Dr.

Fritsch [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hoganas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. Após a operação, o market share combinado das Partes permanece inferior a 20% no Brasil, embora ultrapasse este percentual, em termos de valor, no cenário mundial. Contudo, a variação do HHI, antes e após a operação, permanece inferior a 200 pontos em todos os cenários analisados - Brasil e mundo - por valor ou volume de vendas, de forma que não se vislumbram efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração para o mercado de pós metálicos de ligação. No tocante à integração vertical no mercado à montante, de produção de insumos para a produção de pós metálicos de ligação, as Requerentes informam que apenas a Umicore atua nesse mercado, detendo menos de 0-10 [ACESSO RESTRITO] da produção mundial de cobalto refinado, além de [ACESSO RESTRITO] no Brasil. Assim, o market share reduzido de cobalto refinado da Umicore não possibilitaria a adoção de uma conduta de fechamento no mercado downstream. No mercado à jusante verticalmente integrado, relacionado à produção de metais duros, a Umicore possui um market share estimado de 0-10 [ACESSO RESTRITO] nesse segmento no Brasil, não sendo crível uma tentativa de fechamento no mercado upstream de produção de metais duros. Ademais, a Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO].

Visto que a operação enseja reduzidas sobreposição horizontal e integração vertical no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrentes da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Eurotungstene possui produção de rênio no Espaço Econômico Europeu (EEE), sendo que 100% da produção é vendida no próprio EEE. Por sua vez, a Umicore possui produção de rênio nos Estados Unidos, que é totalmente vendida nos próprios EUA. Nenhuma das Partes vende rênio no Brasil.