Ato de Concentração Sumário nº 08700.007956/2017-11

SEI/CADE - 0429673 - Parecer PARECER Nº 3/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007956/2017-11 REQUERENTES: Sapa Aluminium Brasil S.A. e Arconic Indústria e Comércio de Metais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sapa Aluminium Brasil S.A. e Arconic Indústria e Comércio de Metais Ltda. Advogados: Mariana Villela Correa, Rodrigo da Silva Alves dos Santos, Cristianne Saccab Zarzur, Gláucia Gomes Menato e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: produtos extrudados de alumínio e alumínio primário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sapa Aluminium Brasil S.A. (“Sapa”) A Sapa atua em operações de extrusão de alumínio que fornecem produtos de alumínio para uma variedade de aplicações, principalmente nos setores automotivo, de construção, eletricidade, engenharia, distribuição e transporte. A Sapa faz parte do grupo norueguês Hydro que tem atividades em toda a cadeia de produção de alumínio, desde a lavra de bauxita, refino de alumina e geração de energia até a produção e venda de alumínio primário e produtos laminados, bem como a produção de alumínio secundário a partir de sucata de metal. I.2. Arconic Indústria e Comércio de Metais Ltda.

(“Arconic”) A Arconic atua na fabricação e na comercialização de perfis extrudados de alumínio com alta resistência à corrosão e capacidade de absorver impactos. O perfil de alumínio é usado para diversas aplicação em diversas industrias[1]. A empresa faz parte do grupo Arconic, sediado nos Estados Unidos da América. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0422244) Data da notificação ou emenda 18/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 416/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2017 (0425873) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Sapa, do negócio de extrudados de alumínio da Arconic. Por meio de uma reorganização societária, a Arconic constituirá uma nova empresa cuja totalidade das cotas será adquirida integralmente pela Sapa. O negócio de extrudados a ser adquirido por meio da Operação consiste, basicamente, nas fábricas da Arconic localizadas em Utinga (Santo André/SP) e em Tubarão (Santa Catarina), seus ativos, passivos e investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Extrudados de alumínio Integração vertical: alumínio primário x extrudados Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação De acordo com precedentes do Cade[2], sob a dimensão produto, considera-se para o mercado de alumínio, as seguintes segmentações de acordo com o processo produtivo: (i) bauxita; (ii) alumina; (iii) alumínio primário; e (iv) extrudados de alumínio. Sob o ponto de vista geográfico, adota-se a dimensão do território nacional. As sobreposições e integrações identificadas pelas Partes estão representadas no quadro abaixo: Fonte: Requerentes Em relação à sobreposição horizontal, as Requerentes informaram que, em 2016, o grupo Hydro vendeu [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO HYDRO] de produtos extrudados de alumínio, que representam aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E O GRUPO HYDRO] do consumo nacional total desses produtos, enquanto a Arconic vendeu aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ARCONIC] de produtos extrudados de alumínio, que representam aproximadamente 10-20% [ACESO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ARCONIC] do consumo nacional total[3]. Portanto, a participação conjunta das Partes não atinge percentual que indique preocupação concorrencial.

Em relação à integração vertical, os extrudados de alumínio podem utilizar produto de alumínio primário ou proveniente de sucata (reciclagem) como insumos. Contudo, essa relação vertical não se revela preocupante, uma vez que a demanda da Arconic, em 2016, por alumínio primário é pouco significante, em termos concorrenciais, pois não ultrapassou 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO AO GRUPO ARCONIC] do volume de alumínio comercíalizado no país. De forma mais específica, no que concerne às atividades de produção do alumínio que pode ser consumida no processo de extrusão, as Requerentes informaram que o Grupo Hydro produz e, em certa medida, vende alumínio primário no Brasil por meio da Albras, uma joint venture entre o Grupo Hydro e a NAAC, um consórcio de empresas japonesas. Em 2016, a Albras produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO HYDRO] de alumínio primário. No entanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO HYDRO] da produção brasileira de alumínio primário (que totalizou aprox. 793 mil toneladas). Contudo, as Partes esclareceram que a maior parte da produção da Albrás é revertida como vendas cativas para seus acionistas no exterior, sendo que o Grupo Hydro não forneceu lingotes de alumínio à Arconic em 2016.[4] Mesmo que a Albrás atendesse toda a demanda da Arconic, não haveria o comprometimento relevante da oferta de alumínio primário pela Albrás (representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Ademais, há indicativos de que os agentes do setor teriam acesso ao produto importado, já que as importações de alumínio (534 mil ton) representaram cerca de 44% do consumo doméstico de transformados de alumínio (1,207 mi ton) no ano de 2016, conforme estatísticas da ABAL. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O processo de extrusão consiste em fazer passar o tarugo de aço por uma prensa de extrusão, sob altas pressão e temperatura, para, de acordo com um molde de aço, ganhar a forma desejada. Os produtos resultantes são, por exemplo, portas, esquadrias, sistemas de correr (boxes, janelas, portas etc), elementos de fachadas, postes além de uma infinidade de produtos de variadas formas utilizados nas indústrias de transportes, manufatura, mobiliário, energia e outras. [2] Ver AC´s 08012.005336/2010-11 e 08012.000886/2000-65. [3] Os percentuais foram calculados com base em dados da Associação Brasileira do Alumínio - ABAL: as empresas brasileiras produziram um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] de produtos extrudados de alumínio em 2016, enquanto a demanda (consumo) nacional por esses produtos foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].

[4] Sobre o mercado de sucata de alumínio ("alumínio secundário"), as Requerentes informaram que, de acordo com relatório da ABAL, o Brasil consumiu um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] de sucata de alumínio em 2016, tendo exportado [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS PARTES] de sucata secundário, resultando em uma demanda total de alumínio primário e secundário no Brasil, equivalente a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Assim, a participação de demanda da Arconic no mercado representaria 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ARCONIC] e a participação conjunta das Partes na demanda brasileira de alumínio primário e secundário seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE].