Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006185/2016-56

[ Anexo Parecer 1 Anexo ao Parecer Técnico nº 1/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE Em 3 de fevereiro de 2017. VERSÃO PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 Requerentes: a) Kroton Educacional S.A. (“Kroton”) b) Estácio Participações S.A. (“Estácio”). II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 1. Trata-se da operação de aquisição do controle da Estácio pela Kroton, por meio da incorporação de ações. Segundo as requerentes, a operação “permitirá a expansão das atividades das Partes por conta da complementaridade dos produtos e serviços ofertados por cada uma das Companhias e, em particular, na oferta de ensino superior presencial (...)” (Formulário de notificação Documento SEI nº 0237405 pág, 1). 2. A Kroton é uma companhia de capital aberto que atua nos setores de educação infantil, ensino fundamental, médio e superior. O grupo oferta cursos de graduação, pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância, cursos preparatórios para concursos e OAB, além de cursos livres e cursos de idiomas. 3. A Estácio, por sua vez, também é uma companhia de capital aberto, controladora do Grupo Estácio com atuação nos setores de ensino superior. O grupo oferta cursos de graduação, pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância, além de cursos livres. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III.1 Introdução Quadro I – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim – Os faturamentos dos grupos envolvidos foram superiores a R$ 750 milhões no ano de 2015. Taxa processual foi recolhida? Sim. (Documento SEI nº 0237408) Data de publicação do edital O Edital n° 291, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2016 (documento SEI nº 0239761) Operação foi conhecida? Sim – Os faturamentos dos grupos envolvidos foram superiores a R$ 750 milhões no ano de 2015. Data da notificação ou emenda 31 de agosto de 2016. Elaboração própria. III.2 Terceiros Interessados 4. Dentro do prazo legal previsto no artigo 118 do Regimento Interno do CADE (“Ricade”), esta SG recebeu cinco pedidos de intervenção de terceiros interessados: (i) Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda. (“Laureate”) (Documento SEI nº 0245557) (ii) GAEC Educação S.A. (“Ânima”) (Documento SEI nº 0245818); (iii) Associação Nacional dos Centros Universitários (“ANACEU”) (Documento SEI nº 0245853); (iv) Ser Educacional S.A. (Documento SEI nº 0245912); e do (v) Instituto de Proteção e Defesa do Consumidor (“Procon/MA”) (Documento SEI nº 0245921). 5. Conforme análise da SG1, todas as cinco instituições detêm legitimidade para figurar como terceiro interessado no referido processo, uma vez que, a princípio, todas poderão ser afetadas pela decisão a ser adotada pelo CADE, assim enquadrando-se no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. 6.

Dessa forma, a SG, por meio do Despacho nº 1209/2015 (Documento SEI nº 0248617) e com base na Nota Técnica citada, deferiu os pedidos das seguintes instituições como terceiro interessado no processo: Laureate, Ânima, ANACEU, Ser Educacional e Procon/MA. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Introdução – Sobreposição horizontal 7. A operação gera sobreposição entre atividades das requerentes, conforme demonstrado no quadro abaixo. Quadro II – Sobreposições entre as atividades das requerentes Kroton Estácio Educação básica X Sistemas de ensino X Produção e distribuição de material didático (de forma cativa) X - Educação superior Graduação presencial X X Graduação EAD X X Pós graduação presencial X X 1 Nota Técnica 40 – Documento SEI nº 0247818. Pós graduação EAD X X - Cursos Livres Cursos preparatórios para concursos X X Cursos preparatórios para exame da Ordem dos Advogados do Brasil – OAB X X Cursos Pronatec (Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego) X X Cursos de idiomas X X Cursos de qualificação profissional X Outros cursos X X Fonte: Requerentes 8. Como demonstrado acima, a operação gera sobreposição horizontal entre os seguintes segmentos do mercado de educação superior: graduação e pós-graduação presencial, graduação e pós-graduação EAD. A operação gera também concentração em cursos livres, quais seja: cursos preparatórios para concursos, cursos preparatórios para OAB, cursos Pronatec e outros cursos. 9.

Dessa forma, tendo em vista a existência de concentração horizontal entre as partes envolvidas na operação, serão definidos a seguir os mercados relevantes dos segmentos afetados. IV.2 Mercado de educação superior IV.2.1 – Introdução 10. Antes de entrar na etapa de análise do mercado relevante específico da operação, cabe um breve panorama sobre o setor de ensino superior no Brasil. 11. Segundo o Censo da Educação Superior do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) de 20152, o número de alunos matriculados em cursos de graduação em IES privadas e públicas, no Brasil, em 2015, superou o número de 8 milhões de alunos (considerando cursos presenciais e a distância). O gráfico abaixo mostra a evolução da matrícula na educação superior, considerando cursos de graduação e cursos sequenciais.3 2 Anualmente, o INEP realiza coleta de dados das Instituições de Ensino Superior com o objetivo de disponibilizar informações detalhadas sobre a situação e as grandes tendências do setor. A apresentação dos dados de 2015 está disponível em : http://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/apresentacao/2015/Apresentacao_Censo_Superior_2015.pdf 3 Segundo site do Ministério da Educação – MEC, os cursos sequenciais são superiores, porém não são de graduação, e estão divididos em: sequencial de formação específica (confere diploma ao final do curso) e sequencial de complementação de estudos (confere certificado ao final do curso).

Gráfico I – Evolução das matrículas no ensino superior brasileiro 12. Conforme já percebido quando da análise do processo de compra do grupo Anhanguera pela Kroton4, esse crescimento do número de matrículas tem sido acompanhado também por um crescimento e consolidação do setor educacional no país, com a formação de grandes grupos econômicos, abertura de capital e ingresso de fundos de investimento de capital desses grupos. 13. Esse movimento também resulta em aumento do número Atos de Concentração no setor educacional analisados pelo CADE. Conforme mencionado no Caderno do CADE “Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior” do Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE)5, até o final de 2015, o CADE analisou 62 atos de concentração no mercado de ensino superior, a maioria deles, relativos a fusões e aquisições entre instituições de ensino superior (IES) privadas e, também, entrada de fundos de investimento no capital social de empresas no setor. O primeiro caso no setor a ser analisado pelo CADE foi em 20016, relativo à entrada do Grupo Apollo, de origem norte-americana, no capital da Pitágoras (empresa atualmente pertencente ao Gupo Kroton). 14. A partir de 2007, o movimento de aquisições e fusões no setor se tornou mais intenso e entre 2007 e 2008, doze operações foram apresentadas ao CADE, sendo que desse total, onze foram protagonizadas pelo Grupo Estácio. 15.

Entre 2011 e 2013 outros grupos iniciaram processo de expansão de suas atividades, como Kroton, Anhanguera, Laureate, Anima e Cruzeiro do Sul. 16. O gráfico abaixo mostra o número de atos de concentração notificados e julgados pelo CADE no mercado de ensino superior privado. O gráfico foi extraído do estudo do DEE já citado. 4 AC nº 08700.005447/2013-12 Requerentes: Anhanguera Educacional Participações S.A e Kroton Educacional S.A., aprovado com restrições pelo CADE em 14 de maio de 2014. 5 Caderno publicado em maio de 2016, disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a- informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/caderno-de-educacao-20-05-2016.pdf 6 AC. nº 08012.004402/2001-45. Gráfico II – Atos de concentração notificados e julgados pelo CADE 17. Nota-se que, em 2011, houve um recorde de 17 atos apresentados ao CADE. Conforme mencionado pelo DEE em seu estudo, com o aumento de operações no setor, as análises do CADE tornaram-se mais complexas, exigindo uma definição mais precisa de mercado relevante, rivalidade, barreiras à entrada, etc. 18. Ao longo dos últimos anos, portanto, as análises do mercado têm sido mais aprofundadas, resultando em uma jurisprudência mais consolidada sobre o mercado de educação superior, como veremos ao longo deste parecer. IV.2.2 - Instituições de Ensino Superior - IES 19. Segundo o Decreto 5773/20067, art 12, as IES podem ser classificadas como (i) Faculdades; (ii) Centros Universitário; e (iii) Universidades. 20.

Inicialmente, as instituições são credenciadas como faculdades. Conforme já explicado no Parecer nº 358 da Superintendência-Geral do CADE, de 3 dezembro de 2013, no AC envolvendo Kroton e Anhanguera8, para iniciar as atividades no setor de ensino superior, a mantenedora (pessoa física ou jurídica que provê os recursos para o funcionamento de uma IES) deve protocolar um pedido de credenciamento da IES como faculdade no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar (art. 13, Decreto 5773/2006). Após a autorização do MEC, a faculdade está apta a funcionar e a ofertar os cursos que foram autorizados. 21. A principal diferença entre uma faculdade e os centros universitário/universidades se refere à autonomia limitada daquelas instituições. 22. As faculdades precisam de autorização do MEC para cada curso novo que pretendem ofertar e até mesmo para ampliar o número de vagas em cursos já estabelecidos. Os centros 7 Disponível em: http://portal.mec.gov.br/seed/arquivos/pdf/legislacao/decreton57731.pdf. 8 Ver nota de rodapé nº 4. universitários e as universidades, por sua vez, por deterem maior autonomia, não precisam de tal autorização. 23. As universidades se caracterizam pela indissociabilidade das atividades de ensino, pesquisa e extensão em várias áreas do saber. Elas têm autonomia e podem criar cursos e aumentar vagas sem autorização do MEC.

As universidades públicas federais são criadas por lei, enquanto as universidades particulares podem surgir a partir de um centro universitário. 24. Para que uma instituição seja classificada como universidade ela deve preencher critérios relativos à qualificação e regime de contrato do corpo docente (um determinado percentual dos professores deve ser de dedicação exclusiva), além de ofertar programas de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) de boa qualidade. 25. Os centros universitários, assim como as universidades, também possuem autonomia para criar e extinguir cursos e número de vagas. Contudo, o que os diferencia das universidades são os critérios menos exigente em relação à forma de contrato do corpo docente. Qualquer faculdade pode solicitar, ao MEC, credenciamento para funcionar como centro universitário, desde que atenda a certos critérios definidos pela Resolução CNE/CES/1/2010.9 IV.2.3 – Dos cursos de educação superior 26. De acordo com a Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional – LDB em seu art. 44, a educação superior abrangerá os seguintes cursos e programas: I – cursos sequenciais por campo de saber, de diferentes níveis de abrangências, aberto a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas instituições de ensino, desde que tenham concluído o ensino médio ou equivalente; II – cursos de graduação, abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo;

III – cursos de pós-graduação, compreendendo programas de mestrado e doutorado, cursos de especialização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das instituições de ensino. 27. Os cursos de graduação, por sua vez, podem ser divididos por tipologia: (a) bacharelado – segundo o MEC10, os bacharelados proporcionam a formação exigida para que os alunos possam exercer as profissões regulamentadas por lei ou não. Na maioria dos cursos, é expedido o título de bacharel, como em Administração e Direito. (b) licenciatura – que habilita para o exercício de docência em educação básica (de educação infantil ao ensino médio) (c) tecnólogo – são cursos de graduação com características especiais que obedecem às diretrizes contidas no Parecer CNE/CE 436/2001. 11 9 A faculdade deve: (i) estar credenciada e em funcionamento regular há, no mínimo, 6 anos; (ii) possuir pelo menos 8 cursos reconhecidos e com conceito satisfatório obtido na avaliação realizada pelo MEC; (iii) ter nota igual ou superior a 4 no IGC; (iv) oferecer cursos de extensão; (v) possuir ao menos 20% do corpo docente em regime de tempo integral; e (vi) possuir dentre o seu corpo docente ao menos 33% de mestres e doutores. 10 http://portal.mec.gov.br/sesu-secretaria-de-educacao-superior/perguntas-frequentes#curso_sequenciais 11 São cursos que têm como objetivo a oferta de educação profissional, com atuação prioritária na área tecnológica. 28.

Os cursos também podem ser classificados quanto à modalidade de transmissão de conteúdo que pode ser feita presencialmente ou à distância (EAD). 29. Como já explicado acima, para a oferta de cursos de graduação de qualquer tipo, a IES precisa estar credenciada como faculdade, centro universitário ou universidade e ter autorização para a oferta de cursos. 30. Em relação aos cursos de pós-graduação lato sensu, contudo, a autonomia das IES é maior. Para criar cursos de pós-graduação lato sensu, a IES só precisa estar credenciada no MEC para a oferta de cursos superior, não sendo necessário o credenciamento específico para cursos de pós-graduação. Nesse caso, os três tipos de IES – faculdade, centro universitário e universidades – gozam da mesma autonomia para criar, extinguir, alterar cursos de pós-graduação, bem como definir o quantitativo de vagas. 31. Para os cursos de graduação e pós-graduação EAD, é necessário que a IES já credenciada para a oferta de cursos superiores presenciais tenha um credenciamento específico para atuar nessa modalidade (art. 26 do Decreto 5773/2006). No ato de credenciamento específico deverão constar quais serão os polos de apoio presenciais para as atividades complementares, bem como a sede da IES. A IES poderá ainda requerer a ampliação e o número de polos por meio de aditamento ao credenciamento. 32. As demais características dos cursos EAD serão analisadas mais adiante. IV.3 Mercado Relevante - Produto IV.3.1. - Introdução 33.

Conforme mencionado acima, a operação gera sobreposição horizontal entre os seguintes segmentos do mercado de educação superior: graduação e pós-graduação presencial, graduação e pós-graduação EAD. A operação gera também concentração em cursos livres, quais sejam: cursos preparatórios para concursos, cursos preparatórios para OAB, cursos Pronatec e outros cursos. 34. O quadro abaixo mostra as mantenedoras de cada grupo no mercado de ensino superior: Quadro III – Mantenedoras dos Grupos Kroton e Estácio Kroton Estácio Anhanguera Educacional LTda. Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda – SESES Editora e Distribuidora Educacional S.A. UNISEB – Cursos Superiores LTda. Pitágoras Sistema de Educação Superior Sociedade Ltda. IREP – Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda. Orme Serviços Educacionais Ltda. ATUAL – Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda. GKF Santana – UNIME Feira de Santana Ltda. ANEC – Sociedade Natalense de Educação e Cultura Ltda. Iuni Unic Educacional Ltda. SUDERN – Sociedade Universitária de Excelência Educ. do Rio Grande do Norte Ltda. UNIME Salvador Ltda. ASSEAMA – Sociedade Educacional da Amazônia Ltda. FAMA – União de Faculdades do Amapá Ltda. iDEZ Empreendimentos Educacionais Ltda. União de Ensino Unopar Ltda. UNISÃOLUIS Educacional Ltda. CEAMA – Centro de Ensino Atenas Maranhense Ltda. FARGS Sociedade Educacional do Rio Grande do Sul FAIS Unic Sorriso Ltda. UNIUOL Gestão de Empreendimentos Educacionais e Participações Ltda.

UNIME – União Metropolitana para Desenvolvimento da Educação e Cultura Ltda. IESST – Instituto de ensino Superior Social e Tecnológico Ltda. União Educacional Cândido Rondon Ltda. – UNIRONDON ASSESC – Sociedade Educacional de Santa Catarina Ltda. UNIC Educacional Ltda. ORPES – Organização Paraense Educacional e de Empreendimento Ltda. Sociedade de Ensino Superior Estácio Amazonas Ltda. CEUT – Centro de Ensino Unificado de Teresina Ltda. FNC – Centro Educacional Nossa Cidade Ltda. FCAT – Faculdades Integradas de Castanhal Ltda. Faculdades Unidas Feira de Santana - UNISANTANA Fonte: Requerentes IV.3.2. – Educação Superior IV.3.2.1 Graduação Presencial 35. Conforme jurisprudência já consolidada do CADE12, cada curso de graduação tem sido definido como um mercado relevante em si (independente se em nível de licenciatura, bacharelado ou tecnólogo). 36. Ressalta-se também que apenas as instituições privadas são consideradas na análise. Como demonstrado pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE13, as IES públicas e as IES privadas são bastante distintas pela ótica de demanda e da oferta, o que justifica uma diferenciação na análise. Pela ótica da oferta, as IES públicas são mais direcionadas para o campo acadêmico, ao passo que, as privadas, são mais voltadas para direcionar o aluno para o mercado de trabalho. Além disso, nas IES públicas os professores atuam em tempo integral e, nas IES privadas, a maioria do corpo docente trabalha em regime horista.

No geral, as IES públicas são mais concorridas do que as IES privadas, em função da maior qualidade das públicas segundo índices de qualidades do MEC e da gratuidade dessas instituições. Pela ótica da demanda, a SEAE ressaltou ainda que, na maior parte dos casos, o público das IES privadas seria formado por jovens das classes C e D que trabalham durante o dia e estudam à noite. Os jovens das classes A e B, geralmente, frequentam as IES públicas e as IES privadas de elite (por exemplo, PUC, ESPM e FGV). Segundo dados do Censo Superior do INEP 2015, enquanto 70% dos alunos das universidades federais cursam o ensino superior no período diurno, 72% dos alunos das IES privadas estudam à noite.14 37. Dessa forma, considerando as sobreposições identificadas entre os cursos de graduação presencial ofertados pelas requerentes, os seguintes cursos serão considerados para efeito da análise: i. Administração ii. Administração de redes 12 AC. Nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); AC 08012.001613/2012-89 (Sociedade Educacional Amazônia e Estácio) e 08012.002734/2012-48 (BR Educacional e GAEC Educacional – ANIMA); 08012.004447/2011-91 (Estácio e Damásio Educacional), dentre outros. 13 Parecer nº 06143/2012/RJ/COGCE/Seae/MF, referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.) 14 Ver nota de rodapé nº2 (página 34). iii. Análise e Desenvolvimento de Sistemas (tecnólogo) iv. Arquitetura e Urbanismo v.

Comunicação Social (redação e conteúdo) vi. Ciência da computação vii. Ciências Contábeis viii. Desenho de moda ix. Design x. Direito xi. Educação Física xii. Empreendedorismo xiii. Enfermagem xiv. Engenharia Civil xv. Engenharia de Produção xvi. Engenharia Elétrica xvii. Engrenharia Mecânica xviii. Farmácia xix. Fisioterapia xx. Formação de professor de educação física xxi. Formação de professor de história xxii. Formação de professor de língua estrangeira xxiii. Formação de professor de matemática xxiv. Formação de professor de português xxv. Gestão Ambiental xxvi. Gestão Financeira xxvii. Gestão da Informação xxviii. Gestão Logística xxix. Gestão de Pessoal/Recursos Humanos xxx. Jornalismo xxxi. Marketing e Propaganda xxxii. Negócios Internacionais xxxiii. Nutrição xxxiv. Pedagogia xxxv. Psicologia xxxvi. Publicidade e Propaganda xxxvii. Sistemas de informação xxxviii. Turismo IV.3.2.2 Graduação EAD 38. Como demonstrado no parecer SG no caso Kroton e Anhanguera15, o mercado de ensino a distância, apesar de mais recente do que o de ensino presencial, tem crescido bastante nos últimos anos. 39. O gráfico abaixo mostra a evolução da matrícula na educação superior por modalidade de ensino no Brasil, de 2005 a 2015, segundo o Censo Superior do INEP 201516. 15 Ver nota de rodapé nº 4. 16 Ver nota de rodapé nº 2. Gráfico III – Evolução da matrícula na educação superior por modalidade de ensino Fonte: Inep/Censo da Educação Superior 2015 40.

Ainda que a graduação presencial represente um número muito maior de alunos, a representatividade do ensino EAD tem aumentado bastante nos últimos 10 anos e, em 2015, já chega a 17,4% do total de alunos matriculados em graduação no país. 41. Com o crescimento da relevância do ensino EAD no país, o CADE tem se debruçado mais sobre esse mercado de forma a melhor adequar a definição de mercado relevante à realidade do mercado. No parecer nº 172 emitido no AC nº 08700.004112/2012-0417, a SG argumentou ser pertinente segmentar o mercado relevante de graduação EAD da mesma forma que o mercado de graduação presencial: por curso. Além disso, esta SG entendeu que os cursos a distância fariam parte de um mercado distinto do mercado de graduação presencial. 42. Como argumentado pela SG, também no caso Kroton/Anhanguera, já citado, além de diferenças no preço da mensalidade e no perfil dos alunos, o processo regulatório também é distinto para cursos EAD. Para ofertar cursos na modalidade a distância, a IES necessita fazer um novo credenciamento, específico para cursos nessa modalidade. Além disso, na modalidade presencial, a Universidade só pode expandir sua área de atuação para outros municípios dentro do mesmo estado em que fica o campus sede. Na graduação EAD, entretanto, a expansão por meio da abertura de novos polos pode ocorrer ao longo de todo o território nacional. 43.

Dessa forma, por conta dos motivos elencados acima e de acordo com o entendimento desta SG já manifestado anteriormente, os cursos de graduação EAD compõem um mercado distinto dos cursos presenciais. Sendo assim, considerando as sobreposições identificadas entre os cursos de graduação EAD ofertados pelas requerentes, os seguintes cursos serão considerados para efeito da análise: i. Administração ii. Administração hospitalar iii. Administração Pública iv. Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) 17 Requerentes: Kroton Educacional S.A. e Grupo Uniasselvi v. Ciências contábeis vi. Empreendedorismo vii. Engenharia Civil viii. Engenharia de Produção ix. Formação de professor de história x. Formação de professor de português xi. Formação de professor de matemática xii. Gestão ambiental xiii. Gestão de pessoal / RH xiv. Gestão financeira xv. Gestão logística xvi. Marketing e propaganda xvii. Negócios internacionais xviii. Pedagogia xix. Serviço Social IV.3.2.3 Pós-graduação presencial 44. O mercado de pós-graduação presencial também já foi analisado diversas vezes pelo CADE. No parecer referente ao AC envolvendo Kroton e Grupo Uniasselvi citado acima18, esta SG analisou a substitubilidade pela demanda dos cursos de pós-graduação e concluiu que, diferentemente do que ocorre nos cursos de graduação, os custos de troca para alunos que decidem trocar de curso após o seu início são reduzidos, em função, especialmente, da curta duração dos cursos. 45.

Além disso, pela ótica da oferta, verificou-se que a criação de cursos de pós-graduação independe de autorização prévia do MEC, seja para faculdades, centros universitários ou universidades, o que reduz consideravelmente os cursos regulatórios. 46. Ademais, a SG ressaltou que, quanto aos requisitos de infraestrutura, há um maior compartilhamento de recursos entre cursos de pós-graduação dentro de uma mesma área de conhecimento. Os cursos na área de humanas, por exemplo, possuem grades curriculares semelhantes, como Administração Financeira, Administração de Recursos Humanos etc. Dessa forma, é possível concluir que existe uma substitubilidade maior entre cursos de pós-graduação do que em cursos de graduação. Contudo, não se pode ignorar que o ingresso em determinado curso de pós-graduação muitas vezes exige graduação prévia em determinada graduação. Cursos de pós-graduação em direito, por exemplo, exigem, na maioria dos casos, que o aluno tenha diploma de graduação em direito; assim como cursos de pós-graduação na área da saúde têm como pré-requisito que a formação do aluno seja compatível. Portanto, como bem pontuado pela SG no parecer relativo à aquisição da Anhanguera pela Kroton19, ainda que se considere existir substitubilidade maior entre cursos de pós-graduação, não se pode ignorar as limitações impostas para o ingresso de novos alunos. 47.

Dessa forma, conforme definido por esta SG e acolhido pelo Tribunal em casos pretéritos20, o mercado relevante de pós-graduação é definido, não por curso, e sim por área de conhecimento, agrupando, dessa forma, cursos que sejam substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma usada pelo MEC e pelo INEP na formatação do Censo de Educação Superior: (i) Ciências Sociais, Negócios e 18 Ver nota de rodapé 17. 19 Ver nota de rodapé 4. 20 Ver: 08012.005791/2012-89 (Kroton e União Educacional Cândido Rondon – UNIRONDON); 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera), dentre outros. Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços. 48. No caso em tela, considerando as sobreposições entre as atividades das requerentes, as áreas de conhecimento afetadas pela presente operação são: i. Ciências Sociais, Negócios e Direito ii. Ciências, Matemática e Computação iii. Educação iv. Engenharia, Produção e Construção v. Humanidades e Artes vi. Saúde e Bem-Estar IV.3.2.4 Pós-graduação EAD 49.

Assim como no mercado de graduação EAD, entende-se que as diferenças entre os mercados de pós-graduação presencial e EAD, em termos de perfil de alunos, preços e regulação, sejam suficientes para considerá-lo um mercado distinto do mercado de pós-graduação presencial. 50. Dessa forma, e com base nas sobreposições entre as atividades das requerentes, define-se o mercado relevante de pós-graduação como as seguintes áreas de conhecimento: i. Ciências Sociais, Negócios e Direito ii. Ciências, Matemática e Computação iii. Educação iv. Engenharia, Produção e Construção v. Humanidades e Artes vi. Saúde e Bem Estar IV.3.3 Cursos Livres IV.3.3.1 Introdução 51. Segundo as Requerentes21 cursos livres são aqueles que independem de ato autorizativo expedido pelo MEC e podem ser ofertados tanto por IES credenciadas como por outras instituições, como escolas de idiomas ou cursinhos. Os cursos são, geralmente, de curta ou média duração, abordam uma grande diversidade de temas e matérias, não conferem grau de formação e têm como objetivo o aprimoramento do conhecimento técnico, teórico e prático em diferentes áreas de interesse. 52. A seguir, serão analisadas as diferentes modalidades de cursos em que há sobreposição entre as atividades das requerentes. IV.3.3.2 Cursos preparatórios para OAB e concursos 53.

O mercado de cursos preparatórios para OAB e concursos já foi analisado pelo CADE em outros casos.22 De acordo com a jurisprudência do órgão, as duas modalidades de cursos 21 Petição SEI nº 0247651 em resposta ao ofício 4552/2016/CADE. 22 Atos de concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S/A e Saraiva e Siciliano S/A); Ato de concentração nº 08700.010605/2014-37 (Damásio Educacional S/A e Devry Educacional do Brasil S/A) e Ato preparatórios fazem parte do mesmo mercado relevante, sendo segregados apenas com base da forma como são transmitidos em: (i) cursos presenciais e (ii) cursos a distância (internet). 54. Conforme já argumentado pela SG em seu parecer nº 15 no AC nº 08700.008372/2015-93, os cursos preparatórios presenciais são aqueles que contam com a presença do professor em sala de aula e os chamados “semipresenciais”, ou tele presenciais, são os que o aluno, embora também presente em sala de aula, assiste, em tempo real, à aula transmitida por satélite (ou algum outro recurso tecnológico), com a possibilidade de interação mediada por um monitor em cada unidade onde ocorre a transmissão. Os cursos a distância, por sua vez, são aqueles em que o aluno assiste de casa aulas via internet, seja ao vivo ou por streaming.

Ainda que a modalidade online possa concorrer, em certa medida, com os cursos presenciais ou semipresenciais, as diferenças entre as duas modalidades – como a interação do aluno com o professor na modalidade presencial, além de outros serviços oferecidos pelos cursos presenciais (como monitores, salas de estudo, etc), bem como a necessidade de um investimento em tecnologia para transmissão das aulas online – ainda são suficientes para concluir pela existência de dois mercados distintos. 55. Em relação à definição de mercados distintos para as duas modalidades de curso (preparatório para exame da OAB e preparatório para concursos), em todos os atos de concentração citados eles foram considerados como fazendo parte de um mesmo mercado. No caso envolvendo as empresas Editora Ática e Saraiva e Siciliano, a SG considerou a possibilidade de analisar um cenário mais restrito, diferenciando o mercado de cursos preparatórios para concursos do mercado de cursos preparatórios para a OAB. Ainda que ambos independam de qualquer tipo de autorização regulatória e necessitem de uma infraestrutura semelhante (salas de aula e professores especialistas nas respectivas áreas), pode-se argumentar que, pela ótica da demanda, os cursos são distintos entre si.

Enquanto os cursos voltados para concursos públicos em geral são voltados para um público mais amplo, que busca uma vaga em um concurso público, seja ele de nível médio ou de nível superior, os cursos para OAB são destinados a alunos que já se formaram ou estão próximos a se formar em direito e querem prestar o exame da ordem. Além da diferença de público alvo, as matérias também são diferentes, uma vez que concursos públicos abrangem um leque muito maior de matérias e os cursos para a OAB contemplam apenas matérias jurídicas. Observa-se, pelas respostas recebidas dos cursos preparatórios, que, de fato, nem todos os cursos ofertam as duas modalidades, o que poderia indicar que se tratam de mercados distintos. 56. Contudo, considerando que em ambos os cenários (incluindo-se ou não as duas modalidades de curso preparatório – para OAB e para concursos – em um mesmo mercado) não se observa diferenças nas participações das requerentes, a SG manterá a sua análise de acordo com a jurisprudência do CADE. 57. Pelo exposto, define-se dois mercados relevantes: (i) Mercado de cursos preparatórios presenciais para concursos e OAB e (ii) Mercado de cursos preparatórios online para concursos e OAB. IV.3.3.3 Cursos Pronatec 58. Conforme explicado pelas requerentes23, o Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (Pronatec) foi instituído por meio da Lei nº 12.513/2011 com o objetivo de aumentar a oferta de cursos de educação profissional e tecnológica no Brasil.

Os cursos de concentração nº 08012.006400/2011-62 (Anhanguera Educacional Ltda.; Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda. e Preatorium Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividade de Extensão em Direito Ltda.) 23 Ver nota de rodapé 21. não conferem grau de formação, são gratuitos para os alunos e voltados, principalmente, para estudantes do ensino médio da rede pública, trabalhadores e beneficiários de programas federais de transferência de renda. 59. Cabe destacar que o programa está sendo descontinuado pelo Governo Federal24 e o último edital para que as IES privadas concorressem ao oferecimento de cursos do Pronatec foi divulgado em 2015. Dessa forma, as IES que participaram do último edital, dentre as quais a Estácio, só terão turmas Pronatec até dezembro de 2016. A Kroton, por sua vez, informou que, apesar de possuir alunos vinculados ao Pronatec vinculados a sua instituição, não seguirá com a captação de alunos para essa linha de negócio. 60. Ademais, conforme informação trazida aos autos pelas requerentes, apesar de ambos os grupos ofertarem cursos Pronatec, não foi identificada sobreposição neste segmento, uma vez que os Grupos ofertam cursos apenas sob a modalidade presencial e em municípios distintos.25 61. Diante o exposto, a SG não dará continuidade à análise do mercado de cursos Pronatec. IV.3.3.4 Cursos de idiomas 62.

Segundo jurisprudência do CADE26, os cursos de idiomas são segmentados, não por curso, e sim de acordo com a modalidade pelos quais são ofertados: presencial ou a distância. 63. Dessa forma, apesar dos dois grupos ofertarem cursos de idiomas, não há sobreposição entre as atividades das requerentes, uma vez que a Kroton oferta curso de idiomas apenas na modalidade presencial, ao passo que a Estácio oferta apenas na modalidade EAD. Ademais, ainda que se optasse por considerar que as duas modalidades pudessem fazer parte de um mesmo mercado relevante, o número de alunos dos cursos de idiomas de ambas as requerentes é pequeno e não resultaria em uma parcela relevante de mercado. 64. Diante o exposto, a SG não dará continuidade à análise do mercado de cursos de idiomas. IV.4 Mercado Relevante - Geográfico IV.4.1 Graduação Presencial 65. O CADE, desde a análise do AC nº 08012.000046/2011-6227, tem adotado uma metodologia baseada em estatística espacial, considerando as distâncias das residências dos alunos para as IES, para definir de forma precisa o escopo geográfico do mercado relevante de ensino superior.28 Ressalta-se que a legislação determina que, em cursos superiores ministrados em regime presencial, a frequência mínima exigida dos alunos é de 75% das aulas e atividades programadas. 24 Ver:

http://g1.globo.com/bom-dia-brasil/noticia/2016/06/corte-de-recursos-do-pronatec-reduz-vagas- menos-da-metade.html (acessado em 21 de dezembro de 2016) 25 Enquanto o Grupo Kroton oferta cursos Pronatec nos municípios de (Acesso restrito ao CADE e Requerentes) o Grupo Estácio os oferta nos seguintes municípios: (ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES) 26 Ato de concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S/A e Saraiva e Siciliano S/A) e Ato de concentração nº 08700.005583/2013-02 (EZlearn e Grupo Multi) 27 Requerentes: Anhanguera Educacional Ltdal e Sociedade Educacional Plínio Leite Ltda. 28 A metodologia de análise, sugerida inicialmente pelo ex-Conselheiro Elvino de Carvalho, usa como base um estimador de intensidade Kernel, que pondera a localização de cada observação (aluno) em relação ao ponto central estimado (localização da IES) e fornece a distribuição acumulada dos alunos em relação à IES. Como base nesse método é possível estimar a que distância a maioria dos alunos reside da IES, definindo essa distância como o raio do mercado relevante geográfico em cada caso. 66. Contudo, em casos em que ocorre sobreposição horizontal em muitos cursos e municípios, o Conselho tem entendido que, por motivos de economia processual, é razoável supor que o mercado geográfico de cursos de graduação presencial pode ser definido como municipal. 67.

Como bem ressaltado pela SG no parecer da Kroton e Anhanguera29, na maioria das cidades em que a metodologia de Kernel foi usada para definir o mercado geográfico, o raio definido ficou entre 15 e 25 quilômetros de distância da IES. Dessa forma, na maioria dos municípios que serão objeto de análise nesse processo, um raio de 20 km seria suficiente para cobrir todo o município, o que corrobora que, nesse caso, assim como no ato de concentração Kroton e Anhanguera, a adoção de um critério municipal não compromete a análise concorrencial. 68. Conforme informado pelas requerentes, a Kroton possui unidades de ensino presencial em setenta e quatro municípios, enquanto a Estácio atua em cinquenta municípios. A operação irá gerar sobreposição horizontal em quinze municípios: Belo Horizonte – MG, Brasília – DF, Campo Grande – MS, Goiânia – GO, Macapá – AP, Maceió – AL, Niterói – RJ, Porto Alegre – RS, Ribeirão Preto – SP, Santo André – SP, São Paulo – SP, Salvador – BA, São José – SC, São Luís – MA, e Feira de Santana – BA. 69. Considerando a sobreposição entre cursos ofertados em cada município, serão analisadas as sobreposições no setor de graduação presencial em cento e vinte e cinco mercados relevantes:

Quadro IV – Sobreposições em Graduação Presencial Municípios Cursos Belo Horizonte – MG Administração, Administração de Redes, Ciências Contábeis, Direito, Educação Física, Enfermagem, Engenharia Civil, Engenharia de Produção, Fisioterapia, Gestão de Pessoal / Recursos Humanos, Gestão Financeira, Jornalismo, Marketing e Propaganda, Nutrição, Pedagogia, Publicidade e Propaganda. Brasília – DF Administração, Ciências Contábeis, Direito, Formação de Professor de Matemática, Jornalismo, Pedagogia, Publicidade e Progaganda. Campo Grande – MS Administração, Análise e Desenvolvimento de Sistemas, Ciências Contábeis, Direito, Enfermagem, Engenharia Civil, Engenharia de Produção, Farmácia, Fisioterapia, Gestão de Pessoal / Recursos Humanos, Publicidade e Propaganda. Goiânia – GO Administração, Ciências Contábeis, Gestão de Pessoal / Recursos Humanos Macapá – AP Administração, Administração de Redes, Ciências Contábeis, Direito, Enfermagem, Fisioterapia, Psicologia. Maceió – AL Administração Niterói – RJ Administração, Arquitetura e Urbanismo, Ciência da Computação, Ciências Contábeis, Direito, Enfermagem, Engenharia Civil, Engenharia de Produção, Engenharia 29 Ver nota de rodapé 4. Elétrica, Engenharia Mecânica, Fisioterapia, Formação de professor de português, Formação de professor de língua estrangeira moderna, Gestão Ambiental, Gestão de Pessoal / Recursos Humanos, Jornalismo, Marketing e Propaganda, Publicidade e Propaganda e Turismo.

Porto Alegre – RS Administração, Ciências Contábeis. Ribeirão Preto – SP Administração, Ciências Contábeis, Ciência da Computação, Engenharia Civil, Engenharia de Produção Santo André – SP Administração, Administração de Redes, Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo), Gestão de Pessoal / Recursos Humanos, Gestão Financeira, Gestão Logística, Marketing e Propaganda, Negócios Internacionais, Pedagogia. São Paulo – SP Administração, Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo), Desenho de Moda, Design, Direito, Educação Física, Empreendedorismo, Engenharia Civil, Engenharia de Produção, Engenharia Elétrica, Formação de professor de Educação Física, Formação de professor de História, Formação de professor de Matemática, Gestão Ambiental, Gestão da Informação, Gestão Financeira, Gestão Logística, Gestão de Pessoal / Recursos Humanos, Marketing e Propaganda, Sistemas de Informação, Ciências Contábeis, Comunicação Social (redação e conteúdo), Pedagogia, Publicidade e Propaganda. Salvador – BA Administração, Ciências Contábeis, Farmácia, Fisioterapia, Jornalismo, Pedagogia, Psicologia, Serviço Social São José – SC Administração, Ciências Contábeis, Direito, Enfermagem, Engenharia de Produção, Fisioterapia, Publicidade e Propaganda São Luís – MA Administração, Ciências Contábeis, Direito, Enfermagem, Engenharia de Produção Feira de Santana - BA Enfermagem Fonte: Requerentes IV.4.2 Graduação EAD 70.

O caso Kroton Anhanguera, já citado nos autos, foi o primeiro caso em que a SG precisou analisar com mais cuidado o mercado de graduação EAD visto que, até então, a jurisprudência do CADE sobre esse mercado se resumia a um caso: a operação envolvendo as empresas Kroton e Ítala Participações.30 No caso Kroton/Ítala, o mercado geográfico EAD foi definido como nacional pois a SG entendeu, naquele caso, que, pela demanda, a propensão ao deslocamento por parte do estudante era uma variável dependente da frequência com que ele tem de se locomover ao polo de apoio para realizar as atividades presenciais obrigatórias dos cursos EAD. 71. A regulação atual do setor determina que apenas parte das atividades desenvolvidas em cursos EAD precisa, necessariamente, ser presenciais, tais como: (i) avaliações específicas de aprendizagem; (ii) estágios obrigatórios, quando previstos na legislação pertinente; (iii) 30 AC nº 08700/004112/2012 – 04 de interesse das empresas Kroton e Ítala Participações. defesa de trabalho de conclusão de curso, quando previstos na legislação pertinente; e (iv) atividades relacionadas a laboratórios de ensino, quando demandado. 72. Dessa forma, considerando que, de acordo com a regulação do ensino a distância, a obrigatoriedade de comparecimento ao polo é muito menor nos cursos EAD do que nos cursos presenciais, a SG considerou que o escopo do mercado relevante deveria ser mais amplo do que nos cursos presenciais. 73.

Contudo, no parecer da operação envolvendo Kroton e Anhanguera, a SG, após análise mais aprofundada do mercado de educação EAD, mudou o seu entendimento sobre algumas premissas anteriormente adotadas, o que resultou em uma mudança na definição do mercado relevante geográfico de graduação EAD. 74. Em primeiro lugar, segundo art. 20 § 1º do Decreto 5622/2005, a oferta de cursos de graduação na modalidade EAD é limitada à área definida no ato de credenciamento31 da IES para a oferta de cursos EAD. Ou seja, a IES só poderá ofertar cursos de graduação EAD em locais em que possui polos de apoio para as atividades presenciais. Para abrir novos polos presenciais, a IES depende de um aditamento ao pedido de credenciamento da IES junto ao MEC, que, como bem pontuado pela SG, tem sido considerado um processo burocrático, resultando em maiores dificuldades para a aprovação dos polos. 75. Dessa forma, ainda que exista a possibilidade de abertura de novos polos por IES que já atuem no mercado EAD, esse processo não é tão simples e pode ser moroso. Portanto, diferente do que havia sido argumentado no parecer Kroton/Ítala, as barreiras à abertura de novos polos poderiam sim restringir a atuação de concorrentes e não deveriam ser ignoradas. 76.

Além da questão da abertura de novos polos, a SG, no parecer Kroton/Anhanguera, mostrou que a maioria dos alunos matriculados em cursos EAD é oriunda do próprio município em que está instalado o polo, o que reforçaria a ideia de uma análise local do mercado relevante, semelhante ao mercado de graduação presencial. 77. Contudo, apesar da concorrência local ser relevante, muitas decisões mercadológicas no mercado EAD – como precificação, abertura de novos cursos, produção e transmissão de vídeo aulas – são tomadas de formada centralizada e com base na competição nacional. Como ressaltado pela SG no parecer Kroton/Anhanguera, os custos envolvidos no mercado EAD são elevados e demandam um grande volume de matrículas para garantir que o investimento seja viável e recuperável. Ademais, a escala é uma questão muito importante para a competitividade nesse mercado, como será visto mais à frente, o que requer uma visão mais ampla e global do mercado por parte das IES. 78. Conclui-se, portanto, que, ainda que pela ótica da demanda, a decisão do consumidor seja tomada com base na concorrência local, sob o ponto de vista da oferta, as decisões empresariais são tomadas tendo o cenário nacional como parâmetro. 79. Dessa forma, assim como foi feito no parecer Kroton/Anhanguera, esta SG analisará o mercado relevante geográfico de graduação EAD em dois cenários: (i) por curso, em nível nacional; (ii) por curso, em cada município onde houver interseção entre as atividades das requerentes. 80.

Considerando o primeiro cenário, o mercado relevante são os dezenove cursos de graduação EAD em que ocorre sobreposição entre as atividades das requerentes: Administração, Administração hospitalar, Administração Pública, Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo), Ciências contábeis, Empreendedorismo, Engenharia Civil, Engenharia de Produção, Formação de professor de história, 31 A área definida no ato de credenciamento corresponde à “sede da instituição acrescida dos endereços dos polos de apoio presencial (…)” art. 10 § 1º do Decreto 5622/2005. Formação de professor de português, Formação de professor de matemática, Gestão ambiental, Gestão de pessoal / RH, Gestão financeira, Gestão logística, Marketing e propaganda, Negócios internacionais, Pedagogia e Serviço Social. 81. No segundo cenário, foram identificadas sobreposições em 80 municípios e em diversos cursos, totalizando 785 mercados relevantes32. Dado o expressivo número de mercados, eles estão listados no Anexo I do parecer. IV.4.3 Pós-graduação presencial 82. Conforme jurisprudência do CADE, o mercado relevante de pós-graduação presencial segue a mesma lógica do mercado de graduação presencial. Ainda que a regulação de cursos de pós-graduação seja mais flexível em termos de criação de cursos e vagas, a exigência de presença nas aulas para os alunos é a mesma dos cursos de graduação: 75% das aulas e atividades programadas. Dessa forma, o mercado geográfico dos cursos de pós-graduação é definido como municipal.

83. No caso em tela, a operação resultará em sobreposição em quinze municípios33: Belo Horizonte – MG, Campinas-SP, Campo Grande – MS, Feira de Santana – BA, Joinville-SC, Macapá – AP, Maceió – AL, Niterói – RJ, Ribeirão Preto – SP, Santo André – SP, São José dos Campos-SP, São Paulo – SP, Salvador – BA, São José – SC e São Luís – MA. 84. O quadro abaixo apresenta todos os mercados de pós-graduação presencial da presente operação: Quadro V – Mercados relevantes de pós-graduação presencial Municípios Áreas de Conhecimento AL Maceió Ciências Sociais, Negócio e Direito Engenharia, Produção e Construção AP Macapá Ciências Sociais, Negócio e Direito Ciências, Matemática e Computação BA Feira de Santana Saúde e Bem Estar Social Salvador Ciências Sociais, Negócio e Direito MA São Luís Ciências Sociais, Negócio e Direito Engenharia, Produção e Construção MG Belo Horizonte Ciências Sociais, Negócio e Direito Engenharia, Produção e Construção Saúde e Bem Estar Social MS Campo Grande Ciências Sociais, Negócio e Direito Engenharia, Produção e Construção Saúde e Bem Estar Social RJ Niterói Ciências Sociais, Negócio e Direito Saúde e Bem Estar Social SC Joinville Saúde e Bem Estar Social São José Ciências Sociais, Negócio e Direito SP Campinas Ciências Sociais, Negócio e Direito Educação 32 Segundo informações das requerentes, a Kroton possui polos em 521 municípios e a Estácio, em 123. 33 Comparando com os municípios em que há sobreposição na graduação presencial, apenas 3 são diferentes:

em Brasília-DF, Porto Alegre-RS e Goiânia, há interseção na graduação presencial, mas não na pós-graduação. E em São José dos Campos-SP, Joinville-SC e Campinas-SP, há interseção apenas na pós-graduação presencial. Ribeirão Preto Ciências Sociais, Negócio e Direito Educação Engenharia, Produção e Construção Santo André Ciências Sociais, Negócio e Direito Educação São José dos Campos Ciências Sociais, Negócio e Direito Saúde e Bem Estar Social São Paulo Ciências Sociais, Negócio e Direito Educação Humanidades e Artes Saúde e Bem Estar Social IV.4.4 Pós-graduação EAD 85. No caso de pós-graduação, o CADE tem entendido que o mercado geográfico não segue a mesma lógica dos mercados de graduação EAD. 86. Em primeiro lugar, a regulação é mais flexível para esse mercado e não há a necessidade de reconhecimento e renovação de reconhecimento dos cursos, como ocorre para os cursos de graduação. Em segundo lugar, o processo de credenciamento de uma IES para a oferta de cursos de pós-graduação a distância prescinde da existência de polos presenciais, sendo necessária apenas uma avaliação institucional feita por meio de visita à sede da IES. Como bem ressaltado no parecer Kroton/Anhanguera, a Portaria Normativa MEC 40/2007, em seu art. 45 § 4º, afirma que as atividades presenciais obrigatórias dos cursos de pós-graduação lato sensu a distância poderão ser realizadas em locais distintos da sede ou dos polos credenciados. 87.

Por fim, cabe ressaltar que a necessidade da presença física de alunos em cursos de pós-graduação EAD é bem menor do que nos cursos de graduação. Segundo informado pelas requerentes, o módulo acadêmico desses cursos é predominantemente online, não havendo obrigatoriedade de comparecimento presencial do aluno a um polo, exceto para as avaliações e defesa do trabalho de conclusão de curso. 88. Portanto, em linha com entendimento apresentado no processo Kroton Anhanguera, esta SG define o mercado de pós-graduação EAD como nacional. 89. Dessa forma, a presente operação gera sobreposição nas seguintes áreas de conhecimento: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Ciências, Matemática e Computação; (iii) Educação; (iv) Humanidades e Artes e (v) Saúde e Bem Estar Social. IV.4.5 Cursos preparatórios para OAB e concursos 90. O mercado geográfico de cursos preparatórios presenciais tem sido definido pelo CADE como municipal, uma vez que os alunos devem se deslocar até o local da instituição para assistir às aulas (inclusive nos cursos tele presenciais). 91. Já no caso dos cursos online, o aluno pode assistir às aulas em qualquer localidade, bastando apenas ter acesso à internet. Diferente dos cursos de graduação EAD, não há nenhuma exigência para que o aluno compareça ao polo. Dessa forma, o mercado de cursos preparatórios online, em linha com a jurisprudência do CADE, será definido como nacional. 92.

No caso dos cursos preparatórios presenciais, há interseção entre as atividades das requerentes apenas em dois municípios: Rio de Janeiro-RJ e Niterói-RJ. Portanto, define-se como mercado relevante da operação o mercado de cursos presenciais preparatórios nos municípios do Rio de Janeiro-RJ e de Niterói-RJ. V. DA POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Introdução 93. A definição dos mercados relevantes em que foram encontradas sobreposições entre as atividades das requerentes resultou na definição de 969 mercados relevantes afetados pela operação: • Graduação presencial: 125 mercados (curso/município) • Graduação EAD: - Cenário I (nacional): 20 mercados - Cenário II (municipal): 785 mercados • Pós-graduação presencial: 31 mercados • Pós-graduação EAD: 5 mercados • Cursos preparatórios presenciais: 2 mercados • Cursos preparatórios online: 1 mercado 94. Em função de grande número de mercados relevantes, a SG optou por adotar alguns critérios de análise de forma a dar maior racionalidade ao trabalho desenvolvido, reduzindo o gasto desnecessário de recursos, mas sem comprometer a qualidade da decisão final. Ressalta-se que os critérios foram utilizados apenas nos mercados de graduação presencial, graduação EAD, pós-graduação presencial e pós-graduação EAD. 95. Ressalta-se que os critérios adotados nesse parecer foram os mesmos adotados pela SG quando da análise do processo envolvendo as empresas Kroton e Anhanguera34.

Naquele caso, a operação gerava uma sobreposição em 393 mercados relevantes, o que motivou a aplicação dos filtros. 96. Como mencionado no parecer da Kroton/Anhanguera, a adoção de thresholds alternativos para o mercado de educação já foi utilizada pelo CADE em outros casos. Em dois casos envolvendo a Anhanguera35, por exemplo, o Conselheiro-Relator Eduardo Pontual adotou a participação conjunta de 35% como patamar a partir do qual a concentração poderia implicar em aumento da capacidade de exercício de poder de mercado. No presente caso, assim como foi feito na análise Kroton Anhanguera, adota-se uma visão um pouco mais conservadora, mas ainda muito próxima dos valores estipulados pelo ex-Conselheiro. 97. No presente caso, os seguintes critérios de análise serão adotados: • Nos mercados de graduação presencial, pós-graduação presencial e pós-graduação EAD, a SG dará continuidade à análise apenas nos mercados em que a participação conjunta das requerentes for igual ou superior a 30%; • No mercado de graduação EAD, além do patamar de 30%, adotou-se o critério de nexo de causalidade: acréscimo de participação proporcionado pela requerente de menor market share deve ser de, no mínimo, 5%. 34 Ver nota de rodapé 4. 35 AC n º 08012.009861/2011-97 (Anhanguera e Uniban) e AC nº 08012.003886/2011-87 (Anhanguera e Anchieta).

• Por fim, assim como no caso Kroton-Anhanguera, o cálculo do HHI será feito apenas para os mercados em que há alguma dúvida do nexo de causalidade entre a operação e a criação ou reforço de uma posição dominante. 36 98. Cabe aqui também uma breve explicação sobre a fonte dos dados utilizados para a elaboração da estrutura dos mercados relevantes. 99. No caso dos mercados de graduação presencial e graduação EAD, os dados foram apresentados pelas Requerentes, a partir da base INEP de 2014, que era a base publicamente disponível mais atualizada quando da notificação do presente processo. Ao longo da instrução, o INEP disponibilizou os dados de 2015. Contudo, uma vez que a instrução do caso já estava avançada, essa SG optou por continuar a análise com os dados de 2014. Eventualmente, na análise de rivalidade e eficiências, pode-se lançar mão do uso de algumas informações atualizadas com o Censo 2015 de maneira agregada, para contribuir com a argumentação a ser desenvolvida. 100. No caso dos mercados de pós-graduação presencial, pós-graduação EAD e dos cursos preparatórios para concursos e OAB, esta SG precisou oficiar concorrentes e requerentes, uma vez que não há base de dados pública desses mercados. Foram enviados mais de cento e oitenta ofícios a IES concorrentes com o objetivo de calcular, da forma mais precisa possível, as estruturas dos mercados afetados pela operação e o impacto da operação no mercado. 101.

O quadro do Anexo II apresenta todos os ofícios enviados a concorrentes para subsidiar a análise desta Superintendência. 36 Conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1500 e 2500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500 pontos. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (∆HHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1500 e 2500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (∆HHI>100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ∆HHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (∆HHI>200) presumivelmente geram aumento de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. V.2 Graduação Presencial 102. Como citado acima, foram encontrados 125 mercados relevantes em graduação presencial. Contudo, conforme explicado, apenas os mercados em que a participação conjunta das requerentes for superior a 30% serão analisados, por entender que abaixo desse patamar não haveria probabilidade de exercício de poder de mercado. 103. Em todos os casos em que o HHI foi inferior a 2500, o delta foi superior a 100 pontos, o que indica que a operação tem potencial de gerar preocupações concorrenciais. Dessa forma, não foi possível excluir nenhum mercado com base no filtro do HHI. 104. Dessa forma, a tabela abaixo mostra os 69 mercados em que a participação conjunta das requerentes será igual ou superior a 30%. A estrutura completa de cada mercado, com a participação dos concorrentes em cada curso, será apresentada na etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Tabela 1 – Estrutura dos mercados em que há possibilidade de exercício de poder de mercado – graduação presencial Municípios Participação Requerentes Participação Conjunta (%) Belo Horizonte/MG % KROTON % ESTÁCIO 1 Administração de redes 26 25 52 2 Educação Física 10 21 30 3 Fisioterapia 20 13 33 4 Gestão de Pessoal/Recursos Humanos 22 11 33 5 Marketing e Propaganda 15 24 40 Brasília/DF 6 Formação de professor de matemática 28 19 47 Campo Grande/MS 7 Administração 65 5 70 8 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 59 19 79 9 Ciências Contábeis 70 9 78 10 Direito 49 8 56 11 Enfermagem 63 4 67 12 Engenharia Civil 74 1 75 13 Engenharia de produção 96 4 100 14 Farmácia 34 36 70 15 Fisioterapia 68 13 81 16 Gestão Pessoal/Recursos Humanos 22 22 44 17 Publicidade e Propaganda 61 21 82 Goiânia/GO 18 Gestão de Pessoal/Recursos Humanos 10 26 36 Macapá/AP 19 Administração 31 32 63 20 Administração de Redes 48 7 55 21 Ciências Contábeis 33 31 64 22 Direito 27 37 64 23 Enfermagem 72 28 100 24 Fisioterapia 63 23 86 25 Psicologia 65 25 90 Niterói/RJ 26 Administração 23 23 46 27 Arquitetura e Urbanismo 66 44 100 28 Ciência da Computação 35 29 65 29 Ciências Contábeis 25 30 55 30 Direito 14 34 48 31 Enfermagem 53 32 86 32 Engenharia Civil 44 42 86 33 Engenharia de Produção 27 18 45 34 Engenharia Elétrica 82 18 100 35 Engenharia Mecânica 64 36 100 36 Fisioterapia 44 28 72 37 Formação de professor de português 8 92 100 38 Formação de professor de lingua estrangeira 60 40 100 39 Gestão Ambiental 99 1 100 40 Gestão de Pessoal/Recursos Humanos 418 235 100 41 Jornalismo 48 38 86 42 Marketing e Propaganda 96 4 100 43 Publicidade e Propaganda 24 61 85 44 Turismo 70 30 100 Ribeirão Preto/SP 45 Ciências Contábeis 19 18 38 46 Engenharia de produção 25 9 34 Santo André/SP 47 Administração 44 5 49 48 Administração de Redes 69 31 100 49 Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) 71 10 81 50 Gestão de Pessoal/Recursos Humanos 75 16 91 51 Gestão Financeira 77 19 96 52 Gestão Logística 78 9 87 53 Marketing e Propaganda 86 14 100 54 Negócios Internacionais 99 1 100 55 Pedagogia 60 4 64 São Paulo/SP 56 Desenho de moda 40 2 42 57 Sistemas de Informação 52 037 52 Salvador/BA 58 Farmácia 22 23 45 São José/SC 59 Administração 24 48 71 60 Ciências Contábeis 35 10 45 61 Direito 27 29 56 62 Enfermagem 21 59 79 63 Engenharia de produção 37 63 100 64 Fisioterapia 18 46 64 65 Publicidade e Propaganda 25 75 100 São Luís/MA 66 Administração 30 20 50 67 Ciências Contábeis 36 10 46 68 Enfermagem 36 23 59 69 Engenharia de Produção 67 6 73 Fonte:

Censo INEP 2014 – Requerentes 37 Segundo dados do INEP, em 2014, a Estácio só tinha 3 alunos matriculados nesse curso. V.3 Graduação EAD 105. Conforme mencionado acima, em graduação EAD temos dois cenários de análise. O primeiro cenário é aquele em que consideramos o mercado como nacional e o segundo, o mercado é municipal. V.3.1 Cenário 1: nacional 106. A tabela abaixo mostra todos os cursos em que ocorre sobreposição entre as requerentes com as respectivas participações de mercado, considerando os dados apresentados pelas requerentes com base no Censo INEP 2014.

Tabela 2 – Participação das requerentes no mercado de graduação EAD - nacional Kroton Estácio %Total UNIESA UNISEB Administração 47% 7% 7% 61% Administração Hospitalar 68% 11% 0% 79% Administração Pública 35% 5% 0% 40% Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) 45% 19% 3% 67% Ciências Contábeis 51% 6% 8% 65% Empreendedorismo 20% 5% 1% 26% Engenharia Civil 7% 42% 0% 49% Engenharia de Produção 0% 33% 0% 33% Formação de professor de história 37% 10% 0% 47% Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna 22% 8% 16% 46% Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) 29% 10% 1% 40% Formação de professor de matemática 26% 8% 0% 34% Gestão ambiental 49% 6% 1% 56% Gestão de pessoal/recursos humanos 43% 8% 4% 55% Gestão financeira 15% 10% 4% 29% Gestão logística 39% 8% 1% 48% Marketing e propaganda 31% 11% 3% 45% Negócios Internacionais 0% 15% 0% 15% Pedagogia 33% 2% 4% 39% Serviço Social 65% 3% 3% 71% Fonte: INEP 2014 - Requerentes 107. Considerando as sobreposições listadas acima e considerando o filtro mencionado acima para graduação EAD (30% + 5%), daremos continuidade à análise nos seguintes 16 mercados: i. Administração ii. Administração Hospitalar iii. Administração Pública iv. Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) v. Ciências Contábeis vi. Engenharia Civil vii. Formação de professor de história viii. Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna ix.

Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) x. Formação de professor de matemática xi. Gestão ambiental xii. Gestão de pessoal/recursos humanos xiii. Gestão logística xiv. Marketing e propaganda xv. Pedagogia xvi. Serviço Social V.3.2 Cenário 2: municipal 108. Em razão do tamanho das requerentes, que atuam em diversas regiões do país, a operação irá gerar concentração em 80 municípios, totalizando 785 mercados relevantes. Com a aplicação do filtro mencionado acima (participação de 30% + acréscimo de 5%), a presente análise se focará em 527 mercados. 109. Os dados de market shares das requerentes nesses mercados estão apresentados no Anexo III. V.4 – Mercado de pós-graduação lato sensu 110. Como os dados de número de alunos de pós-graduação lato sensu não são divulgados pelo MEC, como ocorre com as informações de graduação, os dados relativos a esses mercados (tanto presencial como EAD) foram obtidos por meio de ofícios enviados a concorrentes e informações prestadas pelas próprias requerentes. V.4.1 – Pós-graduação lato sensu presencial 111. A tabela abaixo mostra as participações das requerentes em todos os mercados relevantes de pós-graduação lato sensu.

Tabela 3 – Participações das requerentes nos mercados de pós-graduação presencial (Acesso restrito ) Estado Município Área de conhecimento % Kroton % Estácio %Total das Requerentes AL Maceió Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 0-10 0-10 Engenharia, Produção e Construção 10-20 10-20 20-30 AP Macapá Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 70-80 80-90 Ciências, Matemática e Computação 20-30 70-80 100 BA Feira de Santana Saúde e Bem-Estar Social 0-10 0-10 10-20 Salvador Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 10-20 20-30 MA São Luís Ciências Sociais, Negócios e Direito 30-40 10-20 40-50 Engenharia, Produção e Construção 10-20 0-10 20-30 MG Belo Horizonte Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 0-10 0-10 Engenharia, Produção e Construção 0-10 0-10 0-10 Saúde e Bem-Estar Social 0-10 30-40 30-40 MS Campo Grande Ciências Sociais, Negócios e Direito 20-30 20-30 50-60 Engenharia, Produção e Construção 0-10 10-20 10-20 Saúde e Bem-Estar Social 10-20 0-10 10-20 RJ Niterói Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 80-90 80-90 Saúde e Bem-Estar Social 0-10 80-90 80-90 SC Joinville Saúde e Bem-Estar Social 0-10 0-10 10-20 São José Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 50-60 50-60 SP Campinas Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 0-10 0-10 Educação 0-10 0-10 0-10 Ribeirão Preto Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 70-80 70-80 Educação 0-10 20-30 20-30 Engenharia, Produção e Construção 0-10 20-30 30-40 Santo André Ciências Sociais, Negócios e Direito 30-40 30-40 60-70 Educação 0-10 0-10 0-10 São José dos Campos Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-20 0-10 0-20 Saúde e Bem-Estar Social 0-10 30-40 30-40 São Paulo Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 0-10 0-10 Educação 0-10 0-10 0-10 Humanidades e Artes 0-10 0-10 0-10 Saúde e Bem-Estar Social 0-10 20-30 20-30 Fonte:

Requerentes e Concorrentes / Elaboração: SG 112. Utilizando os filtros de 30% de participação + HHI propostos acima, daremos continuidade à análise nos 12 mercados listados no quadro abaixo: Quadro VI - Mercados de pós-graduação presencial após filtro Estado Município Área de conhecimento AP Macapá Ciências Sociais, Negócios e Direito Ciências, Matemática e Computação MA São Luís Ciências Sociais, Negócios e Direito MG Belo Horizonte Saúde e Bem-Estar Social MS Campo Grande Ciências Sociais, Negócios e Direito RJ Niterói Ciências Sociais, Negócios e Direito Saúde e Bem-Estar Social SC São José Ciências Sociais, Negócios e Direito Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG V.4.2 – Pós-graduação lato sensu EAD 113. A tabela abaixo mostra a participação das requerentes em todos os mercados em que há sobreposição em pós-graduação EAD. Tabela 4 – Participações das requerentes nos mercados de pós-graduação EAD (Acesso restrito) Áreas de conhecimento Kroton % Estácio % Total % Ciências Sociais, Negócios e Direito 20-30 20-30 50-60 Ciências, matemática e computação 0-10 20-30 30-40 Educação 10-20 0-10 20-30 Humanidades e Artes 0-10 10-20 20-30 Saúde e Bem-Estar Social 0-10 20-30 20-30 Fonte: Requerentes e Concorrentes / Elaboração: SG 114.

Apesar da participação das requerentes ser superior a 20% em todos os mercados em que ocorre a sobreposição, com base nos filtros estipulados neste parecer, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado será analisada apenas em dois mercados: Ciências Sociais, Negócios e Direito e Ciências, Matemática e Computação. V.5 – Mercado de cursos preparatórios V.5.1 – Cursos preparatórios online 115. A tabela mostra a estrutura do mercado de cursos preparatórios (para concursos e exame da OAB) online em 2015 com base no número de alunos matriculados em cada instituição. SP Ribeirão Preto Ciências Sociais, Negócios e Direito Engenharia, Produção e Construção Santo André Ciências Sociais, Negócios e Direito São José dos Campos Saúde e Bem-Estar Social Tabela 5 – Estrutura nacional de cursos preparatórios online (Acesso restrito) Instituição Número de alunos matriculados em 2015 Participação de mercado (%) Kroton Acesso restrito 0-10 Estácio Acesso restrito 0-10 Kroton + Estácio Acesso restrito 0-10 Damásio Acesso restrito 30-40 Estratégia Acesso restrito 30-40 Alfacon Acesso restrito 10-20 Saraiva Prepara Acesso restrito 0-10 Eu Vou Passar Acesso restrito 0-10 IOB Concursos Acesso restrito 0-10 Degrau Cultural Acesso restrito 0-10 Fonte: Requerentes e Concorrentes / Elaboração: SG 116.

Com base nos dados apresentados pelas requerentes e concorrentes, observa-se que a participação conjunta das requerentes será inferior a 20% o que, conforme a Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50, afasta a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da Kroton. V.5.1 – Cursos preparatórios presenciais 117. Conforme mencionado acima, a operação gera sobreposição horizontal nos cursos preparatórios ofertados pelas requerentes nos municípios do Rio de Janeiro e de Niterói, ambos no estado do Rio de Janeiro. 118. As tabelas abaixo mostram as estruturas dos dois mercados. Ressalta-se que, em função de inconsistência nos dados apresentados por alguns concorrentes em relação ao número de alunos matriculados, optamos, nesse caso, por usar o faturamento bruto em 2015 como forma de mensurar a participação das empresas nos mercados relevantes. Tabela 6 - Mercado de cursos preparatórios presenciais no Rio de Janeiro – 2015 (Acesso restrito) Instituição Faturamento bruto em 2015 (R$) Participação de mercado (%) Kroton Acesso restrito 0-10% Estácio Acesso restrito 30-40% Kroton + Estácio Acesso restrito 30-40% Degrau Cultural Acesso restrito 50-60% Damásio Acesso restrito 0-10% Aprimore Acesso restrito 0-10% Pra Passar Acesso restrito 0-10% CPCON Acesso restrito 0-10% TOTAL Acesso restrito 100% Fonte: Requerentes e Concorrentes / Elaboração:

SG Tabela 7 - Mercado de cursos preparatórios presenciais em Niterói – 2015 (Acesso restrito) Instituição Faturamento bruto em 2015 (R$) Participação de mercado (%) Kroton Acesso restrito 10-20% Estácio Acesso restrito 30-40% Kroton + Estácio Acesso restrito 40-50% Degrau Cultural Acesso restrito 40-50% Progressão Acesso restrito 0-10% Damásio Acesso restrito 0-10% TOTAL Acesso restrito 100% Fonte: Requerentes e Concorrentes / Elaboração: SG 119. Como a participação foi superior a 20% nos dois casos, daremos continuidade à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para os mercados de cursos preparatórios para concursos e OAB no Rio de Janeiro e em Niterói. V. DA PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V .1. Introdução 120. Como explicado no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE (“Guia”), o exercício do poder de mercado acontece quando uma empresa ou um grupo de empresas coordenadamente aumentam preços (ou reduzem quantidades), diminuem a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzem o ritmo das inovações, por um período razoável de tempo, com o objetivo de aumentar os seus lucros. Dessa forma, visto que a presente operação resulta em participações elevadas em diversos mercados, cabe a esta SG, portanto, avaliar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. 121.

Segundo o Guia, deter uma parcela de mercado suficientemente alta não implica, necessariamente, que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. É necessário, portanto, analisar se o mercado em que as empresas atuam oferece condições necessárias e suficientes para que eventual tentativa de exercer poder de mercado seja, de fato, contestada por rivais novos ou pré-existentes. 122. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade nos mercados afetados oferece um diagnóstico importante para que a autoridade concorrencial possa decidir sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado resultante da operação. V.2. Aspectos gerais de entrada e rivalidade V.2.1. Introdução 123. Em um primeiro momento, a SG apresentará uma série de variáveis competitivas que, ao longo desta instrução e em conjunto com análises pretéritas, se consolidaram como essenciais para a compreensão de como se dá competição no mercado de educação superior no Brasil. Esse pano de fundo contribuirá para a análise mercado a mercado que se dará em seguida. V.2.2. Competição no ensino superior brasileiro – variáveis competitivas V.2.2.1 Introdução 124. O Guia de Análise já citado acima definiu barreiras à entrada como qualquer fator em um mercado que ponha um potencial competidor eficiente em desvantagem em relação aos agentes econômicos já estabelecidos. 125. Conforme o Guia, os seguintes fatores constituem importantes barreiras à entrada em um mercado: i.

Custos irrecuperáveis; ii. Barreiras legais ou regulatórias; iii. Recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; iv. Economias de escala e/ou escopo; v. O grau de interação da cadeia produtiva; vi. A fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e vii. A ameaça de reação dos competidores instalados 126. Abaixo serão analisados como esses fatores interferem, em maior ou menor medida, nas condições de entrada no setor de educação superior no Brasil. V.2.2.2 Barreiras legais ou regulatórias 127. A jurisprudência do CADE tem considerado que a regulação relacionada ao mercado de educação superior impõe barreiras significativas à entrada no mercado que, mesmo não sendo intransponíveis, impedem a entrada de um novo competidor em tempo suficiente para que seja considerado um remédio efetivo contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente em posição dominante.38 128. Contudo, como mencionado no AC envolvendo as empresas Kroton e Anhanguera39, a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior pode ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando um agente novo, que ainda não atua no mercado, passa a ofertar os serviços; (ii) ou uma entrada não comprometida, quando uma 38 ACs: 08012.001613/2012-89 (Sociedade Educacional Amazônia e Estácio); 08012.008706/2011-53 (Anhanguera e Insituição Educacional Luiz Rosa Ltda.); 08012.002734/2012-48 (BR Educacional e GAEC (Anhanguera Educacional e Sociedade Educacional Plínio Leite);

e 08700.004112/2012-04 (Kroton e Ítala Participações. 39 Ver nota de rodapé 4. IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente. 129. Essa diferenciação é importante, pois as barreiras regulatórias diferem para cada situação descrita acima, sendo que para o primeiro caso – entrada comprometida – as barreiras de cunho regulatório são mais elevadas do que para o segundo caso – entrada não comprometida. 130. Como já mencionado neste parecer, para iniciar as atividades no mercado de ensino superior, a mantenedora deve protocolar um pedido de credenciamento da IES no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar. Esse processo é bastante regulado e costuma ser moroso na opinião das instituições que atuam no mercado. A maioria das concorrentes consultadas argumentou que a regulação do mercado é uma das principais barreiras à entrada no mercado40. A Unip41 afirmou que, tanto no mercado de educação presencial quanto no mercado de EAD, a regulação é o principal entrave aos entrantes, uma vez que as demandas de infraestrutura e docentes dentro do marco regulatório exigem grandes investimos iniciais. A Uninter42 ressaltou que, em função de regulação rigorosa do MEC, o tempo médio para conseguir autorização do MEC é de dois anos. 131.

A ABED, no caso em tela, também afirmou que43, no caso específico de graduação EAD no Brasil, uma das principais barreiras à entrada e expansão de novos competidores são “as excessivas exigências burocráticas para o cumprimento de normas regulatórias determinadas pelo MEC, e, como consequência, morosidade no credenciamento para a oferta de EaD e a abertura de novos polos, privilegiando assim as IES já estabelecidas. ” (pág. 3). 132. A ABED cita estudo da Hoper Educação de 2016 que menciona que as IES que já detinham rede de polos autorizados em 2006, quando a política regulatória do MEC se estabeleceu, foram beneficiadas, pois, quando a regulação entrou em vigor, dificultando a abertura de novos polos, essas IES já estavam estabelecidas. Para a associação, mesmo que “as autorizações para novos credenciamentos ou para ampliação de abrangência tiveram movimentação positiva a partir de 2012 e 2013, parecem ainda ser insuficientes para criar competitividade no setor. ” 133. Segundo a ABED, dentre as restrições de entrada no mercado de EAD apontadas pelo estudo da Hoper (2016) as que merecem destaque são: - Proibição de criação para atuar com foco exclusivo em EaD; - Prazos muito longos para o credenciamento de novas IES; - Prazos muito longos para a expansão de IES credenciadas; - Limite baixo de polos para o credenciamento e para a expansão de IES; - Atrasos em processos de autorização e reconhecimento de cursos. 134.

Ainda segundo a ABED, essas restrições regulatórias congelaram o mercado dos concorrentes no passado e atrasaram a competitividade no setor. 40 Ver manifestações da Unicesumar (petição SEI nº 0257620) em resposta ao ofício nº4992/2016/CADE; Uninove (petição SEI nº 0261618) em resposta ao ofício nº 4996/2016/CADE; Uniube (petição SEI nº 0257823) em resposta ao ofício nº 5001/2016/CADE); Ânima (petição SEI nº 0254251) em resposta ao ofício nº 4611/2016/CADE; Fumec (petição SEI nº 0251322) em resposta ao ofício nº 4612/2016/CADE; Universo/Unitri (petição SEI nº 0256451) em resposta ao ofício nº 4615/2016/CADE; Unigran (petição SEI nº 0249776 ) em resposta ao ofício nº 4633; Mauricio de Nassau/SER (petição SEI nº 0249814) em resposta ao ofício nº 4663/2016/CADE, dentre outros. 41 Petição SEI nº 0255155 em resposta ao ofício nº 4692/2016/CADE. 42 Petição SEI nº 0260229 em resposta ao ofício nº 4989/2016/CADE (Acesso restrito ao CADE). 43 Petição SEI nº 0249393, em resposta ao ofício nº 4806/2016/CADE. 135. Conforme determinado pelo Decreto nº 5773 de 2006, o processo de credenciamento de uma IES deve seguir seis etapas44: (i) Protocolo do pedido junto à Secretaria competente; (ii) Análise documental pela Secretaria competente; (iii) Avaliação in loco pelo INEP; (iv) Parecer da Secretaria competente; (v) Deliberação pelo Conselho Nacional de Educação – CNE; e (vi) Homologação do parecer do CEN pelo Ministro da Educação. 136.

Após homologação do parecer pelo Ministro, a instituição está credenciada a atuar como faculdade e a ofertar os cursos previstos no pedido protocolado. O credenciamento como universidade ou centro universitário, com as respectivas prerrogativas de autonomia, depende de um novo processo de credenciamento da instituição já credenciada, em funcionamento regular e com padrão satisfatório de qualidade. 137. O primeiro credenciamento da instituição tem prazo máximo de três anos, para faculdades e centros universitários, e de cinco anos, para as universidades. O recredenciamento deve ser solicitado pela instituição a cada ciclo avaliativo do Sistema Nacional de Avaliação da Educação Superior (Sinaes). 138. Conforme definido na Portaria Normativa nº 40 do MEC45, as avaliações do ciclo avaliativo serão orientadas por indicadores de qualidade e geram conceitos de avaliação de instituições e cursos superiores. Segundo Art. 33-C Parágrafo único, as Comissões de Avaliação utilizarão o IGC e o CPC46 como referenciais orientadores das avaliações in loco de cursos e instituições. Os indicadores de qualidade são numa escala de cinco níveis, em que os níveis iguais ou superiores a 3 indicam qualidade satisfatória. As IES classificadas com IGC 1 ou 2, por outro lado, apresentam qualidade insatisfatória, segundo o MEC. 139. Cabe ressaltar ainda que, conforme disposto no Art.

10 (caput e §7º) do Decreto 5.622/2005, para ofertar educação superior na modalidade a distância, as instituições deverão ser credenciadas especificamente para atuar nesta modalidade e, para isso, deverão ser previamente credenciadas para oferta de educação superior na modalidade presencial no sistema federal. 140. No caso das entradas não comprometidas, entretanto, o processo é mais simples. Como já mencionado acima, o Decreto nº 5773/2006 confere autonomia para universidades ou centros universitários para criar/modificar cursos superiores e quantitativos de vagas ofertadas sem autorização prévia do MEC. 141. Importante destacar que, conforme explicado na Nota Técnica nº732/2015/CGLNERS/DPR/SERES/MEC, o credenciamento de uma instituição de ensino superior permite sua atuação nos limites da sede, que se refere aos limites do município em que a instituição está credenciada a atuar. Dessa forma, a autonomia dada às universidades e centros universitários para criar/modificar cursos e vagas está restrita aos limites do município em que atua. A possibilidade de oferta de cursos fora da sede (ou seja, em um município distinto de onde a IES já atua) é conferida unicamente a universidades e demanda prévia autorização do Poder Público, conforme art. 24 do Decreto nº 5.773 de 2006. Além de pedir credenciamento de campus fora de sede, a universidade necessitará solicitar autorização ao MEC para oferta de cursos na nova unidade. 44 Art.

14 do Decreto 45 Disponível em http://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/legislacao/2007/portaria_40_12122007.pdf 46 Conceito Preliminar de Curso (CPC). 142. Dessa forma, é possível concluir que o processo regulatório para entrantes comprometidos é longo e, ainda, considerado moroso, criando assim barreiras significativas à entrada desses agentes no mercado. 143. Contudo, a entrada em novos mercados por parte de agentes já estabelecidos e autorizados a funcionar pode, em determinados casos, ser viável, ao menos sob o ponto de vista teórico, uma vez que essas IES detêm mais autonomia para a criação de cursos e vagas em seu município sede. Dessa forma, a presença de concorrentes classificados como universidades e centros universitários nos mercados considerados problemáticos poderia, em tese, diminuir a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. 144. Contudo, para que as entradas sejam possíveis é necessário que haja crescimento do mercado objeto da análise, como veremos na análise de rivalidade mais à frente. V.2.2.3 Economias de escala e escopo 145. Segundo o Departamento de Estudos Econômicos do CADE – DEE, em estudo já citado sobre o mercado de educação superior no Brasil,47 economias de escala ocorrem quando o custo médio por cada unidade produzida reduz à medida que aumenta a quantidade total produzida de uma firma.

No caso do mercado de educação, essas economias ocorrem quando a IES consegue diluir seus custos operacionais (como os custos com polos presenciais, sistemas de comunicação, professores, produção de conteúdo e material didático, logística da distribuição, publicidade, dentre outros) com o aumento do número de alunos matriculados em sua instituição. Dessa forma, quando aumenta o número de alunos matriculados, o custo médio da prestação do serviço por aluno cai. 146. A SG, no parecer referente ao AC envolvendo as empresas Kroton e Anhanguera48, já havia ressaltado a importância da escala para a competitividade no setor de educação. Contudo, naquele caso, o parecer da SG deu um foco maior na importância da escala para o mercado de ensino à distância. Como argumentado pela SG à época, “a escala é uma das principais variáveis - e possivelmente a principal – que permite a uma IES ofertar cursos superiores à distância com preço competitivo e qualidade satisfatória. O próprio modelo de construção e transmissão de conteúdo é bastante propício a ganhos de escala.” 147. Esses ganhos de escala em EAD ocorrem, conforme instrução realizada pela SG quando da análise do AC citado, porque a construção de uma infraestrutura para ofertar cursos nessa modalidade demanda investimentos elevados em confecção de material didático e em tecnologia para confecção, reprodução, armazenamento e transmissão das aulas aos alunos. 148.

A Associação Brasileira de Educação à Distância - ABED, nos autos daquele processo, afirmou que “a educação à distância demanda processos internos intensivos na produção de conteúdo para as disciplinas dos cursos, em operações que exigem alto investimento inicial de capital. Da mesma forma, o uso de tecnologias avançadas compromete parcelas de capital relevantes”. 149. Portanto, dado os elevados custos com tecnologia, produção de conteúdo e logística e considerando os baixos custos marginais do ensino a distância, é possível concluir que, quanto maior a escala da operação, mais competitiva será a IES nesse mercado. Em resumo, a operação do ensino a distância possui componente de custo fixo bastante elevado, característica de mercados propensos a ganhos de escala. 150. Cabe ressaltar que, no AC citado acima, a própria Estácio afirmou que “escala possibilita ganhos de competitividade e, por isso, é um fator de grande relevância para o 47 Ver nota de rodapé 5. 48 Ver nota de rodapé 4 mercado de graduação EAD (...) escala é fundamental para viabilizar investimentos em tecnologia e marketing, tornando a IES mais competitiva no mercado. ”49 151. Se naquele AC, a SG ressaltou a importância de escala no mercado de ensino a distância; no caso em tela, a instrução mostrou que a escala também é relevante no mercado presencial, contribuindo para redução substancial de custos sobretudo para IES que atuam em mais de um mercado.

A UNIP, por exemplo, em resposta ao ofício CADE nº 6578/2016/CADE, ressaltou que economias de escala contribuem para reduzir o gasto por aluno, custo de compra e elaboração de material didático, além de gastos com a estrutura administrativa. 152. No presente caso, além dos ganhos de escala, ambas as empresas gozam de economias de escopo, por possuírem forte atuação em ambas as modalidades de ensino (presencial e EAD), aumentando os ganhos de eficiência da empresa. Os gastos com material didático, back office e professores, por exemplo, que, em muitos casos, são comuns às duas modalidades, podem ser diluídos pelo número total de alunos de instituição. Além disso, em muitos casos, os polos de ensino a distância podem ser localizados em campi já existentes da graduação presencial. A própria Estácio, por exemplo, usa, em muitos casos, seus campi da graduação presencial como polos do ensino a distância. 153. A Faculdade Social da Bahia – FSBA50, ressaltou que, em relação a economias de escala na graduação presencial, o fato de uma mantenedora gerir um grupo de mantidas pode contribuir para a redução de custos relacionados à:

“(...) abertura e manutenção de cursos de graduação e pós-graduação e oferta de serviços educacionais, a partir da reorganização do processo produtivo e da equipe de trabalho, (...), do incremento do poder de barganha em negociações comerciais com fornecedores de materiais didáticos, suprimentos e serviços especializados, que leva à diminuição do valor por unidade comprada ou por serviço contratado, da redução do investimento por aluno matriculado em campanhas de mídia etc.” 154. A instituição ressaltou ainda que a tendência é que haja uma redução significativa de gastos por aluno matriculado e o aumento da margem de lucro e, por conseguinte, a possibilidade de implantação de “estratégias agressivas de preço e concessão de prazo para pagamento das mensalidades, visando a ampliação da atratividade e o incremento do volume de matrículas novas.” 155. Não há dúvidas de que grandes economias de escala em um mercado podem inibir a entrada de novos competidores. Como mencionado no estudo do DEE citado acima, em mercados com economias de escala relevantes, “uma firma dominante pode precificar seus produtos/serviços bem acima de seus custos sem com isso causar uma nova entrada, pelo fato de que o mercado residual não será grande o suficiente para que uma nova firma reduza seus custos ao mesmo nível da incumbente” (pág. 46) 156.

SÉCCA e LEAL, em artigo publicado no relatório setorial de educação do Banco Nacional de Desenvolvimento - BNDES51, argumentam que economias de escala constituem barreiras à entrada no mercado na medida em que “forçam os concorrentes potenciais a entrar em uma base de grande escala (o que é caro e arriscado) ou a aceitar a desvantagem de custo (e ter margens menores)”. (p.129). 49 Resposta dada pela Estácio ao ofício nº4290/2013/CADE nos autos do AC nº 08700.005447/2013-12. 50 Petição SEI nº 0283908 em resposta ao oficio nº 6596/2016/CADE. 51 SÉCCA, Rodrigo X. e LEAL, Rodrigo M. “Análise do setor de ensino superior privado no Brasil” BNDES Setorial 30, p. 103 – 156 (set.2009) Disponível em: http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/export/sites/default/bndes_pt/Galerias/Arquivos/conhecimento/bnset/set3003.pdf 157. Sobre o impacto de economias de escala na concorrência do mercado de educação, a FSBA ressaltou que as economias de escala de grupos que possuem várias IES prejudicam o desempenho de instituições menores que não conseguem reduzir seus custos da mesma forma. 158. No voto da então Conselheira Ana Frazão, relatora do AC da Kroton e Anhanguera, diversas IES oficiadas confirmaram que o alto investimento inicial constitui um dos principais fatores que limitam a entrada nesse mercado, o que reforça a relevância da escala.

No presente caso, inúmeras IES, como a UNA (Grupo Ânima), Universo/Unitri, Unigran, Maurício de Nassau (Grupo SER), Unip, FSA/CUFSA, Faculdade Rio Branco, UCSAL, dentre outras –– informaram que o número total de alunos no Brasil é um fator relevante para a competitividade no setor. 159. Ainda no caso Kroton e Anhanguera, a Conselheira-relatora afirmou que a escala permite que grandes concorrentes em âmbito nacional possam impor pressão competitiva de forma muito mais enfática nos mercados locais em que atuam (fls. 1561). Por fim, em seu voto, a ex-Conselheira destacou que: “A escala é efetivamente uma importante barreira à entrada, que não pode ser ignorada na análise dos atos de concentração. (...) nos casos em que as economias de escala resultarem de atos de concentração, o controle de estruturas será não apenas possível, como indispensável para evitar os efeitos anticompetitivos da operação.” 160. No caso ora em análise, é possível que as requerentes possam se beneficiar de economias de escala adicionais. A tabela abaixo mostra a evolução do número total de alunos matriculados em cursos de graduação (presenciais e EaD) em instituições privadas dos dez maiores grupos no Brasil. Os números incluem os alunos dos cursos de bacharelado, licenciatura e tecnólogo. A tabela foi elaborada pela SG, com base em dados INEP apresentados no Parecer do Prof.

Mario Luiz Possas e João Luiz Pondé juntado aos autos pela Laureate (Petição SEI nº 0281277).52 Tabela 8 – Alunos de graduação (EAD e presencial) matriculados em instituições privadas no Brasil Grupos ou Universidades 2010 2011 2012 2013 2014 Após a operação Kroton 392.597 463.008 568.493 633.024 791.924 1.162.737 Estácio 260.285 284.597 294.291 307.172 370.813 UNIP 208.239 237.777 256.502 291.768 328.756 328.756 LAUREATE 148.572 169.460 199.491 229.650 251.230 251.230 UNINOVE 114.711 132.473 121.996 131.814 143.902 143.902 52 Os autores do parecer esclareceram que os dados relativos ao número de estudantes matriculados foram extraídos do Censo do Ensino Superior do INEP e processados por uma equipe da Laureate, supervisionada pelos autores, sendo alocados para cada competidor a partir da organização empresarial hoje vigente. Isso significa, por exemplo, que os estudantes matriculados na Uniasselvi, que era parte do Grupo Kroton até 2014, foram alocados, separadamente, desde 2010; por sua vez, os estudantes da Anhanguera, que foi adquirida pelo Grupo Kroton em 2014, foram alocados neste grupo desde 2010.

UNINTER 14.778 19.526 90.344 98.727 109.385 109.385 SER 54.803 62.391 71.260 84.540 95.899 95.899 Cruzeiro do SUL 74.815 74.369 76.624 85.977 91.229 91.229 UNIASSELVI 59.599 67.456 71.105 81.717 92.484 92.484 ANIMA 51.498 52.712 58.373 65.234 72.692 72.692 OUTROS 3.356.049 3.402.524 3.331.482 3.363.231 3.518.394 3.518.394 TOTAL BRASIL 4.735.946 4.966.293 5.139.961 5.372.854 5.866.708 5.866.708 Fonte: Dados INEP 2014 / Elaboração: SG 161. Se antes da operação, a Kroton já era a maior instituição privada do Brasil em número de alunos, depois da operação ela passará a deter 1.162.73 alunos (dados de 2014), mais que o triplo do número de alunos da segunda colocada do mercado (UNIP). Na verdade, a nova empresa passará a deter mais alunos do que as sete maiores empresas depois da Kroton: Unip, Laureate, Uninove, Uninter, Ser, Cruzeiro do Sul e Uniasselvi. 162. É evidente que economias de escala podem resultar em eficiências que, em última análise, podem levar a redução de preços. Contudo, como bem pontuado pelo DEE em estudo já citado53, o consumidor só será beneficiado com essa redução se houver, no mercado, níveis razoáveis de rivalidade (seja dos concorrentes já existentes, seja de novos entrantes) para estimular a concorrência e possibilitar a distribuição das economias obtidas aos consumidores. 163.

Sobre esse assunto, a Conselheira-Relatora no AC Kroton e Anhanguera54 argumentou que “a redução de custos só é repassada aos consumidores quando o mercado apresenta níveis razoáveis de rivalidade e possibilidade de entradas suficientes para estimular a distribuição, senão total, pelo menos parcial, das economias obtidas pelos agentes econômicos aos consumidores. ” No caso Kroton e Anhanguera, o tribunal do CADE entendeu que a falta de rivalidade no mercado impossibilitaria o repasse dos ganhos advindos das economias de escala aos consumidores e, portanto, os ganhos de escala no mercado de educação EAD constituíam uma relevante barreira à entrada no mercado. 164. A maioria das concorrentes oficiadas afirmou que escala impacta a concorrência. Nas respostas obtidas observa-se que as economias de escala impactam também os investimentos em marketing, como se verá na próxima seção. 165. A PUC, em resposta ao ofício nº 459455, afirmou que a presente operação levará a uma clara perda de da competitividade pela maior parte das IES, em função da alta escala de operação do novo grupo empresarial, o que inviabilizará a livre concorrência, por não mais existirem iguais condições de competição. (Acesso restrito). 166. Segundo o Grupo Anima56, é possível gerar economias de escala nos seguintes custos/despesas: 53 Ver nota de rodapé 5. 54 Ver nota de rodapé 4. 55 Petição SEI nº 0255851 juntada ao apartado de acesso restrito ao CADE.

56 Petição SEI nº 0285672 em resposta ao ofício nº 6565/2016/CADE. • Estrutura de gestão: Para IES do mesmo grupo localizadas no mesmo município, é possível gerar economias de escala na estrutura de custos local da IES, como em cargos de direção e supervisão, cujos colaboradores podem, em alguns casos, assumir a mesma função em mais de uma instituição, reduzindo a estrutura de pessoal. Quando o mesmo grupo possui IES em municípios distintos, é possível obter ganhos com a centralização da estrutura de gestão, como por exemplo nos cursos corporativos que envolvem todo o corpo de executivos da mantendera. • Estrutura administrativa: Nesse caso, é possível reduzir os custos com a centralização de processos, estrutura de pessoal e sistemas, back office, dentre outros. • Fornecedores: Com o aumento da escala é possível reduzir o valor unitário dos contratos com terceiros, especialmente quando os gastos estão diretamente ligados ao número de alunos matriculados, como sistemas de informática, emissão de boletos e processamento da folha de pagamento, dentre outros. • Estrutura comercial: É possível reduzir custos com a centralização de estruturas comerciais, por exemplo, os gastos com call cerntes ativos e/ou receptivos para conversão de matrícula. • Publicidade: Uma escala maior permite redução do gasto de publicidade por aluno (esse ponto será detalhado na próxima seção) • Investimento:

Por fim, o Grupo Ãnima alegou que os custos de alguns investimentos podem representar significativas economias de escala como investimento na produção de cursos EaD e de materiais didáticos, dentre outros. 167. O Grupo Laureate (petição SEI nº 0286898 em resposta ao ofício nº 6592) também argumentou que os custos mais afetados por economias de escala no ensino presencial são o de compartilhamento da área administrativa e o de aproveitamento de professores. Além disso, o Grupo ressaltou um ponto importante. Como a regulação do setor permite que até 20% do curso presencial seja ministrado com base em aulas a distância, é possível reduzir bastante os custos para oferta de cursos presenciais, ainda mais quando a IES já atua no mercado de EaD. Dessa forma, como ressaltado pela Laureate, as instituições com forte atuação nas duas modalidades – como é o caso das requerentes – podem substituir parte das aulas presenciais por aulas a distância e, dessa forma, reduzir significativamente seus gastos com professores por aluno. 168. As requerentes contestaram essas informações, argumentando que os ganhos de sinergia associados a despesas administrativas no ensino presencial seriam pouco representativos, não sendo capazes de alterar a dinâmica competitiva do segmento. As partes afirmam que essas despesas podem ser divididas entre despesas escaláveis (corporativas, relacionadas a custos fixos) e não escaláveis (locais, variáveis).

Considerando essa classificação, e considerando o relatório de eficiências elaborado, as sinergias decorrentes de redução de despesas administrativas escaláveis representaria apenas 1% da receita líquida da Kroton, corroborando a defesa de que no presencial os ganhos de escala são menos evidentes. 169. A SG concorda em parte com as requerentes. De fato, os ganhos de escala na educação presencial são menores se comparados aos da modalidade à distância. Contudo, algumas das despesas consideradas pelas partes como escaláveis, como será visto no exame das eficiências, possuem característica de custo fixo e que, por isso, podem também ser impactadas. Aliás, a mera perspectiva de obtenção de ganhos de sinergia com a operação – independentemente se podem ser consideradas ou não eficiências antitruste – é uma evidência de que a operação pode promover ganhos de escala e/ou escopo à empresa resultante da operação. 170. Além disso, os ganhos de escala não podem ser analisados tão somente sob a perspectiva de reduções de custo. Trata-se de uma visão limitada pois, desconsidera os efeitos de escala, que vão além da mera redução de despesas e que têm impacto antitruste.

Como se verá adiante, há diversas implicações relevantes, tais como a capacidade de financiamento e o incentivo a práticas anticompetitivas (unilaterais ou coordenadas) que decorrem do maior porte de uma empresa e que são internalizados sob a forma de melhores resultados, sem necessariamente haver redução dos custos operacionais. 171. Neste ponto, é preciso, no entanto, efetuar algumas ressalvas. A primeira delas é que a SG não está afirmando que eventuais ganhos, sejam de escala e/ou escopo, derivados da operação, são necessariamente prejudiciais à concorrência, por impossibilitar que os demais agentes compitam no mercado. Trata-se de tese já bastante conhecida no antitruste como “efficience offense”57, em que se atribui um caráter prejudicial a determinadas fusões justamente porque elas promovem maior eficiência, colocando a empresa resultante em um patamar superior ao de seus competidores no mercado. Tais operações podem sim, eventualmente, prejudicar concorrentes menos eficientes, o que não é necessariamente (muito pelo contrário) algo indesejado. O ponto central é que a operação promove a união de dois dos principais players deste mercado, o que repercute necessariamente em perda de competitividade e de incentivos para que o consumidor seja continuamente beneficiado por tais eficiências.

Ademais, é de se questionar se de fato há eficiências adicionais a serem perseguidas, e em quantidade suficiente para que os prejuízos decorrentes da operação sejam devidamente compensados. De todo modo, tais ressalvas são apenas uma breve e superficial antecipação de uma discussão que será aprofundada no exame de eficiências da operação. 172. O relevante neste ponto, e diante do exposto, é que as economias de escala e escopo exercem papel de extrema relevância no setor, e que a Kroton, já a maior empresa do mercado, em caso de aprovação da presente operação, será muito maior do que seus principais concorrentes em número de alunos, o que constitui inquestionável barreira à entrada e à concorrência no setor de educação privada. V.2.2.4 Marca e custos irrecuperáveis 173. Segundo o Guia, a fidelidade de consumidores a marcas estabelecidas tende a ser maior em mercados em que a estratégia de diferenciação do produto é importante para a competição. “Para gerar fidelidade a seus produtos, a empresa entrante deve realizar gastos em publicidade que se convertem em custos irrecuperáveis”. A marca pode se tornar uma barreira à entrada significativa em um mercado, a medida que os consumidores, ao diferenciarem marcas, atribuem preferências a umas, em detrimento de outras, e ficam fidelizados às marcas de sua preferência.

Com isso, marcas pouco conhecidas acabam tendo mais dificuldade de atuar e crescer no mercado, pois, mesmo que cobrem preços mais baixos, acabam perdendo demanda para empresas com marcas mais conhecidas do público. 174. Essa diferenciação de produtos e preferência por determinadas marcas dificulta a substituição ao fidelizar os consumidores a produtos de determinadas empresas, tornando mais difícil que eles substituam tais produtos por outros de uma empresa eventualmente mais eficiente, porém com uma marca menos conhecida. 57 Segundo Hovenkamp, por volta dos anos 1960, as fusões eram condenadas porque criavam eficiências. Havia uma lógica de proteção aos pequenos negócios locais contra a criação de grandes empresas com custos mais baixos e que impossibilitariam a competição com tais companhias. No caso Brown Shoe essa preocupação – que contraria a lógica atual da concorrência como indutor de uma maior eficiência dos mercados - fica bastante clara: “independente retailers of shoes are having a harder and harder time in competing with company-owned and company-controlled retail outlets. National advertising by large concerns has increased their brand name acceptability and retail stores handling the brand named shoes have a definite advertising advantage. Company-owned and company retail stores have definite advantages in buying and credit; they have further advantages in advertising, insurance, inventory control and price control.

These advantages result in lower prices or in higher quality for the same price and the independent retailer can no longer compete”. 175. Conforme argumentado pelo DEE em estudo já citado58, a marca, no mercado de educação superior, desempenha papel importante nas estratégias de investimento, crescimento e consolidação das empresas de educação. Enquanto instituições tradicionais de ensino (como as PUCs e a Fundação Getúlio Vargas) já têm reputação consolidada, as demais IES, chamadas no estudo de instituições de massa, tais como as requerentes, precisam investir na marca como forma de se diferenciar de outras com características semelhantes. 176. A diferenciação de produtos e preferência por marcas acaba levando a dois tipos de barreiras à entrada em um mercado. Se por um lado, o poder das marcas líderes em si já dificulta a atuação de outras marcas menos conhecidas do público; ele também exige que um entrante no mercado invista maciçamente em marketing de forma a criar uma marca capaz de competir com as já existentes no mercado. 177. Como argumentado pela SG no AC envolvendo as empresas Dabi e Gnatus59, a presença de marcas preferidas pelos consumidores em um mercado exige que um entrante adote custos adicionais com publicidade para que a sua marca também se torne conhecida e seus produtos possam rivalizar efetivamente com os demais. Tais custos, em regra, tornam-se custos irrecuperáveis.

Além disso, quando os consumidores são muito fiéis à determinada marca, isso reduz a probabilidade de que, diante de um aumento de preços, eles desviem a demanda para outro rival, já que a substituição não é perfeita e está sujeita a outros fatores para além da questão do preço. 178. No mercado de educação, como bem observado pelo DEE em seu estudo sobre o mercado, a percepção da marca, ainda que mais forte no ensino presencial, tem adquirido cada vez mais importância no mercado de EAD. Isso porque, no mercado de educação como um todo, a marca está fortemente ligada à reputação da IES, e às oportunidades que essa instituição irá criar para seus alunos no futuro. Dessa forma, uma marca forte e com boa reputação torna-se um diferencial competitivo importante para conquistar novos alunos. 179. Na análise da fusão Kroton/Anhanguera o poder da marca e os altos investimentos em marketing já tinham sido considerados como importantes barreiras à entrada de novos consumidores no mercado. O DEE argumentou em parecer juntado aos autos daquele processo que diante da assimetria de informação em relação à qualidade dos serviços ofertados pelas IES, “a marca de uma instituição de ensino superior representa um diferencial competitivo no momento de conquistar novos alunos” (fl.s 3342 dos autos públicos).

O DEE concluiu que as empresas do setor de ensino superior precisavam, para atuar no mercado, desenvolver elevados investimentos em marketing por um longo período de tempo, incorrendo em curtos irrecuperáveis elevados, o que dificultaria a entrada de novas empresas no mercado. A Conselheira Ana Frazão, também nos autos do processo Kroton/Anhanguera, afirmou, em seu voto, que a qualidade de uma IES, em regra, é mensurada mais por sua reputação do que pelos índices oficiais do MEC, o que evidenciaria ainda mais a importância da marca. 180. Esse ponto foi ressaltado em estudo apresentado pela Laureate, terceira interessada no presente processo.60 Segundo argumentado pelos professores Mário Possas e João Luiz Pondé, os serviços de educação são de difícil avaliação pelos consumidores na hora em que vão se matricular em um curso em determinada IES. A maioria dos cursos tem uma duração média de quatro anos e é difícil para o aluno avaliar, antecipadamente, a qualidade do curso 58 Ver nota de rodapé 5. 59 AC nº 08700.001437/2015-70 60 Parecer dos professores Mario Luiz Possas e João Luiz Pondé pela empresa Laureate . (Petição SEI nº 0281277) e da IES escolhida. Dessa forma, a reputação e imagem da IES será de fundamental importância para auxiliar a escolha do aluno. Como ressaltado no estudo:

“A competitividade de cada player, no que se refere a sua capacidade de atrair alunos, dependerá de uma estratégia bem-sucedida de criação e manutenção de uma imagem e reputação que leve os consumidores a, na ausência de informações completas sobre os cursos disponíveis, avaliar os serviços oferecidos como adequados a suas necessidades. ” (pág. 11).” 181. A SG, nos autos do processo Kroton/Anhanguera, concluiu que, no caso do mercado EAD, o crescimento das IES depende de investimentos massivos em marketing de forma a garantir a captação de novos alunos. A própria Estácio teria corroborado essa afirmação à época, ao afirmar que “há correlação entre o valor investido em marketing e o número novo de alunos ingressantes”. 182. No caso em tela, também se observou que, com base nas respostas de concorrentes, a marca, e, consequentemente, os investimentos em marketing, são fatores extremamente relevantes no mercado de educação como um todo. A maioria das empresas consultadas destacou esses dois fatores (marca e investimento em marketing) como os fatores mais relevantes para a competitividade no setor.61 183. Segundo a Dom Bosco/Salesiana (petição SEI nº 0250299 em resposta ao ofício nº 4627/2016/CADE) marca é extremamente relevante, pois revela a identidade institucional da IES e está ligada à sua reputação.

A Cambury62 também ressaltou que uma marca conhecida confere credibilidade à IES, enquanto a PUC-MG63, em resposta ao ofício nº 4594, argumentou que a marca traduz o posicionamento e imagem institucional perante o público alvo. 184. Um ponto importante a ser analisado é a relação entre economias de escala e investimento em marketing. Empresas que já detém grandes economias de escala terão maior capacidade de investimento em marketing a um custo menor, considerando o número de alunos. A própria Estácio, nos autos do processo envolvendo Kroton e Anhanguera, afirmou que: “(...) além de conseguirem promover marcas/reputação de reconhecimento nacional, a maior escala permite custos relativamente menores para a promoção de campanhas de marketing de maior abrangência” (fl.s 939 dos autos de acesso restrito ao CADE no AC. 08700.005447/2013-12. Informações não restritas). 185. No presente caso, a relação entre ganhos de escala e investimento em marketing também foi apontada pelos concorrentes como um fator relevante que dificultaria a entrada e a concorrência efetiva no mercado. A Laureate (petição SEI nº 0286578) ressaltou que: “As economias de escala e escopo derivadas da atuação em vários municípios são extremamente importantes, especialmente no que se refere aos gastos em propaganda e marketing (...) Os grupos capazes de implementar campanhas publicitárias a nível nacional, utilizando meios de comunicação de massa, se mostram capazes de atrair um maior fluxo de novos alunos.” 186.

Esse ponto torna-se ainda mais evidente ao analisar o montante investido em marketing pelas principais empresas do setor em 2015. Observa-se, pela tabela abaixo, que, dentre as 61 Ver manifestações do Grupo Ânima (petição SEI nº 0254251), Newton Paiva (Petição SEI nº 0267250), FAPRO (Petição SEI nº 0253042), Dom Bosco/Salesiana (petição SEI nº 0250299), Unigran (Petição SEI nº 0249776), Cambury (Petição SEI nº 0251338), Grupo SER (petição SEI nº 0249814), FITS/UNIT (Petição SEI nº); Unilassale (petição SEI nº 0254258); UCAM (petição SEI nº 0254215), Moura Lacerda (petição SEI nº 0249846); Unaerp (petição SEI nº 0250060); FSA/CUFSA (petição SEI nº 0251685), Strong (petição SEI nº 0252384); Grupo Pentágono (petição SEI nº 0250112), FSBA (Petição SEI nº 0249991); UNICEUMA (Petição SEI nº 0269572); Claretiano (petição SEI nº 0257637), dentre outros. 62 Petição SEI nº em resposta ao ofício nº 4635. 63 Ver nota de rodapé 55. empresas consultadas, a Kroton e Estácio, que já são as maiores em empresas em número de alunos, também foram as que mais investiram em marketing em 2015, tanto em termos absolutos quanto em relação ao faturamento bruto64.

Tabela 9 – Investimento em Marketing dos principais grupos – 2015 (Acesso restrito) Empresa Investimento em marketing % do faturamento bruto Kroton Acesso restrito Acesso restrito Estácio Acesso restrito Acesso restrito Unip Acesso restrito Acesso restrito Grupo Laureate Acesso restrito Acesso restrito Grupo SER Acesso restrito Não informou Unijorge + UVA (Grupo Whitney) Acesso restrito Acesso restrito UNA/ANIMA Acesso restrito Acesso restrito FITS/UNIT Acesso restrito Acesso restrito Universo/Unitri Acesso restrito Acesso restrito UNICEUMA Acesso restrito Não informou Unaerp Acesso restrito Acesso restrito Newton Paiva Acesso restrito Acesso restrito Fumec Acesso restrito Não informou Dom Bosco/Salesiana Acesso restrito Acesso restrito Unigran Acesso restrito Não informou FTC Acesso restrito Não informou Iueso Acesso restrito Acesso restrito Fonte: Dados informados pelas empresas / Elaboração: SG 187. Após a operação, a diferença entre o Grupo Kroton e as demais empresas será ainda maior. 188. Diante todo o exposto, com base nas informações qualitativas colhidas ao longo da instrução, foi possível verificar que a marca, não apenas como atributo de qualidade, mas os investimentos necessários para construir uma reputação e torná-la popular e com isso capaz de atrair novos ingressantes, são consideradas não só relevantes barreiras à entrada, como também fatores que dificultam a concorrência entre empresas que já atuam no setor.

Mais a esse respeito será analisado adiante por meio de estudo quantitativo promovido pelo DEE. V.2.2.4 - Financiamento estudantil 189. Durante a instrução do caso, a SG percebeu que, em função das limitações impostas pelo Fundo de Financiamento Estudantil (“FIES”) e demais programas de incentivo à 64 O percentual investido em relação ao faturamento bruno do Grupo UNA/ANIMA foi igual ao da Estácio e o percentual da IUESO foi maior em 1 ponto percentual. Contudo, em termos absolutos, o investimento da Estácio foi o segundo maior do mercado. educação como o Programa Universidade para Todos (Prouni)65, várias IES criaram e/ou aumentaram seus programas próprios de financiamento estudantil, de forma a possibilitar o ingresso de novos alunos às suas instituições e garantir a permanência de alunos que já estudavam nas IES. Dessa forma, houve a necessidade de investigar a relevância desses programas privados de financiamento estudantil e se eles poderiam constituir mais uma barreira à entrada no mercado, agora que os programas públicos enfrentam reduções e cortes. 190. O Censo de Educação Superior do MEC de 2015 mostrou que, de fato, programas de financiamento/bolsa estudantil são extremamente relevantes no mercado de ensino superior privado. A relevância desses programas tem crescido desde 2009 e, em 2014, quase que a metade das matrículas feitas na rede privada contava com algum tipo de financiamento/bolsa, como mostra o gráfico abaixo. Gráfico IV 191.

Dessa forma, é natural que, com notícias de cortes nos programas governamentais como FIES e PROUNI que representaram cerca de 67% do total de matrículas financiadas em 2015, os grupos educacionais passaram a criar ou investir mais em programas próprios de financiamento. 192. Segundo o Grupo Laureate, em resposta ao ofício 6592/2016/CADE, as seguintes IES possuem programas próprios de financiamento estudantil: Quadro VII IES Programa de Finaciamento 65 http://educacao.uol.com.br/noticias/agencia-estado/2016/05/23/governo-suspende-novas-vagas-do- pronatec-e-do-fies.htm Grupo Kroton Parcelamento Estudantil Privado – PEP Grupo Estácio Novo Parcelamento Estácio – PAR. Grupo Ser Educacional *não informou o nome do programa Grupo Ânima Programa Ampliar Grupo Nassau Educred Grupo Cruzeiro do Sul Creducul 193. Segundo a Laureate, apenas as maiores IES, com escala financeira suficiente em seus balanços, conseguem ofertar programas desse tipo, que “servem como um diferencial competitivo da IES e são capazes de reforçar a posição dominante detida pela IES”. Tal ponto é corroborado inclusive pela própria Estácio. Em reportagem recente66, que entrevistou o CEO do grupo, Pedro Thompson, extraiu-se o seguinte trecho: “Sem poder contar com o Fies, as universidades privadas tiveram de oferecer outras alternativas de crédito para não perder alunos. A solução encontrada foi buscar crédito privado de instituições financeiras ou usar o próprio caixa para financiar os alunos.

A Estácio criou um programa de parcelamento de crédito estudantil, que será oferecido para os alunos a partir do primeiro semestre deste ano. A pioneira nessa modalidade de crédito foi a Kroton, sua atual concorrente e possível compradora. Thompson diz que a ideia é uma tendência de mercado. "Isso é uma solução disruptiva de pagamento no setor de educação, como o carnê foi para o varejo", comparou. "É uma questão de escala. Só grandes grupos terão condição de oferecer", afirmou. Ele estima que 10% a 20% dos novos alunos pagarão a mensalidade com essa opção de crédito. O Fies é hoje uma solução para menos de 8% dos alunos que ingressam no Estácio. (grifo nosso)” 194. Além de programas próprios de cada instituição, existem programas ofertados por instituições financeiras em parceria com instituições de ensino, como é o caso do programa Pravaler, um programa de crédito universitário que permite o parcelamento das mensalidades do curso. O programa consiste numa pareceria com a Ideal Invest que oferta financiamento aos alunos da Laureate e de outras IES. Os alunos contratam diretamente com a instituição financeira, sem qualquer ingerência da Laureate no processo de contratação. Em relação a abrangência de cobertura do programa, a Laureate afirmou que o programa corresponde a uma parcela residual das matrículas feitas (Acesso restrito).

Por se tratar de um programa ofertado por uma instituição financeira, a Laureate não tem autonomia para aumentar ou diminuir essa concessão de créditos, o que diminui a competitividade do programa, em comparação aos programas de concorrentes. 195. Além do Pravaler, a Laureate oferta bolsas para alunos que desejam se transferir para a Laureate, bolsas para funcionários e concessão de descontos para alunos. Essas bolsas representam (Acesso restrito) do número total de alunos que ingressou nas IES do Grupo. 196. Segundo a Laureate, o programa da Kroton é o mais antigo e o mais desenvolvido de todos listados acima. Além disso, uma vez que a Kroton possui uma margem de lucro 66 Reportagem intitulada: “Enquanto Cade avalia fusão com Kroton, executivo de 33 anos reestrutura Estácio”. Disponível em http://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/enquanto-cade-avalia-fusao-com-kroton-executivo-de-33-anos-reestrutura-estacio.ghtml. superior à margem de seus concorrentes, o grupo consegue conceder mais crédito estudantil a seus alunos, em comparação a seus concorrentes. 197. Para a maioria das empresas oficiadas, ter um programa de financiamento próprio é um fator relevante para a competitividade no mercado. 198. Segundo a Universidade Cândido Mendes, ter programa próprio de financiamento amplia as possibilidades de captação de alunos e de mantê-lo na IES.

A Unilassale, em resposta ao ofício nº 6581/2016/CADE, também falou sobre a que programas de financiamento aumentam a possibilidade de uma IES fidelizar o aluno. 199. A Newton Paiva, em resposta ao ofício CADE nº 6568/2016/CADE, afirmou que, na região metropolitana de BH, a Kroton, a Estácio e o Grupo Ânima possuem programas próprios de financiamento. A Newton Paiva afirmou que ainda que programa como o Pra Valer “não atende a um grande número de alunos pelas exigências de garantia de pagamento do financiamento.”. Possuir financiamento próprio é relevante, pois grandes grupos conseguem captar o capital a custos muito mais baixos e, dessa forma, as condições ofertadas aos alunos são muito melhores. Segundo a Newton Paiva, as IES que “conseguem financiar grande volume de alunos possuem uma grande vantagem competitiva na captação de novos alunos”. 200. A FSBA, em reposta ao ofício nº 6596/2016/CADE, afirmou que encontra “dificuldade de articulação de parcerias com organizações bancárias e financeiras para a oferta de financiamento com condições satisfatórias (juros, prazo de carência etc.) para os estudantes” 201. A Kroton, em resposta ao ofício 6610/2016, afirmou. (Acesso restrito) 202. A Kroton explicou ainda que (Acesso restrito ) 203. Segundo dados da Kroton, no segundo semestre de 2015 (Acesso restrito) 204.

A Estácio, por sua vez, em resposta ao mesmo ofício, afirmou que tem uma parceria com a Ideal Invest para ofertar o PraValer, programa de parcelamento estudantil exclusivo para alunos de ensino superior que possibilita o pagamento das mensalidades de forma parcelada. Após a matrícula, o PraValer quita o valor contratado de semestre para a Estácio e o aluno realiza o pagamento das parcelas diretamente ao PraValer. Os recursos são da Ideal Invest que repassa o valor total do semestre à Estácio com deságio de (Acesso restrito) e uma comissão de (Acesso restrito) sobre o repasse. A Estácio ressaltou ainda que a Ideal Invest oferta o PraValer para diversas outras IES do mercado. Segundo a Estácio, no segundo semestre de 2015, (Acesso restrito) dos alunos matriculados entraram na IES com financiamento do PraValer. 205. A Estácio, contudo, informou que (conforme já informado na reportagem mencionada acima), para 2017, desenvolveu programa próprio de parcelamento estudantil (PAR) com objetivo de ampliar a captação de alunos na modalidade presencial. O PAR irá utilizar recursos próprios do capital de giro da Estácio. 206. Das vinte e uma IES concorrentes questionadas sobre financiamento, viu-se que: - 7 ofertam financiamento próprio: Anima, Fumec, FTC, FSA, UNIGRAN, ESAGS/STRONG e Laureate, mas, em todos os casos, apenas uma pequena parcela de alunos é beneficiada com o programa. - 7 ofertam programas de financiamento com recursos de terceiros, como o Pravaler:

Anima, Fumec, Newton Paiva, Unilassalle, Unip, Unijorge e (Acesso restrito). - e 9 não ofertam nenhum programa de financiamento, apenas bolsas parciais: ASOEC, Meta, UCam, Dom Pedro II, UNDB, FSBA, Dom Bosco, Cest, e Facam. 207. Nota-se que o PEP da Kroton consegue beneficiar uma parcela muito maior de alunos do que os programas das IES concorrentes. Segundo notícia publicada no sítio do jornal Estadão, o PEP contribui para o aumento de 21% das matrículas no segundo semestre de 2015, em comparação ao início daquele ano.67 208. Dessa forma, é possível concluir que possuir um programa próprio de financiamento é um fator relevante para competitividade no mercado de ensino, ainda mais em um cenário de redução e cortes em programas públicos de financiamento. Os programas próprios, diferente de programas de instituições financeiras, como é o caso da PraValer, dão mais liberdade à IES para adequar os programas às necessidades de seus alunos e, assim, conseguir captar mais estudantes. 209. Não há dúvidas de que esse tipo de serviço passará a se tornar um diferencial de mercado na captura e retenção de alunos, serviço que depende da escala e da geração de caixa de cada instituição, o que tende a gerar um círculo virtuoso para as IES de grande porte: na medida em que mais ofertam o financiamento, mais capturam alunos, mais geram caixa e, consequentemente, mais capacidade possuem para continuar e ampliar a prestação do serviço. V.3. Entrada e Rivalidade – Graduação presencial V.3.1.

Introdução – Critérios básicos de análise 210. O objetivo dessa etapa da análise é verificar se os concorrentes existentes são capazes de contestar um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes, seja por meio da rivalidade, seja por meio da possibilidade de entradas não comprometidas. Geralmente, essa avaliação se foca em uma análise histórica do comportamento dos agentes econômicos e da propensão e capacidade de absorção de consumidores por parte dessas empresas em caso de exercício de poder de mercado. 211. Entretanto, nem todas as empresas que atuam nos mesmos mercados relevantes, de fato, concorrem entre si com o mesmo nível de intensidade e reciprocidade. No caso em tela, como já mencionado durante a análise de possibilidade de entrada no mercado de educação superior, vários fatores (escala, investimento em marketing, capacidade de financiar os alunos, dentre outros) demonstram que, além da concorrência local entre IES que atuam no mesmo município e ofertam os mesmos cursos, ocorre também uma concorrência nacional entre IES que atuam nacionalmente em mais de uma modalidade (presencial e EAD) e com algumas características em comum. Dessa forma, o exame das condições de rivalidade deve sopesar as peculiaridades de cada mercado e dos agentes que nele transacionam, ponderando, de acordo com as diversas variáveis mencionadas, os concorrentes que contestam, em maior ou menor medida, eventual posição dominante das requerentes em cada mercado. 212.

O objetivo da análise, assim como foi feito em outros casos do mercado de educação, é avaliar se existem empresas com modelos de negócios similares ou combinações de preços e qualidades similares às requerentes que são rivais de fato e aptas a contestar um eventual abuso de poder econômico. 213. Como explicado pelo DEE na Nota Técnica apresentada no caso Kroton/Anhanguera68, empresas que são posicionadas estrategicamente mais próximas: “(...) seriam aquelas com maiores taxas de desvio em relação às empresas participantes da fusão e, também, as que poderiam tentar absorver mais facilmente os consumidores, frente a movimentos de exercício de poder de 67http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,sem-fies--faculdades-apelam-para-o-marketing,10000049891 68 Nota Técnica nº 06/2014/DEE juntada aos autos do AC. Nº 08700.005447/2013-12. mercado das requerentes; essas empresas estariam mais capacitadas a fazer movimentos no sentido de absorver parcelas de mercados das requerentes, ou sejam seriam rivais efetivas. (pág. 3339).” 214. Dessa forma, apenas as IES posicionadas estrategicamente mais próximas das requerentes poderiam ser consideradas rivais efetivas nos mercados em que ocorre sobreposição. 215. Para definir quais seriam essas rivais mais próximas, adotamos definição do DEE que classificou Kroton e Anhanguera como “instituições de massa”, em Nota Técnica já citada. 216.

Tal tipologia foi apresentada por Garcia69 que argumentou que as instituições de ensino superior privadas são classificadas em quatro tipos: (i) instituições de elite – caracterizadas por altos preços e pequena quantidade de alunos, como IBMEC e FGV; (ii) quadrante dos sonhos – caracterizada por preços altos e grande quantidade de alunos, como a PUC-SP, PUC-RJ e PUC-MG; (iii) instituições de massa – caracterizadas por preços baixos e quantidade de alunos elevada, como a Kroton e a Estácio; e (iv) quadrante do pesadelo – caracterizado por preços baixos e poucos alunos, como, por exemplo, as instituições locais de ensino. 217. Ainda sobre a tipologia “instituições de massa”, SÉCCA e LEAL70 afirmam que, IES assim classificadas: “Têm como principais características mensalidades mais baixas e número de alunos muito grande. Normalmente, elas não têm como meta formar as elites do país, mas sim, prover qualificação para o mercado de trabalho e atender às expectativas de ascensão profissional e social de seus alunos. Elas têm grande diversidade de cursos, mas podem ajustar seu portfólio à demanda.” 218. O ex-Conselheiro Eduardo Pontual, ao analisar o AC envolvendo as empresas Anhanguera e Instituto Educacional Professor Luiz Roxa Ltda.71, considerou que a avaliação do posicionamento de uma IES se dá em três dimensões: marca, preços e qualidade. 219.

Em relação à marca, o Conselheiro, em seu voto-vista, procurou identificar dentre as instituições atuantes no mercado, aquelas com marcas tão fortes quanto a Anhanguera. Naquele caso, foram identificadas as marcas UNIP e Pitágoras (do Grupo Kroton). 220. No quesito preço, fez-se uma comparação entre as mensalidades cobradas dos cursos em que ocorreu sobreposição de forma a identificar quais concorrentes cobravam mensalidades semelhantes, o que demonstraria um certo alinhamento estratégico entre as empresas e as requerentes. Por fim, a qualidade das IES em cada mercado também foi avaliada de forma a avaliar quais concorrentes, de fato, concorreriam em cada mercado relevante. No caso Kroton/Uniasselvi72, aprovado no mesmo ano, o CADE usou o Índice Geral de Cursos (IGC) do MEC para comprar a qualidade entre as IES em cada mercado. 221. No caso mais recente julgado pelo CADE, o Kroton/Anhanguera, além do preço e da qualidade das IES em cada mercado, a SG analisou também a capacidade ociosa (medida pela relação entre matrículas e vagas ofertadas), o porte e a relevância das instituições no caso de graduação presencial. Para o mercado de EAD, além desses critérios, a SG avaliou também a capilaridade da rede de polos. 222. Acompanhando o entendimento do CADE nos casos citados, esta SG considera pertinente ter uma visão sistêmica do mercado de educação superior, ou seja, ainda que a análise curso-a-curso não deva ser menosprezada, ela deve ser feita levando em conta uma 69 Garcia, M.

Revista Ensino Superior, São Paulo, n.77, p41-43, fev. 2005. 70 Ver nota de rodapé 29 71 AC nº 08012.003076/2011-21. 72 AC nº 08700.004112/2012-04. análise global do mercado de educação e dos agentes que nele atuam. É pouco provável que, em determinado município, uma IES de pequeno porte, que conte com apenas um campus, sem financiamento próprio e sem economias de escala, consiga, de fato, competir e, mais importante, contestar um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes. Dessa forma, é importante verificar quais concorrentes em cada mercado são estrategicamente alinhadas com as requerentes e podem ser consideradas rivais efetivas. 223. Importa mencionar que todos os concorrentes em cada mercado serão devidamente considerados; o que será feito, assim como em análises pretéritas, é ponderar o nível de rivalidade eventualmente exercido por cada player sobre os demais agentes. Da mesma maneira, assim como na análise da operação entre Kroton e Anhanguera, será avaliada a possibilidade de entradas não comprometidas em cada mercado como um fator mitigador (mas não suficiente) da probabilidade de exercício de poder de mercado, dadas as características inerentes ao mercado de educação superior e as já mencionadas barreiras à entrada. V.3.1.1 – Possibilidade de entrada 224. Quando da análise da operação envolvendo Kroton e Anhanguera, a SG considerou que a entrada poderia ser considerada provável quando atingidos 4 condições simultaneamente:

(i) houver ao menos um concorrente com autonomia universitária na região delimitada pelo mercado relevante geográfico e que ainda não oferte o curso analisado; (ii) o crescimento do mercado for suficiente para comportar mais um agente naquele mercado; (iii) a região não tenha escassez de oferta de docentes, a ser apurada por meio do estudo de demografia de mestres e doutores supramencionado; e (iv) o curso em questão não seja das áreas de engenharia/tecnologia e saúde, por conta da elevada EMV necessária, nem de Direito, em razão da necessidade de aprovação prévia por parte da OAB. 225. Entende-se que, para o presente caso, não houve mudanças significativas no mercado que demandem a alteração desses critérios, e que por isso eles serão mantidos. V.3.1.2 - Preço, público-alvo e qualidade 226. Como mencionado acima, as instituições de massa, geralmente, apresentam preços mais baixos do que as instituições privadas de elite e similares a de seus concorrentes. Dessa forma, nos cursos em que há uma concentração elevada, esta SG fará uma análise das mensalidades cobradas pelas requerentes e demais IES, para entender como funciona o mercado e entender se ocorre uma segmentação do público-alvo em razão da variável preço. Com ressaltado por esta SG, no parecer da Kroton/Anhaguera já citado, é possível observar pelas diferentes mensalidades cobradas que, muitas vezes, duas IES disputam nichos potencialmente diferentes de alunos. 227.

A qualidade também é um fator que caracteriza essas instituições. Elas, geralmente, apresentam índice de qualidade mediano, caracterizado pelo índice mínimo exigido pelo MEC: IGC 3. Dessa forma, a rivalidade exercida por instituições com IGCs superiores deverão ser relativizadas, considerando os demais aspectos competitivos, uma vez que podem ter como foco público alvo distinto. IES com IGCs abaixo de 3 também não serão consideradas como rivais, uma vez que apresentam nível insatisfatório de qualidade, de acordo com critério do MEC já citado e, conforme já analisado pelo CADE anteriormente, podem sofrer restrições regulatórias para a oferta de novas vagas. V.3.1.3 - Escala e escopo 228. Ainda que não se possa ignorar a concorrência local, considera-se, diante de tudo que já foi analisado, que as empresas que atuam nacionalmente, com grande número de alunos e grande poder de escala e escopo (com atuação tanto no mercado presencial quanto no mercado EAD), possuem estratégias de atuação muito semelhantes entre si, com maior capacidade de rivalizar em determinados aspectos e em relação ao público alvo do que IES locais ou de elite, por exemplo. 229. Portanto, a existência ou não de outras “instituições de massa” em cada mercado será levado em conta por esta SG na avaliação do nível de rivalidade em cada mercado. V.3.1.4 – Financiamento próprio 230.

Uma nova característica relevante de grandes grupos que atuam no mercado de educação superior privada foi identificada pela SG durante a instrução deste caso. O fato desses grandes grupos possuírem capacidade de financiamento próprio é um diferencial competitivo que os diferencia dos demais. 231. Como já mencionado neste parecer, a redução de programas de financiamento público como o FIES e o Prouni pode reduzir a demanda por cursos privados de ensino superior. Dessa forma, empresas que possuem programas próprios de financiamento terão mais possibilidade de atrair e reter alunos do que as demais, e serão, portanto, mais competitivas no mercado. V.3.2. Belo Horizonte/MG 232. Segundo dados apresentados pelas requerentes, o município de Belo Horizonte contava, em 2014, com 162.698 alunos matriculados em cursos de ensino superior presencial em IES privadas, sendo que 17.941 desses alunos estavam matriculados na Kroton, (11% do total de alunos matriculados), e 6.181 alunos na Estácio (3,7% do total de alunos de matriculados). Com a operação, a Kroton passará a deter 14,7% do total de alunos matriculado em IES privadas. 233. Na modalidade presencial, a Kroton atua no município por meio de duas instituições: Faculdade Pitágoras de Belo Horizonte e Faculdade Pitágoras de Tecnologia de Belo Horizonte. A Estácio, por sua vez, atua com o Centro Universitário da Faculdade Estácio de Sá de Belo Horizonte (FESBH).

Em EAD, a Estácio também está presente na capital mineira com a IES por meio da Universidade Estácio de Sá (UNESA). 234. Ressalta-se que, apesar da Kroton possuir duas IES no município, as sobreposições entre Kroton e Estácio ocorrem entre os cursos ofertados pela Faculdade Pitágoras de Belo Horizonte (Pitágoras) e a FESBH. A IES da Kroton é uma faculdade e detém menos autonomia do que a IES da Estácio, classificada como centro universitário. 235. Segundo critérios já aplicados neste parecer, a operação gera sobreposições superiores a 30% em cinco cursos: administração de redes, educação física, fisioterapia, gestão de pessoas/RH e marketing e propaganda. a) Administração de redes 236. Inicialmente, segue abaixo a evolução das participações de mercado entre 2010 e 2014 no curso de Administração de redes em Belo Horizonte – MG. A tabela foi elaborada pelas requerentes com base nos dados do Censo INEP de 2014. Tabela 10 – Graduação presencial em Belo Horizonte/MG – Administração de redes – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes ( Censo INEP 2014) 237. Os dados mostram que, até 2013, a Estácio era líder do mercado, perdendo essa posição para a Kroton apenas em 2014. 238. Ainda que outras IES, como a Única Educacional, a Fumec e a FBMG tenham crescido no mercado, reduzindo a participação das líderes, as IES da Kroton, Estácio e UNA continuam liderando o mercado com 76% de participação conjunta. 239.

A FUMEC, apesar de ainda deter participação inferior a 10% no mercado, começou a ofertar o curso apenas em 2012, e, desde então, tem crescido no mercado, captando mais alunos a cada ano. 240. A UNA é o Centro Universitário UNA, controlado pelo Grupo Ânima, que também controla a UNIBH. Apesar de, na tabela, a IES estar com IGC 3, ao analisar os dados do INEP de 2014, verifica-se que o IGC da UNA, em 2014, foi 4. A UNI-BH não teve nenhum aluno matriculado no curso. Por ser um Centro Universitário, a IES detém mais autonomia para abrir cursos e aumentar o número de vagas, podendo ser considerado um entrante potencial (no caso, uma reentrada), contudo, os dados apresentados demonstram tendência de decréscimo na demanda pelo curso, não sendo crível a ocorrência de uma entrada efetiva. 241. Assim como as requerentes, o Grupo Ânima atua tanto em ensino presencial quanto em EAD, possui IES em mais de um estado (MG, PR, SC e SP) e detém, também, programa próprio de financiamento estudantil, como citado acima. Quanto à escala, o Grupo Ânima possuía em abril de 2015, conforme informado no site da empresa, 91 mil alunos matriculados, incluindo ensino presencial e EAD. Apesar de ser, em tamanho, muito menor do que as requerentes, o grupo está próximo dos dez maiores competidores nacionais. 242.

Em relação ao preço, as requerentes informaram apenas a mensalidade da Estácio (Acesso restrito), inferior à mensalidade da UNA, de (Acesso restrito) o que poderia indicar que a UNA, com qualidade superior e mensalidade mais elevada, de fato, atua em outro nicho de mercado. Contudo, uma vez que o Grupo Ânima é um concorrente efetivo dos grupos das requerentes, a UNA será considerada como uma rival das requerentes, embora não tão diretamente, na oferta do curso administração de redes em Belo Horizonte. 243. Em relação às demais concorrentes no mercado, a FUMEC e a Faculdade Batista de Minas Gerais não pertencem a grupos de atuação nacional. Segundo resposta ao CADE, a Universidade FUMEC73 é mantida pela Fundação Mineira de Educação e Cultura e presta serviços de ensino superior nas duas modalidades – presencial e EAD – sendo que os cursos presenciais são ofertados apenas na cidade de Belo Horizonte. Segundo dados do INEP, a 73 Petição SEI nº 0254137 em resposta ao oficio nº4612/2016/CADE (Acesso restrito ao CADE). IES tinha, aproximadamente, 12 mil alunos matriculados em 2014. A FUMEC não informou a mensalidade do curso administração de redes, contudo, em pesquisa ao sítio da IES na internet, verificou-se que os cursos de Engenharia da Fumec têm mensalidades variando entre R$ 1.300,00 a R$ 1.506,00, bastante superior à cobrada pela Estácio. Em relação ao financiamento, a FUMEC afirmou ofertar financiamento com recursos próprios a uma parcela pequena de seus alunos.

Dessa forma, considerando o perfil qualitativo da IEs e valor das mensalidades sobradas, a FUMEC aparenta competir por nicho de mercado distinto das Requerentes. 244. A Faculdade Batista de Minas Gerais – FBMG não atua em EAD e oferta os seus cursos apenas em Belo Horizonte. A faculdade oferta poucos cursos de graduação presencial, sendo que o foco da instituição são os cursos relacionados à teologia. Ademais, em consulta ao sítio da IES na internet, sequer foram encontradas informações relacionadas ao curso de Administração de Redes74, denotando que talvez não seja mais ofertado pela instituição. 245. Esta SG não conseguiu oficiar a Única Educacional, uma vez que todos os ofícios enviados retornaram. Segundo informações do INEP 2014, contudo, a Única é mantenedora da Faculdade Infórium de Tecnologia (FIT), Faculdades Integradas Promove de Brasília e Faculdade de Saúde de Ibitiruna, que, em conjunto, detinham menos de 8.000 alunos matriculados em 2014. Em consulta ao sítio da IES na internet75, verificou-se que também não há informações relativas ao curso de Engenharia de Redes, denotando não haver oferta de novas vagas. 246. Com base nos critérios estabelecidas por esta SG neste parecer, portanto, pode-se considerar que apenas UNA, pertencente ao Grupo Ânima, de fato exerce alguma pressão competitiva sobre as Requerentes. A Única Educacional e a FBMG, de acordo com informações disponíveis nos sítios das próprias IES, não mais ofertam o curso.

Ademais, a FUMEC, embora seja um competidor relevante e tradicional instituição local, possui mensalidades muito superiores às cobradas pela Estácio e pela concorrente UNA, indicando atuação em nicho de mercado específico e distinto das partes. 247. Por fim, nota-se que não se trata de um mercado com constantes trocas de market share, indicador de baixo nível de rivalidade pré-operação. Assim, esta SG entende que o presente mercado apresenta nível de rivalidade insuficiente para coibir eventual exercício de poder de mercado. b) Educação Física 248. Os dados da tabela abaixo mostram a evolução da estrutura do mercado de educação física de 2010 a 2011. Tabela 11 – Graduação presencial em Belo Horizonte/MG – Educação Física – Estrutura de Mercado 74 Disponível no endereço http://redebatista.edu.br/faculdade-batista/. Consulta realizada em 17 de janeiro de 2017. No sitio da IES constam apenas os cursos, em nível de bacharelado, de Direito, Administração e Ciências Contábeis. 75 Disponível em http://www.faculdadesunica.com.br/interna/584/faculdade-unica-mais-que-uma-nova-marca-evolucao. Consulta realizada em 17 de janeiro de 2017. Fonte: Requerentes ( Censo INEP 2014) 249. Diferente do curso de administração de redes, nesse mercado existem duas concorrentes com participações superioras às participações das requerentes, UNIBH e Universo que detém, respectivamente, 27% e 26% do mercado. Após a operação as requerentes passarão a ser líderes de mercado, com participação de 31%. 250.

As participações de mercado da Kroton e Estácio têm se mantido relativamente estáveis ao longo dos últimos três anos analisados. A UNIBH, contudo, perdeu participação de 2011 a 2014. Os dados parecem indicar que essa perda de market share foi capturada pela Unitri, que tem crescido no mercado relevante. 251. Como já explicado acima, a UNIBH faz parte do Grupo Ânima. A Universo, conforme resposta enviada ao CADE76, é mantida pela Associação Salgado de Oliveira de Educação e Cultura (ASOEC) que atua tanto em ensino presencial, quanto em EAD. A Associação atua com 9 campi dedicados ao ensino superior presencial localizados nos estados do Rio de Janeiro (3 unidades), Minas Gerais (3 unidades), Bahia (1 unidade), Pernambuco (1 unidade) e Goiás (1 unidade), 22 pólos credenciados para EAD. A ASOEC é mantenedora também do Centro Universitário do Triângulo (UNITRI). Segundo Censo do INEP 2014, a ASOEC tinha, aproximadamente, 45.000 alunos matriculados (tanto em educação presencial quanto EAD). A IES informou ao CADE77 que não oferta financiamento próprio aos alunos, apenas programas de bolsas de estudo. Contudo, mesmo sem ofertar financiamento próprio, esta SG considera que, em BH, a Unitri pode ser considerada rival efetiva das requerentes, uma vez que, como veremos abaixo, essas IES parecem atuar no mesmo nicho de mercado, ofertando cursos com mensalidades semelhantes. 252.

A PUC Minas é mantida pela Sociedade Mineira de Cultura, uma associação sem fins lucrativos que, além desta IES, mantém também a Faculdade Católica de Uberlândia e o Centro de Ensino Superior de Juiz de Fora. Das três IES, apenas a PUC-MG atua em EAD, as outras duas ofertam apenas cursos presenciais. Conforme dados do INEP 2014, a PUC tinha em 2014, aproximadamente, 46.000 alunos matriculados. 253. O Centro Universitário Metodista Izabela Hendrix é mantido pelo Instituto Metodista Izabela Hendrix, uma associação civil sem fins lucrativos. Segundo petição enviada ao CADE78, a instituição atua apenas em graduação presencial em Belo Horizonte. Segundo dados do INEP, em 2014 a IES tinha 4.783 alunos matriculados. 254. Em relação às mensalidades cobradas, a tabela abaixo mostra o ticket médio para o curso de educação física, segundo informações das requerentes e das concorrentes. Para os cursos 76 Petição SEI nº 0256451 em resposta ao ofício CADE nº 4615/2016/CADE. 77 Petição SEI nº 0286601 em resposta ao ofício CADE nº 6576/2016/CADE. 78 Petição SEI nº 0256334 em resposta ao ofício CADE nº 4616/2016/CADE. em que há turnos distintos (matutino, noturno e/ou vespertino), esta SG calculou uma média da mensalidade.

Tabela 12 – Preço médio do curso Educação Física em Belo Horizonte – MG (Acesso restrito) IES Média do ticket médio Pitágoras – (Kroton) Acesso restrito FESBH – (Estácio) Acesso restrito UNIBH Acesso restrito Universo Acesso restrito PUC Acesso restrito Izabela Hendrix Acesso restrito Fonte: Requerente e concorrentes / Elaboração: SG 255. Conforme critérios definidos pela SG, nem todas essas IES podem ser consideradas rivais efetivos das concorrentes. A PUC, por exemplo, atua em um nicho diferenciado do mercado, ofertando cursos com mensalidades muito mais elevadas. Apesar do IGC da PUC ser igual às demais empresas do mercado, é possível perceber que a IES atua com um público-alvo distinto, de uma classe de renda mais elevada, que está disposta a pagar mais por uma IES com uma marca reconhecida e, muito provavelmente, uma instituição tradicional em BH. 256. A Izabela Hendrix, por outro lado, apesar de cobrar uma mensalidade muito semelhante, é uma instituição menor, que atua apenas em graduação presencial em Belo Horizonte. Não obstante sua presença local, obteve algum crescimento no mercado, denotando ser um concorrente não desprezível em Belo Horizonte. 257. A mensalidade da UNIBH também é superior ao ticket médio das requerentes, o que parece indicar que essa IES, assim como a PUC, atua com um público-alvo distinto do público das requerentes.

Contudo, a UNIBH, assim como a UNA, também controlada pelo Grupo Ânima serão consideradas como concorrentes das requerentes, conforme já explicado acima. 258. Dessa forma, esta SG entende que a UNIBH e a Unitri teriam capacidade de concorrer com as requerentes no mercado. Considerando um mercado composto apenas por essas quatro empresas – Kroton, Estácio, UniBH e Unitri - a participação conjunta da Kroton e da Estácio, após a operação, seria de 37%, enquanto a UniBH e a Unitri deteriam, aproximadamente, 30% cada. 259. Vale mencionar, ainda, que o referido curso tem apresentado crescimento da demanda ao longo dos últimos anos, o que, somado ao fato de que há na cidade IES com autonomia universitária que ainda não o ofertam (UNA, Newton Paiva, FUMEC), pode-se presumir a possibilidade de entrada. 260. Assim, considerando a presença de duas concorrentes efetivas no mercado, esta SG entende que, especificamente no mercado de educação física em Belo Horizonte, há rivalidade suficiente para afastar um risco de abuso de poder dominante por parte das requerentes. c) Fisioterapia Tabela 13 – Graduação presencial em Belo Horizonte/MG – Fisioterapia – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes ( Censo INEP 2014) 261. No caso do mercado de fisioterapia, as requerentes deterão 33% do mercado após a operação, considerando todas as IES privadas no município Antes de adquirir a Estácio, a Kroton já era líder do mercado, seguida de UNIBH e PUC, com participações próximas à da Kroton. 262.

Além dessas quatro IES, outras cinco instituições ofertam o curso de fisioterapia em Belo Horizonte: Newton Paiva, Universo/Unitri, FCMMG, FaceMG e Izabela Hendrix. A Universo/Unitri e a Izabela Hendrix já foram analisadas acima. 263. A Faculdade de Ciências Médicas de Minas Gerais (FCMMG) é mantida pela Fundação Educacional Lucas Machado (FELUMA), uma instituição filantrópica fundada na década de 70, que se dedica a atividades de ensino, pesquisa e de assistência na área do SUS. Segundo informações do site da IES (www.cmmg.edu.br), a FELUMA também mantém o Hospital Universitário Ciências Médicas e o Ambulatório Ciências Médicas. Segundo dados do Censo INEP, em 2014, a IES ofertou apenas cinco cursos, todos na área da saúde, com 1.125 alunos matriculados. Como veremos a seguir, a mensalidade cobrada pela Faculdade de Ciências Médicas é superior aos tickets médios das requerentes, indicando que, assim como a PUC, essa IES atua em outro nicho de mercado, ofertando cursos para alunos classe A e B, dispostos a pagar mais caro para estudar em uma IES tradicional em Belo Horizonte na área da saúde. Dessa forma, assim como a PUC, a FCMMG não será considerada como rival efetiva da Kroton e Estácio no mercado de fisioterapia em Belo Horizonte. 264. A Faculdade de Ensino de Minas Gerais – FACEMG – é uma instituição local que oferta apenas graduação presencial em Belo Horizonte. Em 2014, segundo dados do INEP, a IES tinha 1.266 alunos matriculados.

Contudo, a IES é controlada pela UNIP, o 3º maior grupo de educação no país79, com atuação nacional em ensino presencial e EAD. O Grupo conta com 28 campi UNIP no país, 58 campi de instituições associadas, além de 750 pólos EAD. Quanto ao critério de oferta de financiamento aos alunos, o Grupo informou80 que oferta o crédito universitário Pravaler (apenas para o ensino presencial) e um programa de parcelamentos especiais, o PaEsp, que permite que o aluno pague uma porcentagem da mensalidade durante o curso. Resta claro, portanto, que a UNIP é concorrente relevante que poderia, em tese, rivalizar com as requerentes. Dessa forma, a FaceMG será considerada rival efetiva das requerentes em Belo Horizonte. 79 Segundo as requerentes, o Grupo UNIP detinha, em 2015, 401 mil alunos matriculados. 80 Petição SEI nº 0285650 em resposta ao ofício nº 6578/2016/CADE. 265. O Centro Universitário Newton Paiva (“Newton Paiva”) é uma IES privada mantida pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira Ltda. e controlada pelo Grupo Splice, desde 2008. O Grupo controla também a Faculdade de Engenharia de Sorocaba – FACENS. A Newton Paiva atua nos mercados de ensino superior presencial e a distância, com três campi no município de Belo Horizonte, com um total de 12.048 alunos matriculados em 2014.

Segundo informações prestadas ao CADE, a Newton Paiva oferta financiamento próprio, ainda que de forma limitada, pois a “IES não consegue manter sua atual estrutura de cursos sem recebimento imediatos de caixa”. Dessa forma, ainda que o Grupo não atue em todo o mercado nacional, a IES parece ser relevante em Belo Horizonte, com um número relevante de alunos. Além disso, também disponibiliza financiamento próprio aos alunos. Dessa forma, a Newton Paiva será considerada uma rival efetiva no mercado. 266. A tabela abaixo mostra o ticket médio por curso, segundo dados das requerentes e concorrentes. Para os cursos em que há turnos distintos (matutino, noturno e/ou vespertino), esta SG calculou uma média da mensalidade. Tabela 14 – Preço médio do curso de Fisioterapia em Belo Horizonte – MG (Acesso restrito) IES Média do ticket médio Pitágoras – (Kroton) Acesso restrito FESBH – (Estácio) Acesso restrito UNIBH (Ânima) Acesso restrito PUC Acesso restrito Newton Paiva Acesso restrito Universo/Unitri Acesso restrito FCMMG Acesso restrito FACEMG Acesso restrito Izabela Hendrix Acesso restrito Fonte: Requerente e concorrentes / Elaboração: SG 267. Com base na tabela acima, percebe-se que os preços cobrados por Kroton, Estácio, Universo/Unitri e Isabela Hendrix são bastante similares, um indicativo de que essas empresas são concorrentes próximas.

Além delas, a UNIBH possui um preço que se aproxima, enquanto a FaceMG atua em nicho inferior, mas que não pode ser desprezado em razão do valor da mensalidade, variável sempre relevante em termos competitivos. Por outro lado, a Newton Paiva, PUC e a FCMMG aparentam ser concorrentes mais distantes, exercendo menor pressão competitiva sobre as Requerentes. 268. Contudo, no entendimento desta SG, a presença de dois fortes grupos (Ânima e UNIP), além de concorrentes locais de menor porte, mas com presença relevante no mercado são fatores suficientes para que se conclua pela existência de rivalidade neste mercado. d) Gestão de Pessoal / Recursos Humanos 269. No mercado de gestão de pessoal, as requerentes deterão 33% de market share após a operação. Além das requerentes, outras 10 IES ofertam o curso no município: UNA, UniBH, FACEMG, FIBH, Newton Paiva, FacisaBH, Única Educacional, FUMEC e IBHES. Tabela 15 – Graduação presencial em Belo Horizonte/MG – Gestão de Pessoal / Recursos Humanos – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (Censo INEP 2014) 270. Ao analisar a evolução de market share, nota-se que a Kroton, apesar de uma queda de market share em 2013, têm mantido sua participação estável, em torno de 20% do mercado. De fato, todas as empresas, com algumas poucas exceções, têm mantido as participações estáveis ao longo dos anos, o que poderia indicar uma ausência de rivalidade. 271.

Além das requerentes, nota-se a presença do Grupo Ânima, por meio da UNA e UNIBH que, juntas, se manterão líderes do mercado. 272. O Instituto Belo Horizonte de Ensino Superior – IBHES – é mantido pela Associação Unificada Paulista de Ensino Renovado Objetivo – Assupero, empresa do Grupo UNIP. A IBHES teve apenas 949 alunos matriculados em 2014. Contudo, como já citado acima, o Grupo Unip é o terceiro maior grupo de educação no país. 273. Além da presença de IES de outros dois grandes grupos educacionais, além das próprias Requerentes, nota-se a presença de rivais locais já mencionados, como FACEMG, Newton Paiva e FUMEC. 274. A Faculdade ISEIB de Belo Horizonte (FIBH) é mantida pelo Sistema de Ensino Superior da Cidade de Belo Horizonte. Segundo dados do Censo do INEP, em 2014, a IES ofertou seis cursos com 751 alunos matriculados. Segundo informações do site institucional (fibh.edu.br) a IES oferta apenas cursos presencias. A Faculdade de Ciências Sociais Aplicadas de Belo Horizonte – FACISABH, segundo informações prestadas pela própria IES ao CADE, oferta apenas graduação presencial em Belo Horizonte. Em 2014 a IES ofertou nove cursos com 2575 alunos matriculados, conforme Censo INEP. 275.

Não foi possível apurar os valores de mensalidades para o curso em exame, contudo, considerando a relativa pulverização do mercado, a presença de grupos importantes e de IES locais também relevantes, esta SG entende que a presente operação não tem o condão de gerar problemas anticoncorrenciais por entender que as concorrentes, que já detém participações relevantes, poderiam contestar um eventual exercício de poder de mercado. e) Marketing e Propaganda Tabela 16– Graduação presencial em Belo Horizonte/MG – Marketing e Propaganda – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes ( Censo INEP 2014) 276. No mercado de marketing e propaganda, seis IES atuam no mercado além das requerentes: UNA, FUMEC, FascisaBH, UniBH, Sobras e Newton Paiva. Considerando todas as concorrentes que atuam no mercado, as requerentes passarão a ter 40% de participação conjunta no mercado. 277. A Associação Educativa do Brail – SOEBRAS é mantenedora da Faculdade Promove de Minas Gerais e da Faculdade Promove de Belo Horizonte. As duas IES ofertaram cinco cursos em 2014, com 1438 alunos matriculados. Não obtemos dados da mantenedora, pois os ofícios enviados retornaram. Essa IES, portanto, será considerada como concorrente, apesar do reduzido número de cursos ofertados e alunos, uma vez que não há elementos suficientes nos autos para descartar a instituição como rival efetiva das requerentes. 278.

No caso do mercado de marketing e propaganda, segundo critérios da SG, apenas a FacisaBH não será considerada na análise de rivalidade. Dessa forma, a tabela acima não será muito alterada. As requerentes deterão 43,90% de participação de mercado, seguidas por Una, com 22,6% e Fumec com 12,20%. 279. A UNA e a FUMEC, como já citado, são empresas relevantes em Belo Horizonte, com capacidade de contestar eventual abuso de poder de mercado. A UNA tem crescido no mercado, desde 2011, o que demonstra que a IES tem capacidade de rivalizar com as requerentes. 280. Dessa forma, assim como nos demais mercado de Belo Horizonte, esta SG considera que há rivalidade suficiente no mercado de propaganda e marketing para contestar eventual abuso de poder econômico por parte das requerentes. 281. Diante todo o exposto, esta SG entende que, em Belo Horizonte, o mercado de Administração de Redes não apresenta rivalidade suficiente para afastar o risco de exercício de poder de mercado. Nos demais mercados analisados, considerou-se o nível de rivalidade em nível satisfatório para afastar tal risco. V.3.3. Brasília/DF 282. Segundo dados apresentados pelas requerentes, considerando todos os alunos matriculados em cursos de ensino superior presencial em Brasília, 6% estavam matriculados em IES do Grupo Kroton, e 2,3% na Estácio. 283. Na modalidade presencial, a Kroton atua no município por meio da Anhanguera e a Estácio por meio da Estácio Brasília.

Apesar da operação resultar em sobreposições horizontais em sete cursos, apenas no curso de Formação de professor de matemática a participação conjunta será superior a 30%. a) Formação de professor de matemática 284. A tabela abaixo mostra as evoluções de market share no mercado de 2010 a 2014. Tabela 17 – Graduação presencial em Brasília/DF – Formação de professor de matemática – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes ( Censo INEP 2014) 285. Observa-se que, de 2011 a 2014, a Anhanguera foi a única IES que ganhou um market share relevante, passando de 21% a 28% de participação. A FAE também cresceu, ainda que em menor escala, e a Estácio e a Fapro permaneceram estáveis. 286. A Fapro é a Faculdade Projeção mantida pelo Grupo Projeção que atua em ensino superior presencial no Distrito Federal. Além da Fapro, o Grupo controla também o Centro Universitário Projeção81. Segundo dados do Censo INEP 2014, o IGC da IES é 4. Conforme informações do sítio da empresa82, apesar de não ofertar financiamento próprio, a empresa possui convênio com o PraValer. O número total de alunos do Grupo foi de, aproximadamente, 4.000 alunos em 2014. 287. A Faculdade de Águas Emendadas – FAE é mantida pela Jupasa Empreendimentos Educacionais Ltda. que, segundo dados do Censo INEP, atua apenas no Distrito Federal, na modalidade presencial e contava, em 2014, com 367 alunos matriculados. A FAE também apresentou IGC 3 em 2014. 288.

Ao analisar o Censo do INEP 2014 observa-se que a Universidade Católica de Brasília (UCB) também atua no mercado, com 81 alunos matriculados (ela foi listada pelas requerentes como Outras IES na tabela acima). A UCB é mantida pela União Brasiliense de 81 Petição SEI nº 0252700 em resposta ao ofício CADE nº 4645/2016/CADE. 82 Disponível em . Educação e Cultura que atua nas modalidades presencial e EAD em diversos municípios e, segundo dados do INEP, tinha, em 2014, 28.275 alunos matriculados em suas IES. 289. Em relação às mensalidades, as requerentes informaram apenas a mensalidade média da Estácio, que é de (Acesso restrito). A mensalidade da UCB, conforme informações no site da empresa (www.ucb.br), para um curso semelhante (pedagogia) é de R$ 749,44 considerando 12 créditos por semestre (opção mais barata) e com desconto de pontualidade. A FAE e a Fapro não informaram as mensalidades cobradas, mas, após pesquisa na internet verificou-se que a mensalidade da Fapro é de R$ 563,65. Não foi possível encontrar os valores da FAE. 290. Com base nos critérios estabelecidos por esta SG, dificilmente a FAE e a Fapro exercem pressão competitiva significativa sobre as Requerentes. A FAE e a FAPRO são empresas pequenas, com atuação local que não possuem nenhuma das vantagens atreladas a grandes grupos como Kroton e Estácio, tendo como única variável semelhante a questão do preço. 291.

A UCB, ainda que maior do que as outras duas, com mais tradição no mercado local e que carrega a reputação de uma Universidade Católica, atua em um outro nicho de mercado, com mensalidades muito mais elevadas. 292. Contudo, visto que a operação gerou problemas em apenas um curso, é importante avaliar se existem outros concorrentes efetivos atuando no mesmo município, com autonomia para criar cursos e, eventualmente, contestar um abuso de poder de mercado por parte das requentes. 293. Segundo informações trazidas aos autos pelas requerentes, outras IES com perfis semelhantes ao das requerentes atuam em Brasília-DF, tais como UNIP, UDF (controlada pelo Grupo Cruzeiro do Sul), UNIEURO (Controlada pelo Grupo Ceuma), além de instituições locais que atuam no mesmo nicho de mercado, como a Rede JK e a UPIS. A maioria das instituições citadas são centros universitários ou universidades e detém autonomia para a criação de cursos. Contudo, conforme as informações disponíveis, o mercado em questão vem apresentando queda na demanda, o que torna pouco provável que qualquer uma dessas IES se sinta atraída por abrir vagas no referido curso. 294. Diante dessas informações, conclui-se que a operação aumenta o risco de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no curso de formação de professor de matemática em Brasília. V.3.4. Campo Grande/MS 295. O efeito da operação em Campo Grande/MS é um dos mais preocupantes em termos concorrenciais.

Como informado pelas próprias requerentes, do total de alunos matriculados em cursos de graduação presencial em IES privadas no município, 59% estão matriculados em IES da Kroton e 4,7% em IES da Estácio. Ou seja, caso a operação seja aprovada, 64% de todos os alunos de IES privadas do município estarão matriculados em instituições do Grupo Kroton. 296. Diferente dos outros municípios analisados até agora, em que a operação gerava sobreposição com participação acima de 30% em poucos cursos, em Campo Grande a operação gera sobreposição em onze cursos e, em todos, as participações foram superiores a 30%, exigindo a continuidade da análise. A tabela abaixo mostra a participação das requerentes e das concorrentes em cada mercado relevante em 2014. Tabela 18 – Graduação presencial em Campo Grande/MS – Estrutura dos mercados relevantes Grupo IES/Curso Adm. Análise e desenv.de sistemas Ciências Contábeis Direito Enfermagem Eng.civil Eng.de produção Farmácia Fisioterapia Gestão de pessoal / RH Pub.e propaga nda Kroton Anhanguera 65% 59% 70% 49% 63% 74% 96% 34% 68% 22% 61% Estácio FESCG 5% 19% 9% 8% 4% 1% 4% 36% 13% 22% 21% TOTAL 70% 78% 79% 56% 67% 75% 100% 70% 81% 44% 82% UCDB 13% 22% 11% 35% 10% 20% ___ 30% 15% __ 18% Grupo UNIP FACSUL 9% ____ ___ 4% 15% 5% ___ ____ ___ 17% __ FCG 3% ____ 8% 5% ___ ____ ___ ____ 4% 39% __ UNIGRAN 3% ____ 2% ___ 9% ____ ___ ____ ___ ___ __ Outros 2% ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ Fonte: Requerentes (Censo INEP 2014) / Elaboração:

SG 297. Ao analisar a tabela acima, resta claro que as concorrentes, após a operação, serão líderes em todos os mercados, com participações bem mais elevadas do que os concorrentes. Na verdade, em todos os mercados, com exceção de Gestão de Pessoal/RH, a Kroton, já era líder. Com a operação, o Grupo ganhará ainda mais alunos no município. Ressalta-se que no mercado de engenharia de produção a Kroton passará a deter 100% do mercado, após a operação. 298. Além disso, como veremos abaixo, o município conta com poucos concorrentes, nenhum dos quais, na opinião desta SG, poderiam contestar um eventual abuso de poder econômico por parte das requerentes. Dessa forma, no caso de Campo Grande/MS, em que há claramente um problema concorrencial grave, esta SG optou por não fazer a análise de rivalidade curso a curso, e sim uma análise global do município por entender que, dessa forma, será mais fácil perceber a gravidade da situação concorrencial na cidade, caso a operação seja aprovada. As tabelas com as evoluções de market share por curso em Campo Grande/MS de 2010 a 2014 estão no Anexo IV do parecer. 299. Segundo dados do censo INEP 2014, a Kroton atua em Campo Grande/MS por meio da Universidade Anhanguera – UNIDERP e do Centro Universitário Anhanguera de Campo Grande. A Estácio, por sua vez, atua com a Faculdade Estácio de Sá de Campo Grande – FESCG. 300. Além das requerentes, apenas outras seis IES atuam no município:

Faculdade de Campo Grande – FCG, Faculdade de Tecnologia SENAI Campo Grande, Faculdade Mato Grosso do Sul - FACSUL, Faculdade Unigran Capital, Instituto de Ensino Superior da Funlec e Universidade Católica Dom Bosco. Dessas seis, apenas a FCG e a Unigran tiveram IGC 4 em 2014. Todas as demais, incluindo as requerentes, tiveram IGC 3. 301. Ainda que a FCG e a FACSUL sejam instituições médias com atuação local (as duas possuíam, em 2014, 5.598 alunos matriculados no total), as IES são controladas pela UNIP, o 3º maior grupo de educação no país83, com atuação nacional em ensino presencial e EAD. 83 Segundo as requerentes, o Grupo UNIP detinha, em 2015, com base nos dados do CENSO INEP, 401 mil alunos matriculados. O Grupo conta com 28 campi UNIP no país, além de 58 campi de instituições associadas, além de 750 pólos EAD. Quanto ao critério de oferta de financiamento aos alunos, o Grupo informou84 que oferta o crédito universitário Pravaler (apenas para o ensino presencial) e um programa de parcelamentos especiais, o PaEsp, que permite que o aluno pague uma porcentagem da mensalidade durante o curso. Resta claro, portanto, que a UNIP é concorrente relevante que poderia, em tese, rivalizar com as requerentes. 302. Contudo, como se vê na tabela acima, as participações da FCG e da Facsul são pequenas nos mercados relevantes, com exceção do mercado de gestão de RH. Além disso, dos onze mercados relevantes, a FCG e/ou Facsul atuam apenas em cinco.

Dessa forma, ainda que a presença das duas faculdades fosse suficiente para contestar o poder de mercado das requerentes, ainda sobrariam seis mercados problemáticos no município. Além disso, as duas instituições são faculdades, com pouca autonomia para abertura de cursos e vagas no município. 303. A Faculdade Unigran Capital é mantida pela Unigran Educacional, que também é mantenedora do Centro Universitário da Grande Dourados, em Mato Grosso. O grupo atua em EAD e presencial, e, ao todo, tem 18.573 alunos matriculados (considerando as duas IES e nas duas modalidades, presencial e EAD). As duas IES apresentam IGC 4 em 2014, segundo dados do Censo INEP. Conforme informado pela Unigran, em resposta ao ofício nº 6579/2016/CADE, o grupo possui financiamento próprio em que os alunos que não foram contemplados pelos programas governamentais são beneficiados. Segundo a instituição, não há custo financeiro, a instituição apenas fornece um prazo maior para o pagamento das mensalidades. Ainda que a Unigran não seja um grupo de atuação nacional, ela parece ser uma IES relevante no estado do Mato Grosso. Mesmo com um menor porte do que as requerentes, ela possui um número maior de alunos do que as duas IES da UNIP no mesmo município. Contudo, nos mercados em análise, a Unigran atua em apenas três cursos, (administração, ciências contábeis e enfermagem) com participações inferiores a 10%.

Em administração e ciências contábeis, a participação foi bem pequena, com apenas 76 alunos matriculados nos dois cursos, em 2009. Em enfermagem, a Unigran teve 201 alunos matriculados em 2014, sete vezes menos que a Kroton. 304. Ao analisar as tabelas de evolução de mercado (Anexo IV), percebe-se que de 2011 a 2014 a Unigran tem crescido muito menos do que a Kroton. 305. Em enfermagem, por exemplo, de 2011 a 2014, a Kroton captou 721 alunos, enquanto a Unigran captou apenas 94 alunos. 306. A Universidade Católica Dom Bosco - UCDB, mantida pela Missão Salesiana de Mato Grosso, conforme informado ao CADE85, atua tanto em ensino presencial quanto EAD. Segundo dados do Censo INEP 2014, a empresa mantém também a Faculdade Salesiana de Santa Teresa – FSST, em Corumbá/MS e o Centro Universitário Salesiano Auxilium – UNISALESIANO, com campi em Araçatuba e Lins, no interior do estado de São Paulo. A mantenedora possui, ao todo, 16.000 alunos matriculados em graduação presencial, considerando as três IES. Em Campo Grande, a UCDB, em 2014, possuía um total de 9.191 alunos matriculados. A IES não oferta financiamento a seus alunos, conforme informado ao CADE em resposta ao ofício nº 6577/2016/CADE (Petição SEI nº 0283063). Assim como a UNIGRAN, a UCDB não tem atuação nacional e não opera em larga escala. Contudo, também parece ser uma IES relevante em Campo Grande, com 23% dos alunos matriculados no município.

De todas as concorrentes das requerentes em Campo Grande, a UCDB é, certamente, a que tem mais relevância no mercado. Dos onze mercados relevantes, a IES atua em nove, com participações superiores a 30% em dois (direito e farmácia). 84 Petição SEI nº 0281377 em resposta ao ofício nº 6578/2016/CADE. 85 Petição SEI nº 0250415 em resposta ao ofício nº 4627/2016/CADE. 307. Por fim, o Instituto de Ensino Superior da Funlec é uma faculdade mantida pela Fundação Lowtons de Educação e Cultura – FUNLEC. Segundo dados do INEP, em 2014, a IES contava com apenas 265 alunos matriculados em Campo Grande. A Faculdade de Tecnologia SENAI Campo Grande, por sua vez, tinha, no mesmo ano, apenas 44 alunos matriculados. Resta claro que, essas duas IES, além de ter apenas atuação local, são muito pequenas e não tem a menor possibilidade de rivalizar com as requerentes. 308. Para entender melhor o funcionamento do mercado, resta saber como se comportam os preços das IES em cada curso para concluir se elas, de fato, atuam no mesmo nicho de mercado. A tabela abaixo mostra as mensalidades cobradas pelas requerentes e concorrentes em cada mercado relevante de Campo Grande. As mensalidades foram informadas pelas requerentes e concorrentes. No caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. Tabela 19 – Tickets médios dos mercados relevantes – em R$ (Acesso restrito) Grupo IES/Curso Adm.

Análise e desenv.de sistemas Ciências Contábeis Direito Enfermagem Eng.civil Eng.de produção Farmácia Fisiotera pia Gestão de pessoal / RH Pub.e propaga nda Kroton Anhanguera Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Estácio FESCG Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito UCDB Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Não atua Acesso restrito Acesso restrito Não atua Acesso restrito Grupo UNIP FACSUL Acesso restrito Não atua Não atua Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Não atua Não atua Não atua Acesso restrito Não atua FCG Acesso restrito Não atua Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Não atua Não atua Acesso restrito Acesso restrito Não atua UNIGRAN N.I Não atua N.I. Não atua N.I Não atua Não atua Não atua Não atua Não atua Não atua N.I. – Não informou 309. É possível observar que em todos os mercados, a Kroton ou a Estácio tem o maior ticket médio. A mensalidade dos dois grupos em todos os mercados é bastante próxima, indicando que as duas IES competiam diretamente no mercado, focando o mesmo público-alvo em condições semelhantes. 310.

Interessante observar também que, mesmo com um ticket médio mais elevado em administração, enfermagem, engenharia civil, fisioterapia e publicidade e propaganda, a Kroton conseguiu manter a liderança. Além disso, nos demais mercados, a Kroton certamente terá incentivo de elevar as mensalidades, ao menos para o mesmo patamar da Estácio. 311. O risco, contudo, é de aumentos ainda maiores de preços. Ainda que a Kroton tenha concorrentes que possam rivalizar em ou outro mercado, nenhuma IES concorrente atua em todos os mercados e com o tamanho da Kroton. Se o Grupo já era grande no município, após a operação, a Kroton, que deterá 65% do mercado de ensino presencial do município, terá um poder ainda maior para fixar preços e influenciar a concorrência. 312. Em 10 dos 11 mercados analisados, a Kroton terá mais de 55% de participação de mercado. O único mercado em que a participação será inferior a 50% é no mercado de gestão de RH. Contudo, em função do tamanho total do Grupo no município, parece pouco provável que os concorrentes consigam rivalizar em apenas um curso. 313. Na opinião desta SG, a Estácio era a única IES capaz de rivalizar com a Kroton no município. Além de atuar em todos os mercados, com participações relevantes na maioria, o Grupo Estácio possui perfil semelhante à Kroton, com poder de escala e escopo semelhante. Ao adquirir a Estácio, a Kroton se distancia ainda mais de seus concorrentes. 314.

Diante o exposto, esta SG entende que não há rivalidade suficiente no município de Campo Grande/MS em qualquer um dos mercados em que há sobreposição, considerando porte, público-alvo, ticket médio, market share, dentre outras variáveis que denotam, com bastante clareza, que as Requerentes são rivais muito próximas e, suas concorrentes de contestar um eventual abuso de poder dominante, caso a operação seja aprovada. V.3.5. Goiânia/GO 315. Em Goiânia/GO, a operação gera preocupação no mercado de gestão de pessoal/recursos humanos. As requerentes passarão a deter 37% de participação após a operação, conforme tabela abaixo. 316. As concorrentes da IES no município são: Uni-Anhanguera, a Cambury, a Faculdade Delta, a IUESO e a Unip. Ressalta-se que a IUESO também pertence ao Grupo UNIP. Tabela 20– Graduação presencial em Goiânia – Gestão de Pessoal/RH – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes ( Censo INEP 2014) 317. Segundo dados do Censo INEP, a Uni-Anhanguera é a mantenedora do Centro Universitário de Goiás, IES que ofertou 32 cursos com 8000 alunos matriculados em 2014. Conforme a IES informou ao CADE86, o Grupo oferta apenas ensino superior presencial em Goiânia. 318. A Faculdade Cambury é mantida pelo Centro Tecnologico Cambury e, em 2014, ofertou 14 cursos com 3364 alunos matriculados. Conforme informado ao CADE87, a IES atua apenas em graduação e pós-graduação presencial. Segundo dados do INEP, a IES obteve IGC 2 em 2014. 319.

A Faculdade Delta, por sua vez, informou ao CADE88 que, assim como as duas concorrentes listadas acima, só atua em ensino superior presencial em Goiânia. Segundo dados do INEP, a IES ofertou apenas cinco cursos em 2014, com um total de 987 alunos matriculados. 320. Dentre as três IES listadas acima, a Faculdade Cambury deve ser excluída pelo critério de qualidade, por possuir IGC 2, impedindo-a de ofertar novas vagas em novos processos seletivos. 321. A Faculdade Delta e a Uni-Anhanguera são IES locais com atuação apenas no município de Goiânia, o que limita a capacidade de competir com as Requerentes, considerando as variáveis já listadas. 322. Contudo, a UNIP detém forte presença no município com duas IES: IUESO e a própria UNIP. Mesmo desconsiderando as outras concorrentes, a UNIP deterá participação de mercado semelhante à Kroton, antes da operação. 323. No que se refere à possibilidade de entradas, nota-se que o mercado tem apresentado estagnação, com baixa possibilidade de atração de novos competidores. 324. Considerando as informações coletadas, esta SG entende que o mercado em comento apresenta nível de rivalidade suficiente. Primeiramente, conta com 2 IES de um grande concorrente nacional, a Unip, com participações de mercado relevantes. Embora com atuação local, nota-se que tanto a Faculdade Delta quanto a Uni-Anhanguera têm apresentado desempenho relevante, a primeira tendo inclusive percebido crescimento nos últimos anos.

Por fim, também foi possível notar variações significativas de market share entre os concorrentes, denotando presença de rivalidade. Assim, esta SG conclui que o mercado analisado possui rivalidade suficiente para coibir exercício de poder de mercado das partes após a operação. V.3.6. Macapá/AP 325. O mercado de Macapá é bastante semelhante ao mercado de Campo Grande, analisado acima. Dessa forma, assim como foi feito naquele caso, a análise desse mercado será feita de forma agregada com o objetivo de deixar ainda mais claro os problemas concorrenciais que poderão decorrer da operação, caso aprovada, no mercado macapaense de ensino superior presencial. As tabelas com a estrutura de cada mercado relevante estão no Anexo IV do parecer. 326. Segundo informações das requerentes, com base em dados do Censo INEP 2014, o município de Macapá conta com 21.023 alunos matriculados em cursos de ensino superior presencial. Desse total, 40% estão matriculados na Kroton e 21% na Estácio. Portanto, com a operação, o Grupo Kroton passaria a deter 61% de todos os alunos matriculados no município. 86 Petição SEI nº 0259491 em resposta ao ofício nº 4850. 87 Petição SEI nº 0250420 em resposta ao oficio nº 4635. 88 Petição SEI nº 0246653 em resposta ao oficio nº 4636. 327. A Kroton atua no município por meio da FAMA e a Estácio, por meio da Faculdade Estácio Macapá - SEAMA e Faculdade Estácio Amapá. 328. A operação gera sobreposição em sete cursos no município:

administração, administração de redes, ciências contábeis, direito, enfermagem, fisioterapia e psicologia. 329. Segundo o censo do INEP, além das requerentes, as seguintes instituições atuam no município: • Centro de Ensino Superior do Amapá - CEAP • Faculdade de Tecnologia de Macapá – FTA • Faculdade de Tecnologia do Amapá - META • Instituto de Ensino Superior do Amapá - ISEAP • Instituto Macapaense de Ensino Superior – IMMES • Faculdade Brasil Norte – FABRAN • Faculdade Atual • Faculdade de Ensino Superior da Amazônia - FESAM • Faculdade de Teologia e Ciências Humanas - FATECH 330. Contudo, como veremos abaixo, apenas cinco instituições concorrem com as requerentes nos mercados relevantes encontrados no município. São elas: CEAP, META, IMMES, FABRAN e FESAM. 331. As demais IES que não concorrem com as requerentes nos mercados relevantes, poderiam, em tese, passar a ofertar os cursos e, portanto, devem ser avaliadas como entrantes potenciais, já que atuam no mesmo município. Contudo, importante destacar que, como já mencionado no parecer, IES com status de faculdade não tem autonomia para criar cursos sem autorização do MEC. 332. Dessa forma, para contestar um eventual abuso de poder de mercado em cursos que ainda não atuam, as IES devem ter status de centros universitários ou universidade. Além disso, conforme já mencionado, esta SG só irá considerar IES com o nível mínimo de qualidade exigido pelo MEC: IGC 3.

Por esses motivos, todas as seis instituições que atuam em Macapá, mas não concorrem com as requerentes nos mercados relevantes – FTA, ISEAP, Faculdade Atual, FABRAN e FATCEH – foram descartadas como potenciais entrantes. Além de todas serem faculdades, cinco tiveram IGC 2 em 2014. A Fatech não teve nota no Censo do INEP 2014, mas é uma faculdade especializada em cursos religiosos e, portanto, não poderia rivalizar com as requerentes. 333. Continuaremos a análise agora para as IES que ofertam os cursos em que há sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes. 334. O Centro de Ensino Superior do Amapá – CEAP é uma faculdade mantida pela Associação Amapaense de Ensino e Cultura com atuação apenas em ensino presencial na cidade de Macapá. Segundo dados do INEP, a instituição teve IGC 3 em 2014 e 2.934 alunos matriculados em sete cursos. 335. A Faculdade de Tecnologia do Amapá – META é mantida pela Pires e Cia Ltda. e oferta cursos superiores de graduação e pós-graduação presencial em Macapá. Segundo dados do INEP, em 2014, a Meta ofertou apenas quatro cursos (construção de edificações, uso da internet, tecnologia de radiologia e administração de redes) com um total de 728 alunos. Importante ressaltar que a IES apresentou IGC 2, abaixo do mínimo exigido pelo MEC. 336. O Instituo Macapaense de Ensino Superior – IMMES é uma faculdade mantida por instituição homônima, com atuação restrita à cidade de Macapá.

Segundo dados do INEP, a IES ofertou oito cursos em 2014, totalizando 1.041 alunos matriculados. Destaca-se que o IGC da IES foi de 2. 337. A Faculdade Brasil Norte – FABRAN e a Faculdade de Ensino Superior da Amazônia – FESAM são instituições associadas ao Grupo UNIP. A FESAM ofertou apenas dois cursos em 2014 – administração e ciências contábeis – com 40 alunos matriculados. A FABRAN, por sua vez, ofertou sete cursos, com um total de 1077 alunos. As duas faculdades apresentaram IGC de 2, em 2014. 338. Antes de verificar se os concorrentes são rivais efetivos das concorrentes nos mercados, é importante conferir a estrutura dos mercados relevantes na tabela abaixo. Tabela 21 – Graduação presencial em Macapá/AP – Estrutura dos mercados relevantes (2014) Grupo IES/Curso Adm. Adm. de redes Ciências Contábeis Direito Enfermagem Fisioterapia Psicologia Kroton FAMA 31% 48% 33% 27% 72% 63% 65% Estácio Estácio Amapá 32% ____ 31% 23% ____ ____ ___ Estácio Macapá ___ 7% ___ 14% 28% 23% 25% TOTAL 63% 55% 64% 64% 100% 86% 90% CEAP 16% ___ 17% 28% ____ ____ ____ Grupo UNIP FABRAN 15% ___ 17% 8% ____ ____ ____ FESAM 1% ___ 2% ____ ____ ____ ____ IMMES 4% ___ ___ ____ ____ 14% 10% META ___ 45% ___ ____ ____ ____ ____ Fonte: Requerentes (Censo INEP 2014) / Elaboração: SG 339. Mesmo se esta SG considerasse todos os concorrentes como rivais efetivos no mercado, a participação conjunta das requerentes, após a operação, já seria bastante elevada em todos os mercados relevantes.

Em todos os mercados as requerentes teriam participações superiores a 55% e, no mercado de enfermagem, a participação seria de 100%. Contudo, considerando tão somente o critério de qualidade, à exceção da CEAP, todas as demais também foram descartadas como concorrentes efetivos, por não atingirem o mínimo regulatório no IGC para a continuidade na oferta de novas vagas. 340. Em relação às mensalidades cobradas, é possível verificar na tabela 22 que, dos dados obtidos pela SG, as mensalidades da Kroton ou da Estácio já são as mais altas no mercado. Importante destacar ainda que as mensalidades da Kroton e da Estácio, em todos os mercados, eram as mais próximas entre si, sugerindo que a principal concorrente da Kroton no mercado era a própria Estácio. No caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. 341. As mensalidades cobradas pela FABRAN e FESAM são bastante inferiores às mensalidades cobradas pela Kroton e Estácio, demonstrando que as IES, apesar de serem controladas pelo Grupo UNIP, não concorrem diretamente com a as requerentes. Tabela 22 – Tickets médios dos mercados relevantes – em R$ (Acesso restrito) Grupo IES/Curso Adm. Adm.

de redes Ciências Contábeis Direito Enfermagem Fisioterapia Psicologia Kroton FAMA Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Estácio Estácio Amapá Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Estácio Macapá Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito CEAP N.I. Não atua N.I N.I. Não atua Não atua Não atua Grupo UNIP FABRAN Acesso restrito Não atua Acesso restrito Acesso restrito Não atua Não atua Não atua FESAM Acesso restrito Não atua Acesso restrito Não atua Não atua Não atua Não atua IMMES N.I Não atua Não atua Não atua Não atua N.I. Não atua META Não atua Acesso restrito Não atua Não atua Não atua Não atua Acesso restrito Fonte: Concorrentes e requerentes / Elaboração: SG N.I. – Não informou 342. Os dados apresentados acima corroboram o argumento da SG que nenhuma das outras IES de Macapá têm condições de rivalizar com as requerentes. A CEAP, por sua vez, é uma instituição pequena, com atuação local e com atuação em apenas três cursos em que há sobreposição horizontal. Ainda que se considere que a CEAP, por ser centro universitário, poderia, em tese, abrir cursos para rivalizar com as requerentes, é pouco provável que a IES conseguisse, sozinha, contestar o poder de mercado de uma instituição com quatro vezes mais número de alunos, só em Macapá.

Trata-se de um município em que a dominância das Requerentes é absoluto e inquestionável, não sendo plausível presumir que uma IES local, apenas por possuir autonomia universitária, seria capaz de contestar tal posição em todos os mercados. 343. Ao adquirir sua principal rival no município, a Kroton passará a deter 61% de todos os alunos matriculados em cursos de graduação em IES privadas em Macapá. 344. Considerando os argumentos supracitados, esta SG entende que não há rivalidade efetiva em qualquer dos mercados localizados no município de Macapá. V.3.7. Niterói/RJ 345. O município de Niterói é possivelmente o município mais afetado pela operação, como veremos a seguir. A análise da rivalidade nesse caso também será feita de forma agregada, como ocorreu para Campo Grande e Macapá. O objetivo é tornar mais claro os efeitos anticompetitivos da operação no mercado de ensino privado presencial no município, bem como a ausência de concorrentes efetivos capazes de contestar eventuais abusos de poder econômico. Assim como nos outros casos, a evolução de participação de mercado por curso está apresentada no Anexo IV. 346. Segundo dados das próprias requerentes, em 2014 haviam 35.942 alunos matriculados em ensino superior presencial privado em Niterói. Desse total, 36% estavam matriculados em IES da Kroton e 30% em IES da Estácio. Após a operação, portanto, o Grupo Kroton passaria a deter 66% do total de alunos matriculados no município. 347.

A Kroton atua no município por meio do Centro Universitário Anhanguera de Niterói e a Estácio por meio da Universidade Estácio de Sá. As duas instituições tiveram IGC 3 em 2014. 348. Além das requerentes, apenas outras cinco IES privadas atuam no município: Centro Universitário La Salle do Rio de Janeiro, Universidade Cândido Mendes, Faculdades Integradas Maria Thereza, Universidade Salgado de Oliveira e Escola Superior de Ensino Helena Antipoff. 349. A operação gera sobreposição em dezenove mercados, conforme demonstrado na tabela abaixo. Ressalta-se que nenhum mercado foi descartado da análise pelo filtro de 30%. Tabela 23 – Graduação presencial em Niterói/RJ– Estrutura dos mercados relevantes (2014) Estrutura de oferta do mercado de curso de graduação presencial em Niterói/RJ em 2014 Grupo IES Adm Arq.e urbani smo Ciência computa ção Contabilidade Direito Enfermagem Eng. Civil Eng. de prod. Eng. Elét. Eng. mecâni ca Fisioterap ia Formação de prof.de port. Formação de prof.

De língua estrangeira Gestão ambient al Gestão de pessoal / Recursos Humanos Jornalismo Marketing e propaganda Publicidade e propaganda Turismo Kroton Anhanguera 23% 66% 35% 25% 14% 53% 44% 27% 82% 64% 44% 8% 60% 99% 64% 48% 96% 24% 70% Estácio UNESA 23% 34% 29% 30% 34% 32% 42% 18% 18% 36% 28% 92% 40% 1% 36% 38% 4% 61% 30% TOTAL 46% 100% 64% 55% 48% 85% 86% 45% 100% 100% 72% 100% 100% 100% 100% 86% 100% 85% 100% Unilasalle 22% 27% 27% 11% 4% 8% ASOEC Universo 17% 9% 12% 14% 10% 27% 27% 14% 15% UCAM 15% 19% 28% 20% Fonte: Requerentes (Censo INEP 2014) / Elaboração:

SG Tabela 24 - Tickets médios dos mercados relevantes – em R$ (Acesso restrito) IES Administração Ciência da computação Ciências contábeis Direito Enfermagem Engenharia civil Engenharia de produção Fisioterapia Jornalismo Publicidade e propaganda Média Kroton Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Estácio Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Unilasalle Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Não atua Acesso restrito Acesso restrito Não atua Não atua Não atua Acesso restrito Universo Acesso restrito Acesso restrito Não atua Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito UCAM Acesso restrito Não atua Acesso restrito Acesso restrito Não atua Não atua Acesso restrito Não atua Não atua Não atua Acesso restrito 350. Em nove cursos – arquitetura e urbanismo, engenharia elétrica, engenharia mecânica, formação de professor de português, formação de professor de língua estrangeira, gestão ambiental, gestão de pessoal/RH, marketing e propaganda e turismo – a Kroton, após a aquisição da Estácio – passará a deter 100% do mercado.

Nos demais, a participação da Kroton será superior a 70% em cinco mercados e, em apenas três, a participação conjunta será inferior a 50%. Passa-se agora à análise dos rivais no mercado. 351. O Centro Universitário La Salle do Rio de Janeiro, é mantido pela Associação Brasileira de Educadores Lassalistas (ABEL). Segundo informações do site da instituição89 o grupo possui instituições de ensino superior em Canoas-RS, Rio Verde-MT, Estrela-RS e Manaus-AM. 352. Segundo dados do Censo INEP de 2014, o Centro Universitário La Salle ofertava, em 2014, dez cursos de graduação presencial em Niterói para um total de 2.917 alunos. Ao todo, o grupo LaSalle tinha, em 2014, 11.000 alunos matriculados em suas IES. A UniLasalle oferta apenas cursos de graduação e pós-graduação. Segundo informado (em resposta ao oficio nº 6581/2016/CADE) pela IES, a instituição oferta o financiamento PraValer aos seus alunos. 353. A Universidade Cândido Mendes (UCAM), mantida pela Associação Sociedade Brasileira de Instrução (ASBI), atua nos municípios do Rio de Janeiro, Niterói, Nova Friburgo, Campos dos Goytacazes e Araruama. Segundo informado pela empresa (petição SEI nº 0254215), a Universidade atua em graduação presencial, pós-graduação presencial e pós-graduação EAD. A ASBI mantém também a Faculdade Cândido Mendes de Vitória/ES. 354. Em Niterói, a UCAM ofertou sete cursos em 2014 com 3.025 alunos matriculados e, no Estado do Rio de Janeiro, a IES tinha, em 2014, 22.541 alunos matriculados.

A UCAM informou ao CADE que não oferta financiamento próprio aos seus alunos, apenas bolsas de estudo. 355. A Universidade Salgado de Oliveira (Universo) é mantida pela Associação Salgado de Oliveira de Educação e Cultura – AOESEC, que também mantém a UNITRI. As duas têm atuação também em Belo Horizonte, como visto acima. Como já citado, a AOESEC atua com 9 campi dedicados ao ensino superior presencial localizados nos estados do Rio de Janeiro (3 unidades), Minas Gerais (3 unidades), Bahia (1 unidade), Pernambuco (1 unidade) e Goiás (1 unidade), e 22 pólos credenciados para EAD. A ASOEC é mantenedora também do Centro Universitário do Triângulo (UNITRI). Segundo Censo do INEP 2014, a ASOEC tinha, aproximadamente, 45.000 alunos matriculados (tanto em educação presencial quanto EAD). A IES informou ao CADE90 que não oferta financiamento próprio aos alunos, apenas programas de bolsas de estudo. 356. A Faculdades Integradas Maria Thereza (Famath) é mantida pelo Instituto de Ciência e Tecnologia Maria Theresa Limitada. Segundo dados do INEP, em 2014, a IES ofertou apenas quatro cursos, com 960 alunos matriculados. Segundo informações do site institucional (www.mariathereza.com.br) a IES oferta cursos presenciais de graduação e pós-graduação em Niterói e São Gonçalo. 357. A Escola Superior de Ensino Helena Antipoff, é mantida pela Associação Pestalozzi de Niterói e, segundo dados do INEP, ofertou apenas três cursos em 2014.

Contudo, segundo informações do MEC91 a IES foi descredenciada em 24/03/2015 e, portanto, não será considerada na análise. 358. Com base em critérios já estabelecidos, a Universo, Unilasalle e a UCAM são concorrentes mais próximos das requerentes, considerando porte e atuação das IES em outros municípios, embora substancialmente mais limitado do que as partes. Por seu turno, a Famath é uma IES de menor porte, com atuação mais limitada e, por isso, sua capacidade de rivalizar tende a ser reduzida. 89 Disponível em . 90 Petição SEI nº 0286601 em resposta ao ofício CADE nº 6576/2016/CADE. 91 http://emec.mec.gov.br/emec/consulta-cadastro/detalhes-ies/d96957f455f6405d14c6542552b0f6eb/NzQz 359. Analisando mais a fundo outros critérios, na média, as mensalidades cobradas pelas requerentes são bastante próximas entre si e mais elevadas do que as mensalidades cobradas pelas concorrentes na quase totalidade dos mercados. A mensalidade da Kroton, com exceção dos cursos de Administração e de Engenharia civil, é a mais alta em todos os mercados listados na tabela acima. No caso de engenharia civil, a mensalidade mais alta é a da Estácio, seguida da Kroton. No caso do curso de Administração, a mensalidade da UCAM é a mais alta. As requerentes detêm também a maior média de tickets médios (última coluna da tabela 24). A única outra IES que se aproxima é a UCAM. A Unilasalle e a Universo cobram as mensalidades mais baixas. 360.

A tabela 25 mostra os tickets médios das requerentes nos mercados em que passarão a deter 100% do mercado. Ressalta-se que, no caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. Tabela 25 - Tickets médios nos mercados relevantes em que a Kroton será monopolista (Acesso restrito ) Arquit. e Urbanismo Eng. Elétrica Eng. Mecânica Form. Professo português Gestão ambiental Gestão de pessoal Marketing e propaganda Kroton Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Estácio Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Fonte: Requerentes / Elaboração: SG 361. Nota-se que, nos mercados em que ambas informaram os tickets médios, os preços cobrados entre as duas são bastante similares. Essa similaridade de preços é um forte indicativo de que as duas IES são as concorrentes mais próximas no mercado. Caso a operação seja aprovada, a Kroton deixará de rivalizar com sua principal concorrente, passando a liderar o mercado sem nenhuma empresa que possa contestar um eventual abuso de posição dominante. 362. Interessante notar também que, mesmo com os tickets médios mais elevados, a Kroton segue líder do mercado. Após a aquisição da Estácio, a Kroton será ainda maior, aumentando, assim, os incentivos para elevação dos preços por parte da empresa líder. 363. Assim, considerando:

(i) a quantidade de mercados em que as Requerentes são monopolistas; (ii) a elevada participação nos demais mercados em que há competidores; (iii) a maior intensidade de rivalidade entre as Requerentes, evidenciado pelo nível de preços médios praticados; e (iv) a presença de poucos rivais capazes de rivalizar na maioria dos mercados, a SG conclui que, em Niterói-RJ, não há rivalidade suficiente para contestar um provável abuso de poder econômico por parte das requerentes, caso a operação seja aprovada. V.3.8. Ribeirão Preto/SP 364. Em Ribeirão Preto/SP a operação irá gerar concentração superior a 30% em dois mercados: ciências contábeis e engenharia de produção. 365. Em ciências contábeis, a participação conjunta das requerentes será de 38% após a operação e, em engenharia de produção, será de 33%. 366. Segundo dados do INEP, outras 5 instituições ofertam esses dois cursos no município: UNIP, Faculdade de Ribeirão Preto (AFARP), Centro Universitário Moura Lacerda (CUML), Faculdade Reges e a Universidade de Ribeirão Preto (UNAERP). 367. A UNIP, conforme já citado nesse parecer, é o terceiro maior grupo de educação no país, com atuação nacional tanto em ensino superior presencial, quanto em EAD. 368. A AFARP é uma faculdade, mantida pela Associação Faculdade de Ribeirão Preto, empresa do Grupo UNIESP, que atua em diversos estados do país. A AFARP, em 2014, ofertou quatorze cursos, com 3.151 alunos matriculados em Ribeirão Preto. 369.

A CUML, mantida pela Instituição Universitária Moura Lacerda, oferta cursos de ensino superior presencial em Ribeirão Preto/SP e Jaboticabal/SP. Segundo o Censo do INEP, em 2014, a IES ofertou vinte e cinco cursos para um total de 4.958 alunos. 370. A Faculdade Reges, segundo resposta ao CADE (petição SEI 0233548), é uma IES que oferece exclusivamente cursos de graduação e pós-graduação na modalidade presencial. Segundo dados do INEP, em 2014, a IES ofertou quatro cursos para 397 alunos. 371. A UNAERP é uma universidade mantida pela Associação de Ensino de Ribeirão Preto. Segundo dados do INEP, a IES classificada com IGC 4, ofertou 23 cursos para 6060 alunos em 2014. 372. A tabela abaixo mostra os tickets médios dos cursos, conforme informações prestadas pelas requerentes e concorrentes. No caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. Tabela 26 - Tickets médios nos mercados relevantes (Acesso restrito) Grupo IES Ciências contábeis Engenharia de produção Kroton Anhanguera Acesso restrito Acesso restrito Estacio UNISEB Acesso restrito Acesso restrito UNIP UNIP Acesso restrito Acesso restrito AFARP* Acesso restrito Acesso restrito Moura Lacerda Acesso restrito Acesso restrito REGES Acesso restrito Acesso restrito UNAERP Acesso restrito Acesso restrito *Consultado no site institucional da IES (http://www.faculdadederibeiraopreto.edu.br/downloads/tabelaMensalidadesRibeiraoPreto20162.pdf) 373.

Com base na tabela acima, nota-se que a concorrente mais próxima das Requerentes é a UNIP, com preços médios muito próximos das partes. AFARP cobra mensalidades bem mais elevadas do que as demais empresas no mercado, indicativo de que a IES oferta seus cursos para um público alvo distinto, situação semelhante (embora em menor medida) da UNAERP, também cobra uma mensalidade superior em ambos os cursos. A CUML e a REGES se situam em posição intermediária, cobrando valores acima das Requerentes e da UNIP, mas abaixo do patamar da AFARP e da UNAERP. 374. A tabela 27 mostra a evolução de participação das empresas no mercado de ciências contábeis. Mesmo sem considerar a participação da AFARP, existem outras concorrentes no mercado, como a Moura Lacerda e a UNIP, que rivalizam com as requerentes. Apesar de ser uma IES local, a Moura Lacerda é relevante no mercado de Ribeirão Preto, com um número expressivo de alunos e cursos ofertados. 375. Ainda que a Kroton passe a ser líder do mercado após a operação, esta SG entende que não há probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que a participação da Kroton não será tão elevada e há rivais capazes de contestar um possível abuso de poder de mercado. Tabela 27 – Graduação presencial em Ribeirão Preto/SP – Ciências Contábeis – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (Censo INEP 2014) 376. Em Engenharia da Produção, a situação é semelhante. A Kroton passará a ser líder do mercado com 600 alunos.

Contudo, na opinião desta SG, os rivais, UNAERP, UNIP e Moura Lacerda têm capacidade de contestar eventuais abusos de poder de mercado, em função do tamanho e tradição dessas IES no mercado. Tabela 28 – Graduação presencial em Ribeirão Preto/SP – Engenharia de produção – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes ( Censo INEP 2014) 377. Em Ribeirão Preto/SP, diferente do que ocorreu em Campo Grande, Macapá e Niterói, a operação só gera sobreposições com participações elevadas em dois mercados. Contudo, nota-se a presença, em Ciências Contábeis, de dois concorrentes relevantes, UNIP e CUML, além da AFARP e REGES, com presença não desprezível, embora menos relevante, seja em razão dos valores de mensalidades (AFARP), seja pela participação de mercado (REGES). 378. Já no mercado de Engenharia de Produção, também se nota a UNIP e a UNAERP com participações relevantes, além da AFARP, embora esta última possua atuação em nicho de mercado distinto. 379. Dessa forma, esta SG entende que, em Ribeirão Preto, há rivalidade suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes. V.3.9. Santo André/SP 380. Assim como foi feito para Campo Grande/MS, Macapá/AP e Niterói/RJ, a análise do mercado em Santo André/SP será feita de forma agregada, uma vez que a operação gera concentrações preocupantes em todos os mercados. Dessa forma, a análise será feita com base na estrutura total do mercado de 2014, conforme tabela 29, e da evolução das estruturas de mercados.

As tabelas de evolução de market share de cada curso estão no Anexo IV do parecer. 381. Após os filtros aplicados, a operação gera sobreposição em nove mercados, sendo que em três – administração de redes, marketing e propaganda e negócios internacionais – a participação conjunta será de 100%, caso a operação seja aprovada. 382. Nos demais, a participação será superior a 80% em quatro cursos – análise e desenvolvimento de sistemas, gestão de pessoal/RH, gestão financeira e gestão logística. Em pedagogia, as requerentes deterão 64% do mercado e, em administração, a participação conjunta será de 49%. Tabela 29 – Graduação presencial em Santo André/SP – Estrutura dos mercados relevantes (2014) Estrutura de oferta do mercado de curso de graduação presencial em Santo André/SP em 2014 Grupo IES Adm. Adm. de redes Análise e desenv. de sist.. Gestão de pessoal / Recursos Humanos Gestão financ. Gestão logístic a Marketing e propag. Negócios internac. Pedagogia Kroton Centro Universitário Anhanguera de Santo André 44% 69% 71% 75% 77% 78% 86% 99% 60% Universidade do Grande ABC - UniABC Estacio Estácio Santo André 5% 31% 10% 16% 19% 9% 14% 1% 4% TOTAL 49% 100% 81% 91% 96% 87% 100% 100% 64% FSA 27% 9% 14% IESA 12% 7% 9% 4% 4% 22% STRONG ESAGS 10% Pentágono FATEP / Pentagono 11% FOCO 2% Fonte: Requerentes (Censo INEP 2014) / Elaboração: SG 383.

Segundo as requerentes, o município de Santo André/SP contava, em 2014, com 35.054 alunos matriculados em cursos privados de graduação presencial, sendo que a Kroton registrou 22.210 alunos matriculados em seus cursos de graduação presencial, o que representa 63% do total, enquanto a Estácio registou 911 alunos, o que corresponde a 3% do total. Ou seja, após a operação, a Kroton deterá 66% do total de alunos matriculados em graduação presencial do município. 384. A Kroton atua no município por meio do Centro Universitário Anhanguera de Santo André e Universidade do Grande ABC (UniaABC). A Estácio, por sua vez, está presente por meio da Estácio Santo André. 385. Além das requerentes, outras seis IES atuam no município: Centro Universitário Fundação Santo André – FSA, Instituto de Ensino Superior de Santo André – IESA, Escola Superior de Administração e Gestão Strong (STRONG ESAGS), a Faculdade de Tecnologia Pentágono e a Faculdade Octógono – FOCO. 386. A FSA é uma instituição classificada como especial que, segundo o MEC, são aquelas que foram criadas por lei estadual ou municipal e existente na data da promulgação da Constituição Federal, que não seja total ou preponderantemente mantida com recursos públicos, portanto não gratuita. A FSA atua em graduação e pós-graduação presenciais e segundo dados do Censo INEP, tinha, em 2014, 6.544 alunos matriculados em cursos de graduação presencial. A IES afirmou92 que, atualmente, não oferta financiamento aos seus alunos. 387.

A IESA é mantida pela Organização Santo Andreense de Educação e Cultura Ltda. Segundo dados do MEC, a IES tinha 1769 alunos matriculados em 2014. Segundo resposta aos ofícios nº 4685 e 6598 do CADE, a IES indicou atuar apenas em graduação presencial em Santo André. 388. A Strong Esags, mantida pelo Centro de Ensino Superior Strong, oferta graduação em administração, economia, ciências contábeis e publicidade e propaganda. A IES tem campus em Santo André e Santos. A ESAGS, que é filiada à Fundação Getúlio Vargas – FGV, obteve nota 4 no IGC, conforme Censo do INEP 2014. 389. A Faculdade de Tecnologia Pentágono (FATEP), mantida pelo Instituto Pentagono de Ensino Superior Ltda., ofertou apenas três cursos em 2014, com um total de 270 alunos matriculados. A IES atua em graduação e pós-graduação presencial. 390. A Faculdade Octógono (FOCO), segundo dados do INEP, ofertou apenas um curso em 2014, com um total de 68 alunos matriculados. 391. A tabela abaixo mostra as mensalidades médias cobradas pelas empresas no mercado. Percebe-se que os valores de Kroton e Estácio são bastante similares, indicando que as duas empresas atuam no mesmo nicho de mercado. No caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. 392. A ESAGS cobra uma mensalidade bem mais elevada, demonstrando que a IES atua em um outro nicho de mercado, assim como a IESA.

Tabela 30 - Tickets médios nos mercados relevantes (Acesso restrito ao CADE) Grupo IES Adm. Análise e desenvol. de sist.. (tecnólogo) Gestão de pessoal / RH Gestão financeira Gestão logística Pedagogia Kroton Anhanguera Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito UniABC Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Estácio Estácio Santo André Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito FSA Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito IESA Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito 92 Petição SEI nº 0283876 em resposta ao oficio nº 6597/2016/CADE. ESAGS/STRONG Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Pentágono FATEP Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Fonte: Requerentes e concorrentes / Elaboração: SG 393. Dessa forma, verifica-se que a FSA e a FATEP possuem atuação que mais se assemelha às Requerentes, enquanto a IESA e a ESAGS praticam valores maiores. 394. Considerando esses fatores, nota-se que apenas nos mercados de Administração, Analise de Sistemas e Pedagogia, as Requerentes sofrem algum nível de competição de IES com foco semelhante a elas.

A FSA possui 27% e 14% de market share em Administração e Pedagogia, respectivamente, enquanto a FATEP possui 11% em Análise de Sistemas. 395. Contudo, esta SG considera insuficiente o nível de rivalidade exercido por cada uma dessas IES nos mercados citados. Ainda que a FSA tenha se mostrado um concorrente local relevante, a participação resultante da operação é bastante elevada para que se presuma que um rival direto, que atua em somente 3 dos mercados sobrepostos, seja suficiente para coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Menos capaz ainda é a FATEP, concorrente local de pequeno porte e com limitada participação em apenas um mercado relevante no município. 396. Como informado pelas requerentes, com base em dados do INEP, com a operação, a Kroton, que registrou 22.210 alunos matriculados em Santo André, 63% do total de alunos de graduação presencial matriculados em IES privadas no município, adquire mais 911 alunos da Estácio. Com o isso, o grupo passa a deter 66% do total de alunos matriculados em IES privadas em Santo André/SP. Por tudo quanto exposto, esta SG entende que não há rivalidade efetiva em nenhum mercado no município de Santo André. V.3.10. São Paulo/SP 397. Em São Paulo/SP a operação irá gerar sobreposições com participações superiores a 30% em dois mercados: desenho de moda e sistema de informação. 398. A tabela abaixo mostra a estrutura de mercado de desenho de moda, conforme informado pelas requerentes.

Tabela 31 – Graduação presencial em São Paulo/SP – Desenho de Moda – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (dados Censo Inep 2014) 399. Em desenho de moda, a Kroton, que já detinha 40% de participação de mercado, passará a deter 42% após aquisição da Estácio. No mercado, segundo dados do INEP, existem outras IES que ofertam o curso: Faculdade de Tecnologia do Instituto Europeo Di Desing (IED-SP), a Faculdade de Tecnologia Carlos Drummond de Andrade (CSET Drummond), a Faculdade de Tecnologia e Negócios Carlos Drummond de Andrade e a UNIP. 400. Segundo informações prestadas pela IED-SP, essa IES não atua no mesmo mercado relevante das requerentes uma vez que “os públicos almejados são distintos, bem como a metodologia de ensino utilizada”. (petição SEI nº 0254300 em resposta ao ofício 4689/2016/CADE). De fato, conforme informações prestadas, as mensalidades do IES são muito mais elevadas, indicando se tratar de uma instituição focada em um público específico de alto poder aquisitivo. A IED, portanto, parece atuar em nicho de mercado específico e distinto das Requerentes. 401. Cabe ressaltar que, segundo dados do INEP, o Centro Universitário Sant`Anna, apesar de não ter tido nenhum aluno matriculado em 2014, possui vagas abertas para a oferta de desenho de moda. 402. Contudo, há elementos que denotam haver rivalidade no mercado, com baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Primeiramente, a participação da Estácio já era reduzida antes da operação, levando a uma variação do HHI de 160 pontos que, embora denote algum nexo pelos novos critérios do Guia, ainda assim é uma variação baixa, inferior a 200 pontos. 403. Além disso, existem outros concorrentes no mercado, como a UNIP e a CSET Drummond, que poderiam contestar eventual aumento de preço. Por outro lado, diferente do que foi observado em municípios menores, como Niterói, Macapá e Campo Grande, existem inúmeras IES com autonomia para criar cursos e aumentar vagas em São Paulo. Segundo o Censo do INEP, existem pelo menos, vinte e cinco centros universitários e universidades no município. 404. Assim, esta SG entende que no curso de Desenho de Moda é baixa a probabilidade de exercício de poder de mercado após a operação, considerando a pequena participação da Estácio, a presença de ao menos dois players relevantes e o fato de São Paulo ser um município com ampla oferta de IES com autonomia universitária. 405. No caso do curso de sistemas de informação, a Kroton detém 52% do mercado. A Estácio, segundo dados do INEP, possui apenas 3 alunos matriculados, o que resulta em uma participação irrelevante no mercado, inferior a 1%.

Dessa forma, ainda que o HHI final seja superior a 2.500 pontos, denotando ser um mercado concentrado, pressupondo um market share de 1% para a Estácio, a variação do índice seria de 104 pontos, apenas 4 pontos acima do critério de nexo de causalidade para mercados altamente concentrados segundo o Guia. Tabela 32 – Graduação presencial em São Paulo/SP – Sistemas de Informação – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (dados Censo Inep 2014) 406. Esta SG entende que se trata de uma concentração irrelevante sob o ponto de vista do aumento da probabilidade do exercício de poder de mercado. 407. Diante o exposto, a SG entende que a operação não provoca alterações substanciais nos mercados relevantes do município de São Paulo. V.3.11. Salvador/BA 408. Em Salvador/BA, a operação gera preocupações concorrenciais apenas no mercado de farmácia. Com base na tabela 33 abaixo, apresentada pelas requerentes e elaborada a partir de dados do Censo INEP 2014, as requerentes passarão a deter 45% de share de mercado após a operação. Tabela 33 – Graduação presencial em Salvador/BA – Farmácia – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (dados Censo Inep 2014) 409. Antes da operação, o mercado era liderado pela Faculdade de Tecnologia e Ciências (FTC), uma IES privada, mantida pelo Instituto Mantenedor de Ensino Superior da Bahia que mantém outras 6 IES de Ensino superior privada e presencial no estado da BAHIA. Em Salvador, a FTC, em 2014, ofertava 23 cursos para 6.129 alunos. 410.

Além da FTC e das requerentes, outras três concorrentes foram citadas pelas requerentes: Faculdade Dom Pedro II, Unifacs e Ruy Barbosa. 411. A Faculdade Dom Pedro II (Dom Pedro), é mantida pela Instituição Baiana de Ensino Superior, que também mantém a Faculdade Dom Pedro II de Tecnologia. As IES ofertaram 20 cursos para 7.695 alunos. 412. A UNIFACS é controlada pelo Grupo Laureate, que atua no mercado nacional em EAD e presencial, e, conforme já citado, é o quarto maior grupo educacional no Brasil. 413. Por fim, a Ruy Barbosa é controlada pelo Grupo Devry, que atua nacionalmente em graduação e pós-graduação presencial e pós-graduação EAD. Em Salvador, a Ruy Barbosa, em 2014, ofertou 23 cursos para 5.847 alunos. 414. Analisando a evolução das participações de mercado, nota-se que tanto a Kroton quanto a Estácio perceberam queda nos últimos anos, enquanto a FTC se manteve estável e a Dom Pedro e a Laureate cresceram, denotando rivalidade no mercado. 415. Percebe-se, portanto, que, diferente do que ocorre em outros municípios, em Salvador as requerentes possuem concorrentes com forte atuação local, ligados a grupos com atuação nacional que concorrem nacionalmente com as requerentes. 416.

Ressalta-se, ainda, que dos oito mercados em que ocorre sobreposição entre as atividades das requerentes, apenas em um a participação foi superior a 30%, indicando que há IES no município de Salvador com capacidade de contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.3.12. São José/SC 417. Em São José/SC, assim como em Campo Grande, Niterói, Macapá e Santo André, a operação irá gerar grandes preocupações concorrenciais por conta da amplitude dos efeitos decorrentes. A operação gera sobreposição horizontal em sete cursos e, em todos esses, as participações são superiores a 30% e, portanto, serão analisados. São eles: administração, ciências contábeis, direito, enfermagem, engenharia de produção, fisioterapia e publicidade/propaganda. 418. A Kroton atua no município por meio da Faculdade União Bandeirante e a Estácio por meio do Centro Universitário Estácio Santa Catarina. Conforme informado pelas requerentes, havia, no município, em 2014, 11.128 alunos matriculados em cursos de graduação presencial em IES privadas. Desse total, 2.147 alunos estavam matriculados na Faculdade União Bandeirante e 5.467 no Centro Universitário Estácio Santa Catarina. Dessa forma, caso a operação seja aprovada, 68,5% dos alunos de graduação do município estarão matriculados em IES da Kroton. 419. As tabelas de evolução de participação de 2010 a 2014 em cada mercado estão apresentadas no Anexo IV.

As tabelas foram elaboradas pelas próprias requerentes, com base em dados do INEP. Contudo, no caso de São José, as tabelas apresentadas pelas requerentes apresentam um erro, pois, incluíram a participação do Centro Universitário Municipal de São José (USJ), uma universidade pública. Conforme já mencionado no parecer, a jurisprudência do CADE não inclui as universidades públicas no mesmo mercado relevante das universidades privadas. Abaixo segue o ticket médio das IES atuantes nos mercados analisados. No caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. Tabela 34 - Tickets médios nos mercados relevantes (Acesso restrito ) Grupo IES Adm. Ciências Contábeis Direito Enfermagem Eng. de produção Fisioterapia Pub. e propaganda Kroton Faculdade União Bandeirante Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Estácio Centro Universitário Estácio SC Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito UNIP FASC Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito IESGF* Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito Acesso restrito *As informações relativas às mensalidades dessas IES foram obtidas nos sites institucionais de cada empresa. N.I. – Não informou 420.

A tabela 35 abaixo mostra a participação das requerentes e concorrentes nos mercados relevantes. Ressalta-se que, em São José, nenhum dos mercados foi eliminado da análise pelo filtro, uma vez que as sobreposições foram superiores ao threshold estabelecido de 30% em todos os mercados. Em dois mercados – engenharia de produção e publicidade e propaganda – a participação conjunta das requerentes será de 100% após a operação e, apenas em um – ciências contábeis – a participação será inferior a 50%. Tabela 35 – Graduação presencial em São José/SC – Estrutura dos mercados relevantes (2014) Estrutura de oferta do mercado de curso de graduação presencial em São José/SC em 2014 Grupo IES Adm. Ciências Contábeis Direito Enferma gem Engenharia de produção Fisioterap ia Publicidade e propaganda Kroton Faculdade União Bandeirante 25% 35% 33% 21% 37% 18% 25% Estácio Centro Universitário Estácio Santa Catarina 51% 10% 36% 59% 63% 46% 75% TOTAL 76% 45% 69% 80% 100% 64% 100% Grupo UNIP IESGF 24% 36% 15% 36% FASC 19% 15% 20% TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes (Censo INEP 2014) / Elaboração: SG 421. As únicas outras concorrentes no município são a Faculdade de Santa Catarina – FASC e o Instituto de Ensino Superior da Grande Florianópolis – IESGF, ambas controladas pelo Grupo UNIP. 422. A FASC, em 2014, ofertava apenas três cursos em São José, com um total de 734 alunos matriculados. A IESGF, por sua vez, atuava com 1.717 alunos matriculados em dez cursos.

Apenas de serem instituições pequenas, as duas são controladas pela UNIP, um grupo com atuação nacional em ensino superior presencial e EaD. 423. Considerando as participações de mercado acima, poder-se-ia aventar a existência de rivalidade em alguns cursos com a presença dessas outras IES, considerando algumas participações significativas, como em Direito, Ciências Contábeis e Fisioterapia. 424. Contudo, mesmo considerando a participação das IES do Grupo Unip no município, é preocupante, sob o ponto de vista competitivo, que a rivalidade nesses mercados seja restrita a apenas duas IES, considerando a FASC e a IESGF pertencentes à UNIP. Soma-se a isso o fato de que a Kroton deterá, no município como um todo, quase 70% dos alunos matriculados em IES privadas. 425. Além das participações das requerentes serem mais elevadas em todos os mercados, chegando a 100% em dois cursos, as mensalidades cobradas pelas requerentes também são mais elevadas do que as cobradas pelas IES da UNIP na quase totalidade dos cursos. Nos cursos de administração, ciências contábeis, enfermagem e fisioterapia, as mensalidades tanto da Kroton quanto da Estácio são mais elevadas. Apenas no curso de Direito é que a Kroton cobra uma mensalidade um pouco inferior à IESGF. Contudo, a Estácio, cobra um ticket médio bem mais elevado. 426.

Dessa forma, nota-se que previamente à operação, as requerentes já possuíam posicionamento de mercado em patamar superior à de sua única concorrente no município, potencializando os riscos de aumento das mensalidades da Kroton após a operação. 427. Diante o exposto, esta SG conclui não haver rivalidade suficiente em São José/SC para coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte da Kroton. V.3.13. São Luís/MA 428. Em São Luís/MA, após aplicação do filtro, serão analisadas as sobreposições em quatro mercados: administração, ciências contábeis, enfermagem e engenharia de produção. 429. Segundo dados do Censo INEP, em 2014, haviam 51.869 alunos matriculados em cursos de ensino superior presencial privado. Desse total, 31% estavam matriculados em cursos da Kroton e 14% em cursos da Estácio. Após a operação, caso seja aprovada, a Kroton passará a deter 45% do total de alunos matriculados em graduação presencial no município. 430. Em São Luís, a Kroton atua por meio da Faculdade Atenas Maranhense (FAMA) e Faculdade Pitágoras de São Luiz (nas tabelas abaixo, o número de alunos das duas IES está somado e incluído na linha Pitágoras). A Estácio, por sua vez, atua por meio da Faculdade Estácio São Luís. 431. Além das requerentes, outras oito IES atuam nos mercados afetados pela operação: Uniceuma, Facam, UNDB, CEST, Fabea, IFES e duas IES do Grupo UNIP: IMEC e Facem. 432.

A Universidade do CEUMA – UNICEUMA é uma instituição privada sem fins lucrativos, mantida pela Ceuma – Associação de Ensino Superior. Segundo dados do INEP, a Uniceuma ofertava, em 2014, 46 cursos em São Luís, com 16.331 alunos matriculados. Segundo informações prestadas ao CADE, (petição SEI nº 0261386 em resposta ao ofício nº 4729/2016/CADE), a IES oferta graduação presencial e EAD, além de pós-graduação também nas duas modalidades. Não foi possível obter a informação se a Uniceuma oferta financiamento privado a seus alunos. Contudo, ainda que a IES não tenha atuação nacional, ela é relevante no município, com mais de 30% do total de alunos matriculados da cidade. A mensalidade média cobrada pela IES, conforme tabela abaixo, é mais baixa do que a das requerentes, o que poderia indicar que elas atuam para públicos alvos distintos. Contudo, como veremos a seguir, a IES possui participações relevantes em alguns mercados. 433. A Faculdade do Maranhão – FACAM, mantida pela Sociedade Maranhense de Ensino Superior (SOMAR), é uma instituição privada com fins lucrativos, que atua na cidade de São Luís. A IES atua nos mercados de graduação e pós-graduação nas duas modalidades (presencial e EAD). Em 2014, a IES ofertou nove cursos em São Luís para um total de 2.374 alunos. Conforme informado ao CADE, (petição SEI nº 0282572 em resposta ao ofício nº 6602/2016) a IES não oferta nenhum tipo de financiamento privado a seus alunos. 434.

A Unidade de Ensino Superior – UNDB é uma faculdade mantida pelo Colégio Dom Bosco Ltda, com atuação em cursos superior presenciais em São Luís. Em 2014, segundo dados do INEP, a IES ofertou nove cursos com 2928 alunos matriculados. Conforme informado ao CADE, em resposta ao oficio nº 6603/2016/CADE, a IES não oferta nenhum tipo de financiamento privado aos seus alunos. 435. A Faculdade Santa Terezinha – CEST, mantida pela Associação de Pais e Amigos dos Excepcionais de São Luiz, é uma IES privada sem fins lucrativos que oferta cursos superiores presenciais em São Luiz. A IES informou (Acesso restrito)93 Em 2014, a IES ofertou nove cursos com um total de 1866 alunos matriculados. A Cest atua em apenas dois mercados relevantes com participações menores de 10%. 436. A Faculdade Brasileira de Estudos Avançados – FABEA, ofertou um curso em 2014 (administração) com apenas 58 alunos matriculados. Trata-se de uma IES local, com número reduzido de alunos. 437. O Instituto Florence de Ensino Superior (IFES) é uma faculdade que oferta cursos de odontologia, enfermagem, direito e farmácia em São Luís. A IES oferta graduação e pós-graduação presencial e, segundo dados do INEP, tinha, em 2014, 1862 alunos matriculados. A IFES atua em 93 Petição SEI n 0283032, de acesso restrito ao CADE, em resposta ao oficio nº 6604/2016/CADE. apenas um mercado relevante (enfermagem) com mensalidade próxima à cobrada pelas requerentes e participação superior a 10%. 438.

Por fim, o Grupo UNIP atua no município por meio de duas IES: o Instituto Maranhense de Ensino e Cultura (IMEC) e a Faculdade do Estado do Maranhão (FACEM). 439. As duas IES ofertam apenas graduação presencial. O IMEC, em 2014, ofertou quatro cursos, com 918 alunos matriculados e a Facem, ofertou apenas três cursos com 838 alunos matriculados. Ressalta-se que a Facem obteve IGC 2 em 2014. Apesar de serem controladas pelo Grupo UNIP, as duas IES são muito pequenas em São Luís, com poucos cursos e alunos e com atuação apenas em graduação presencial. Além disso, a Facem obteve um índice insatisfatório de qualidade em 2014. a) Administração 440. Em administração, a participação conjunta das requerentes será de 50% após a operação, considerando todas as concorrentes, conforme tabela abaixo apresentada pelas partes. Além das requerentes, outras IES atuam no mesmo mercado: Uniceuma, Facam, IMEC, UNDB, Facem, Cest e Fabea. Tabela 36 – Graduação presencial em São Luís – Administração – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (dados Censo Inep 2014) 441. Na tabela abaixo, seguem os dados relativos aos valores médios cobrados por cada IES do mercado. No caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética.

Tabela 37 – Mensalidades em Administração (Acesso restrito) Grupo IES Administração Kroton Pitágoras Acesso restrito Estácio Estácio São Luís Acesso restrito Uniceuma Acesso restrito FACAM Acesso restrito UNIP IMEC Acesso restrito FACEM Acesso restrito UNDB Acesso restrito CEST Acesso restrito IFES Não atua Fonte: Requerentes e concorrentes / Elaboração: SG 442. Segundo as tabelas acima, considerando o market share em 2014, a Uniceuma seria a principal concorrente das partes no mercado, com valor médio de mensalidade abaixo do cobrado pelas requerentes. Em seguida, nota-se a presença da FACAM e do IMEC, com participações semelhantes, contudo, enquanto a primeira aparenta ser uma rival direta das requerentes, a última possui posicionamento de mercado bem inferior, considerando os valores de mensalidades apresentados. 443. As demais IES concorrentes apresentam participações abaixo de 5%, considerando, ainda, que a FACEM possui IGC 2, que limita a oferta de novas vagas. Tem-se, assim, que embora o mercado apresente um número razoável de rivais, efetivamente, aparentemente apenas a Uniceuma e, em menor medida, a FACAM, são de fato rivais diretos neste mercado, considerando o posicionamento das requerentes e a participação de mercado. 444.

Importante ressaltar que a Kroton e a Estácio são líderes de mercado desde 2011 e as participações de todas as IES têm se mantido relativamente estáveis ao longo dos anos, com exceção de 2013, ano em que a Estácio teve uma queda acentuada do número de alunos. Em 2014 a situação se normalizou e a IES voltou ao patamar de 20% de market share. Essa relativa estabilidade de market share pode indicar ausência de rivalidade efetiva. 445. Com a operação, o Grupo passará a ser líder absoluto do mercado, com mais de 2.800 alunos matriculados no curso, o mesmo número de todas as outras IES juntas. O mais importante: mais uma vez, as partes são historicamente as líderes de mercado (exceção feita ao ano de 2013) e concorrentes mais próximas uma da outra, considerando participação de mercado elevado e nível de preços praticado. 446. Por essas razões, esta SG entende que, a despeito da quantidade de concorrentes no município, Kroton e Estácio são rivais muito próximos, rivalizando ao longo dos anos pelo mercado, competição essa que pode ser arrefecida consideravelmente em caso de aprovação desta operação, motivo pelo qual esta SG entende ser esse um mercado com rivalidade insuficiente para coibir eventual exercício de poder de mercado. b) Ciências Contábeis 447. No mercado de ciências contábeis, as requerentes passarão a deter 47% market share, considerando todas as empresas do mercado, conforme tabela apresentada pelas requerentes abaixo.

Tabela 38 – Graduação presencial em São Luís – Ciências contábeis – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (dados Censo Inep 2014) 448. Em 2012 o número de alunos matriculados em ciências contábeis caiu 13%, voltando a crescer no ano seguinte. Em 2014, contudo, o mercado ainda estava menor do que em 2011. 449. A Kroton percebeu queda acentuada de participação em 2012, se mantendo estável desde então. A Estácio se manteve estável até 2013. Em 2014, a IES viu seu share cair quatro pontos. A Uniceuma, por outro lado, tem crescido desde 2011, passando a Estácio em 2014. 450. A Facam também cresceu até 2013, porém, teve queda em 2014. Contudo, a empresa ainda está à frente da Estácio no mercado. 451. Diferente do curso de administração, que se manteve estável nos últimos anos, as evidências parecem mostrar que, em ciências contábeis, houve maior intensidade na disputa por novos alunos entre as concorrentes. Abaixo segue o comparativo de preços das mensalidades no mercado. No caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. Tabela 39 – Mensalidades Ciências Contábeis (Acesso restrito) Grupo IES Ciências Contábeis Kroton Pitágoras Acesso restrito Estácio Estácio São Luís Acesso restrito Uniceuma Acesso restrito FACAM Acesso restrito UNIP IMEC Acesso restrito FACEM Acesso restrito UNDB Acesso restrito Fonte: Requerentes e concorrentes / Elaboração: SG 452.

No que se refere aos preços, o curso de Ciências Contábeis apresenta situação semelhante ao de Administração, tendo a Uniceuma como um forte concorrente, porém explorando, aparentemente, nicho de mercado inferior. Embora não tenha sido obtido o dado relativo à Estácio, presume-me que, até pelas características do curso, não seja muito distinto do curso de Administração. 453. Além da Uniceuma, neste mercado nota-se a presença de maneira mais intensa da FACAM e da UNDB, com participações de 16% e 8%, respectivamente, e com posicionamento semelhante ao das requerentes. 454. Considerando essas informações, muito embora a participação de mercado das requerentes tenha somado 46% em 2014, nota-se que desde 2011 as partes, perderam, conjuntamente, 15% de participação de mercado, especialmente para a Uniceuma. Assim, diante das evidências obtidas, entende-se que neste mercado há um nível de rivalidade maior, suficiente para afastar a priori eventual tentativa de exercício de poder de mercado após a operação. c) Enfermagem 455. Segue abaixo a estrutura do mercado ao longo dos últimos anos: Tabela 40 – Graduação presencial em São Luís – Enfermagem – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (dados Censo Inep 2014) 456. Em enfermagem, as requerentes deterão 60% dos alunos matriculados, após a operação. Nesse curso, as duas empresas, que já eram líderes, passarão a ter 2.674 alunos, mais do que todas as outras IES juntas. 457.

Ao analisar a tabela acima, é possível verificar que, desde 2011, tanto a Kroton quanto a Estácio têm crescido no mercado. A Estácio passou de um market share de 8% para 23%, em três anos, enquanto a Kroton passou de 22% para 36%. Por seu turno, seus principais concorrentes perderam participação relativa, indicativo claro de que essas IES não estão conseguindo rivalizar com as requerentes. Segue abaixo os valores de mensalidades cobrados no mercado. No caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. Tabela 41 – Mensalidades Enfermagem (Acesso restrito) Grupo IES Enfermagem Kroton Pitágoras Acesso restrito Estácio Estácio São Luís Acesso restrito Uniceuma Acesso restrito FACAM Acesso restrito CEST Acesso restrito IFES Acesso restrito Fonte: Requerentes e concorrentes / Elaboração: SG 458. Em enfermagem, portanto, há uma maior proximidade em termos de valores entre todos os players, embora a Kroton pratique o maior valor, seguido da IFES e da própria Estácio. Ainda assim, como dito, as partes têm crescido consistentemente, o que denota incapacidade dos demais concorrentes em rivalizar com ambas mesmo antes da operação. Assim, tal cenário apenas se agravaria em caso de aprovação, motivo pelo qual esta SG entende que neste mercado não há rivalidade efetiva suficiente. d) Engenharia de Produção 459.

No curso de engenharia de produção, as requerentes passarão a deter 73% de market share após a operação, conforme tabela abaixo: Tabela 42 – Graduação presencial em São Luís – Engenharia de produção – Estrutura de Mercado Fonte: Requerentes (dados Censo Inep 2014) 460. Apesar do número total de alunos ter aumentado 137% no período analisado, as outras duas IES que ofertam o curso (Uniceuma e UNDB) tiveram queda de participação de 2011 a 2014. A Kroton, mesmo cobrando a mensalidade mais elevada, tem captado mais alunos a cada ano, com aumento de participação, o mesmo acontecendo com a Estácio que, tendo entrado recentemente no mercado, também com uma mensalidade mais elevada do que os seus concorrentes e bem próxima do valor da Kroton, conseguiu capturar 6% do mercado em seu primeiro ano. Ressalta-se que, no caso em que há mensalidades distintas para cada turno (matutino, vespertino e noturno), a SG fez a média aritmética. Tabela 43 – Mensalidades Engenharia de Produção (Acesso restrito) Grupo IES Engenharia de produção Kroton Pitágoras Acesso restrito Estácio Estácio São Luís Acesso restrito Uniceuma Acesso restrito FACAM Acesso restrito UNIP IMEC Acesso restrito FACEM Acesso restrito UNDB Acesso restrito 461.

Dessa forma, assim como no curso de enfermagem, a operação gera preocupações no mercado de engenharia de produção considerando não apenas a elevada participação da Kroton, mas a incapacidade dos demais concorrentes em rivalizar com a empresa, sobretudo após a união com a Estácio. 462. Dessa forma, a SG entende que não há rivalidade suficiente no mercado de Engenharia de Produção em São Luís para contestar um provável abuso de poder dominante por parte das requerentes. 463. Diante o exposto, a SG entende que, em São Luís, não há rivalidade suficiente para contestar um eventual abuso de poder de mercado da Kroton nos mercados de administração, enfermagem e engenharia de produção, que, após aquisição da Estácio, uma forte concorrente no mercado, passará a deter 46% do número total de alunos matriculados em cursos de graduação presencial em IES privadas do município. V.3.14 Conclusão quanto aos mercados de graduação presencial 464. Dessa forma, diante todo o exposto, a SG entende que não rivalidade suficiente para coibir eventual exercício de poder de mercado das requerentes em caso de aprovação da presente operação nos seguintes mercados:

Quadro VIII – Mercados com ausência de rivalidade efetiva na graduação presencial Município Curso Belo Horizonte Administração de Redes Brasília Formação de professor de matemática Campo Grande Administração Análise de Sistemas Ciências Contábeis Direito Enfermagem Engenharia Civil Engenharia de Produção Farmácia Fisioterapia Gestão de Pessoas/RH Publicidade e Propaganda Macapá Administração Administração de Redes Ciências Contábeis Direito Enfermagem Fisioterapia Psicologia Niterói Administração Arquitetura Ciências da Computação Direito Enfermagem Engenharia Civil Engenharia de Produção Engenharia Mecânica Fisioterapia Formação de Professor - Português Formação de Professor – língua estrangeira Gestão Ambiental Gestão de Pessoas/RH Jornalismo Marketing e Propaganda Publicidade e Propaganda Turismo Santo André Administração Administração de Redes Análise de Sistemas Gestão de Pessoas/RH Gestão Financeira Gestão Logística Marketing e Propaganda Negócios Internacionais Pedagogia São José Administração Ciências Contábeis Direito Enfermagem Engenharia de Produção Fisioterapia Publicidade e Propaganda São Luís Administração Enfermagem Engenharia de Produção V.4. Entrada e Rivalidade – Pós-graduação presencial 465. Assim como informado no exame das condições de entrada em graduação presencial, uma entrada comprometida no segmento de pós-graduação também não será considerada como um possível remédio efetivo em razão, especialmente, das barreiras regulatórias inerentes ao setor.

Contudo, uma entrada não comprometida, ou seja, de IES que já atue no município poderá ser considerada, considerando, inclusive, que mesmo IES sem autonomia universitária (como é o caso de faculdades) podem abrir cursos de pós-graduação livremente, tornando esse mercado mais suscetível a movimentos desse tipo. Não obstante, também deverão ser levados em consideração os mesmos aspectos já mencionados no que diz respeito ao posicionamento de cada IES no mercado, com relação às variáveis qualidade, preço, porte, dentre outros. 466. Considerando a análise de market share e variação de HHI feita na etapa de possibilidade de exercício de poder de mercado, segue abaixo a tabela contendo os mercados cuja concentração resultante indicou algum nexo de causalidade: Tabela 44 – Mercados de pós-graduação presencial (2015) (Acesso restrito) Estado Município Área de conhecimento % Kroton % Estácio AP Macapá Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 70-80 80-90 Ciências, Matemática e Computação 24,39 70-80 90-100 MA São Luís Ciências Sociais, Negócios e Direito 30-40 10-20 40-50 MG Belo Horizonte Saúde e Bem-Estar Social 0-10 30-40 30-40 Fonte: Requerentes e concorrentes / Elaboração: SG 467. Nota-se que a operação gera concentrações bastante elevadas em municípios em que esta SG já havia encontrado problemas em graduação presencial: Belo Horizonte, Macapá, Campo Grande, Niterói, Santo André, São José e São Luís. 468.

Além desses municípios, as participações também foram elevadas em São José dos Campos e Ribeirão Preto. Abaixo será feita uma breve análise das condições de rivalidade em cada um desses mercados. V.4.1 Macapá 469. Em Macapá, a operação provoca concentrações elevadas nos cursos relacionados à Ciências Sociais, Negócios e Direito e de Ciências, Matemática e Computação, com participações resultantes de 80-90% e 90-100%, respectivamente. 470. No mercado de Ciências, Matemática e Computação, não há que se falar em rivalidade, dada a ausência de concorrentes no mercado, que conta apenas com as requerentes, o que dispensa qualquer análise adicional. 471. No mercado de Ciências Sociais, Negócios e Direito, o mercado conta com um concorrente, o IPOG, com (Acesso restrito) alunos matriculados, ou 10-20% de market share. Conforme informações apresentadas pelo concorrente, em 2014 a referida IES possuía (Acesso restrito) alunos no referido mercado, tendo perdido participação em 2015. Ademais, no total, a IES conta apenas com (Acesso restrito) alunos matriculados no total, atuante apenas no segmento de pós-graduação no município, enquanto Kroton e Estácio contam com quase 13 mil alunos no total, incluindo graduação e pós-graduação em todas as áreas. A Instituição sequer atua em Macapá na oferta de cursos de graduação, tendo atuação limitada à pós-graduação. 472.

Analisando as demais IES que atuam no município e que poderiam oferecer alguma ameaça sob o ponto de vista da entrada na pós-graduação, como já visto na etapa de análise de graduação em Macapá, nenhuma das IES concorrentes sequer atinge o critério mínimo de qualidade regulatório para continuar a ofertar cursos de graduação (possuem IGC = 2), o que enfraquece a possibilidade de que tal movimento possa ocorrer. 473. Considerando a existência apenas de um concorrente de pequeno porte no mercado, com participação de mercado reduzida em comparação com as requerentes, especialmente com a Kroton e atuação limitada a cursos de pós-graduação, esta SG entende que, assim como na graduação MS Campo Grande Ciências Sociais, Negócios e Direito 20-30 20-30 50-60 RJ Niterói Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 80-90 80-90 Saúde e Bem-Estar Social 0-10 80-90 80-90 SC São José Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 50-60 50-60 SP Ribeirão Preto Ciências Sociais, Negócios e Direito 0-10 70-80 70-80 Engenharia, Produção e Construção 0-10 20-30 30-40 Santo André Ciências Sociais, Negócios e Direito 30-40 30-40 60-70 São José dos Campos Saúde e Bem-Estar Social 0-10 30-40 30-40 presencial, o mercado de pós-graduação presencial em Macapá não apresenta nível de rivalidade suficiente para inibir eventual exercício de poder de mercado após operação. V.4.2 São Luís 474.

Em São Luís a concentração é elevada apenas no mercado de Ciências Sociais, Negócios e Direito, com cerca de 40-50% de concentração resultante. Além das requerentes, o mercado conta com alguns concorrentes relevantes, como a Uninassau, Uniceuma e a UNDB, com 10-20%, 10-20% e 10-20% de participação de mercado, respectivamente, além de outros players de menor porte. Tanto a Uninassau (SER Educacional) quanto a Uniceuma são instituição de grande porte na região, sendo a primeira parte de um grupo com atuação nacional. Considerando essas informações, apesar da participação elevada das requerentes, esta SG entende que o mercado conta com concorrentes de porte capazes de estabelecer um nível de rivalidade suficiente para mitigar o risco de exercício de poder de mercado após a operação. V.4.3 Belo Horizonte 475. Em Belo Horizonte a concentração acima de 30% também ocorre em apenas um mercado, nos cursos de saúde e bem-estar social. Neste mercado, as requerentes enfrentam a forte concorrência de duas instituições (UNA e UNIBH) pertencentes a um grupo de atuação nacional (Ânima Educacional), com cerca de 30-40% de participação de mercado. Além dessas IES, o mercado conta com rivais de menor porte como IPOG (0-10%), PUC – MG (10-20%), embora sabe-se que esta instituição tenha atuação em nicho de mercado distinto, com valores médios mais elevados; além de FUMEC, FACSETE, FACSPAR e Newton Paiva, todas com participações variando entre 0-10% e 0-10%, 476.

Nesse sentido, considerando a forte presença de um concorrente de grande porte com atuação semelhante ao das requerentes, a presença de outros competidores de menor porte e a características dos cursos de pós-graduação, cujas barreiras à entrada são menos elevadas do que na graduação, esta SG entende que há rivalidade suficiente neste mercado para coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado. V.4.4 Campo Grande 477. Em Campo Grande a concentração é elevada em apenas um mercado, Ciências Sociais, Negócios e Direito, com 50-60% de participação após a operação. Além das requerentes, podem ser destacadas as presenças das concorrentes IPOG (10-20%) e a Dom Bosco (10-20%). 478. Apesar da participação elevada neste mercado, nota-se que em termos gerais, tanto o IPOG quanto a Dom Bosco possuem atuação significativa em cursos de pós-graduação no município, sendo que o IPOG possui mais alunos no total (Acesso restrito) do que a Kroton (Acesso restrito) e Estácio (Acesso restrito) juntas. A Dom Bosco possui no total (Acesso restrito) alunos matriculados. Como já afirmado quando da análise dos cursos de graduação em Campo Grande, a Dom Bosco é uma IES local relevante, com participações em alguns mercados não desprezíveis, embora insuficientes para, isoladamente, fazer frente às requerentes na graduação.

Contudo, no que se refere à pós-graduação, além da presença de outro concorrente com participações relevantes, caso do IPOG, não é possível descartar a possibilidade de entradas, já que há outras IES atuantes no município, como é o caso da Unigran e da Facsul (controlada pelo Grupo Unip). 479. Assim, não obstante a elevada participação das requerentes neste mercado, considerando a presença de dois concorrentes relevantes na região, um deles com mais alunos no total do que ambas as requerentes em conjunto e a maior facilidade de entrada em cursos de pós-graduação, bem como a presença de competidores que podem oferecer contestação por meio de entrada não comprometida, esta SG entende que o mercado apresenta rivalidade suficiente para inibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado. V.4.5 Niterói 480. No mercado de Niterói a situação é bastante similar ao verificado na graduação presencial no município: elevadas participações decorrentes da operação. Em ambos os mercados, i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; e ii) Saúde e Bem-estar Social, a concentração chega a 80-90%. Em cada um dos mercados resta apenas um rival remanescente, Unilnassale e a Famath, com cerca de 10-20% de share em cada um desses mercados, respectivamente. 481. Além dessas IES, poderiam ser consideradas potenciais entrantes a Universo e a UCAM, conforme visto na análise dos mercados de graduação em Niterói, pois são IES com perfil de atuação mais próximo ao das requerentes.

Contudo, conforme já visto, esta SG não considera que a potencial entrada, isoladamente, seja remédio efetivo suficiente para afastar o risco de exercício de poder de mercado no setor de educação superior, devendo ser considerada na presença de indícios adicionais que apontem no sentido de que o mercado conta com algum nível de rivalidade que denote haver espaço para competição entre IES de menor porte, o que não é o caso de Niterói. 482. Embora ambas sejam IES com atuação relevante na localidade, a sobreposição decorrente da operação é bastante elevada, muito embora reconheça-se que tal fato decorre de uma participação já elevada da Estácio previamente. Contudo, o fato é que em um mercado tão concentrado, com apenas três concorrentes, a concentração de dois players relevantes é preocupante, sobretudo quando se chega ao patamar de concentração alcançado. Considerando, ainda, os resultados já apresentados no que se refere aos mercados de graduação, é fato que a concentração entre as requerentes considerando o mercado de educação superior como um todo, em Niterói, é danosa ao ambiente competitivo, motivo pelo qual esta SG entende que a rivalidade em ambos os mercados é insuficiente. V.4.6 São José 483. Em São José a concentração é mais elevada apenas Ciências Sociais, Negócios e Direito, com 50-60%. Além das partes, há no mercado a presença da Univali (20-30%), Facespi (10-20%) e Unip (0-10%). 484.

Ressalte-se que a concentração resultante é elevada muito em razão da participação pré-existente da Estácio, de quase 50-60%. Contudo, ao contrário de Niterói, neste mercado percebe-se a presença de alguns concorrentes relevantes como a Univali, com 20-30% de share, IEs com forte atuação no estado de SC, em diversos municípios, além da Facespi, IES local, e da Unip que, embora com pequena participação de mercado, é um grupo de atuação nacional. Importa mencionar, ainda, que todos esses concorrentes possuem participação igual ou superior à da Estácio previamente à operação. 485. Assim, entende-se que a operação não altera as condições competitivas de maneira significativa neste mercado. V.4.7 Ribeirão Preto 486. Em Ribeirão Preto há concentrações elevadas em duas áreas: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito, com 70-80%; e (ii) Engenharias, com 30-40%. 487. Em relação aos cursos de engenharias, é possível descartar facilmente o risco de eventual exercício de poder de mercado considerando haver no mercado concorrentes com participações relevantes, como Unip (20-30%), SenacSP (20-30%) e Unaerp (10-20%), todas com participações muito próximas às das requerentes no mercado e capazes de contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 488. No mercado de Ciências Sociais, Negócios e Direito, embora a participação resultante soe, a priori, muito elevada, mais uma vez, tal situação decorre especificamente da posição previamente detida pela Estácio, com 70-80% de share.

Ou seja, a Kroton adiciona apenas 0-10% de participação de mercado. Também neste mercado, nota-se a presença de Unip e SenacSP com 10-20% e 10-20%, ambas com participações mais elevadas que a Kroton isoladamente. 489. Assim, não obstante a elevada concentração resultante, esta SG entende que a operação pouco altera as condições concorrenciais do mercado, diante da inexpressiva participação da Kroton e a presença de rivais com capacidade de rivalizar em nível similar àquele verificado antes da operação. V.4.8 Santo André 490. Em Santo André há concentração relevante em apenas uma área: Ciências Sociais, Negócios e Direito, com 60-70%. Dentre os concorrentes, destaca-se o SenacSP, com 20-30%, a FSA, com 0-10% e o XV de Agosto, com 0-10%. 491. Diferente do mercado anterior, neste mercado verifica-se que as requerentes são concorrentes muito próximas, possuindo a Kroton 30-40% e a Estácio 30-40% de market share, ambas figurando como líder e vice-líder do mercado. Trata-se de uma situação preocupante, na medida em que apenas o SenacSP aparenta ser um concorrente de porte aproximado, com 20-30% de mercado, ainda assim, significativamente inferior às partes individualmente antes da operação. 492. Vale ressaltar que, em Santo André, diversos mercados na graduação presencial também apresentaram ausência de rivalidade efetiva, em um sinal de que as requerentes possuem presença marcante no município no setor de educação superior como um todo.

Ainda que a FATEC que, pela análise concorrencial na graduação, foi apontada como um competidor mais próximo das requerentes, pudesse ser considerada um entrante em potencial, diante do cenário apontado acima, de elevada concentração nas mãos das partes, a entrada de um único agente de atuação regional como fator de contestação não é suficiente para afastar o risco de problemas competitivos decorrentes da operação. 493. Por essas razões, esta SG entende que este mercado também não possui rivalidade efetiva para inibir eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.4.9 São José dos Campos 494. Neste município, apenas o mercado de Saúde e bem-estar social apresentou concentração elevada, de 30-40% após a operação. 495. Além das requerentes, vale mencionar a presença da Facsete (30-40%), Inesp (10-20%), Unip (0-10%), todas elas com participações superiores à da Kroton (0-10%) previamente à operação. Ou seja, embora a operação provoque uma concentração razoavelmente elevada, mais uma vez, a forte presença de uma das requerentes previamente à operação, no caso, Estácio, com 30-40%, é fundamental para esse resultado. 496. Ademais, no município de São José dos Campos não foram encontrados problemas em outros mercados seja na graduação presencial, seja na pós-graduação, o que reforça o entendimento desta SG de que há rivalidade efetiva neste município suficiente para inibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado das requerentes.

V.4.10 Conclusão – Pós-graduação presencial 497. Considerando a análise feita acima, entende-se que os seguintes mercados não apresentam nível de rivalidade efetiva para inibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado após a operação: Tabela 45 – Conclusão Pós-graduação presencial Município Mercados Macapá Ciências Sociais, Negócios e Direito Ciências, Matemática e Computação Niterói Ciências Sociais, Negócios e Direito Saúde e Bem-estar Social Santo André Ciências Sociais, Negócios e Direito V.5 – Probabilidade de exercício de poder de mercado em cursos preparatórios para concursos em Niterói 498. Como já citado acima, a operação irá gerar uma participação elevada das requerentes no mercado de cursos preparatórios para concursos e exame da OAB em Niterói e no Rio de Janeiro, conforme tabelas abaixo. Tabela 46 - Mercado de cursos preparatórios presenciais no Rio de Janeiro – 2015 (Acesso restrito) Instituição Faturamento bruto em 2015 (R$) Participação de mercado (%) Kroton Acesso restrito 0-10 Estácio Acesso restrito 30-40 Kroton + Estácio Acesso restrito 30-40 Degrau Cultural Acesso restrito 50-60 Damásio Acesso restrito 0-10 Aprimore Acesso restrito 0-10 Pra Passar Acesso restrito 0-10 CPCON Acesso restrito 0-10 TOTAL Acesso restrito 100% Fonte: Requerentes e Concorrentes / Elaboração:

SG Tabela 47 - Mercado de cursos preparatórios presenciais em Niterói – 2015 (Acesso restrito) Instituição Faturamento bruto em 2015 (R$) Participação de mercado (%) Kroton Acesso restrito 10-20 Estácio Acesso restrito 30-40 Kroton + Estácio Acesso restrito 40-50 Degrau Cultural Acesso restrito 40-50 Progressão Acesso restrito 0-10 Damásio Acesso restrito 0-10 TOTAL Acesso restrito 100% Fonte: Requerentes e Concorrentes / Elaboração: SG 499. Os cursos preparatórios, como já citado neste parecer, são cursos livres, que não necessitam de autorização do MEC para serem ofertados. Além disso, não há um currículo específico a ser seguido e nem exigências curriculares ou de carga horária em relação aos professores. Dessa forma, qualquer instituição pode passar a ofertá-los. 500. Tanto em Niterói quanto no Rio de Janeiro – capital, a estrutura de mercado é semelhante, com a liderança do curso Degrau, seguido da Estácio e depois da Kroton. Em Niterói, após a operação, as requerentes passam a ser a líderes de mercado, mas tendo o curso Degrau bem próximo, com 40-50% de participação. Já no Rio de Janeiro, mesmo após a operação, o curso Degrau continua na liderança. 501. Analisando os demais concorrentes, o Damásio, embora com pequena participação de mercado em ambos os municípios, é um concorrente de peso nacionalmente, que atua tanto na modalidade presencial quanto na telepresencial (que neste caso estão sendo analisadas em conjunto), além do online – EAD. 502.

Ainda sobre o Degrau, segundo a empresa, o curso possui sete unidades na capital fluminense e uma unidade em Niterói, sendo o agente com a maior capilaridade no Rio de Janeiro. Como parâmetro de comparação, Kroton e Estácio possuem, cada uma, duas unidades no Rio de Janeiro e uma em Niterói. O Damásio possui uma unidade em cada município. 503. Dessa forma, ainda que a Kroton passe a deter participação relevante no Rio de Janeiro e em Niterói, parece pouco provável que a empresa consiga aumentar o preço de seus cursos e a exercer poder de mercado. Cabe ressaltar que, nos dois municípios, a requerente possui um forte concorrente, Degrau Cultural, com participação próxima ou superior à das partes mesmo após a operação e com grande capilaridade na região. Além disso, outros rivais de menor porte foram identificados, dentre eles, o Damásio, um dos principais concorrentes na área de cursos preparatórios para OAB e concursos em nível nacional. 504. Vale, por sim, salientar que este é um mercado diferente do ensino superior. Enquanto este é regulado, aquele é de livre entrada e saída, sem regulação específica. Além de impactar diretamente nas condições de entrada e rivalidade, essa característica dificulta a identificação dos concorrentes e o levantamento de informações, já que não há dados públicos disponíveis. 505.

Por conta disso, o cenário demonstrado acima possivelmente está subdimensionado, o que eleva as participações relativas de todos os agentes identificados, inclusive das requerentes. É bem possível que seja um mercado com outros concorrentes que, por dificuldades de identificação ao longo da instrução, deixaram de ser notificados e, por isso, foram completamente desconsiderados na análise. 506. Por conta dessa peculiaridade, esta SG entende que, no presente caso, considerando as dificuldades encontradas na identificação e recepção de informações de concorrentes, mas diante daquilo que foi possível obter e acima apresentado, trata-se de um mercado com baixa probabilidade de exercício de poder de mercado após a operação. Tal conclusão é reforçada pelos relatos dos próprios concorrentes que, questionados acerca dos efeitos da operação, assim responderam: “A operação citada não terá grande impacto no mercado de cursos preparatórios para concursos e OAB” Damásio (em resposta ao ofício nº 5506/2016/CADE). “(...) para concursos aqui no Rio de Janeiro não vemos nenhum impacto, talvez na OAB onde eles são mais fortes, possa haver, mas não conhecemos os players do mercado para opinar” (sic). Curso Degrau (em resposta ao ofício nº 6662/2016/CADE). 507. Como visto, os dois principais concorrentes não demonstraram preocupações decorrentes da operação.

Vale mencionar, em relação à fala do representante do Degrau a respeito da maior força das partes em relação aos cursos para OAB, que, nesse segmento apenas a Kroton atua, ou seja, sequer há sobreposição nesse segmento de mercado. Por tudo quanto exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais nos mercados de cursos preparatórios para AB e concursos em Niterói e no Rio de Janeiro. V.6 Condições gerais de entrada e rivalidade no segmento de ensino à distância 508. Aspectos essenciais para a rivalidade no segmento de ensino a distância já foram apresentados anteriormente neste parecer em conjunto com os comentários sobre os “aspectos gerais de entrada e rivalidade”. 509. As barreiras legais e regulatórias são apontadas pelos players do mercado, assim como ocorre para o segmento de ensino presencial, como entraves significativos à entrada devido à morosidade tanto do processo de credenciamento para a oferta do ensino nessa modalidade, quanto do processo de abertura de novos polos. As economias de escala também são significativas no ensino à distância, ainda mais se considerada a maior facilidade de atendimento a um grande número de alunos resultante da transmissão de aulas via Internet para serem assistidas pelo aluno sem que ele dependa de alguma estrutura física da IES. Ao mesmo tempo, contudo, os investimentos iniciais em tecnologia de transmissão das aulas podem ser significativos.

Como já afirmado, também, investimentos em marketing são essenciais para a captação de novos alunos. 510. Eventuais especificidades das condições de entrada e rivalidade no segmento de ensino a distância serão tratadas a seguir V.6.1 Histórico, regulação e desenvolvimento da educação superior à distância no Brasil 511. Como afirmado por esta SG em seu parecer no AC da Kroton e Anhnaguera94, a Lei nº 9.394/96 (Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional – “LDB”) dispõe expressamente que o poder público concederá tratamento diferenciado para a educação a distância95. O primeiro impulso para o EAD foi dado pela edição do Parecer CES/CNE 301/2003. De 2003 a 2007, a regulação flexível levou a uma considerável expansão das IES que ofertavam cursos superiores a distância, devido a uma autonomia para criação de polos nas cidades onde bem pretendessem, como afirmado pela Associação Brasileira de Educação a Distância (“ABED”) nos autos desse processo anterior. 512. A rápida expansão da modalidade de ensino levantou preocupações com a qualidade dos cursos e a infraestrutura do polo, o que levou o governo federal a regulamentar o art. 80 da LDB por meio do Decreto n° 5.622/2005. A partir de então, passou a existir a necessidade de credenciamento específico do MEC para a oferta de cursos a distância por uma IES. O pedido de credenciamento devia ser submetido, obrigatoriamente, com o projeto pedagógico de pelo menos um curso superior à distância e com a rede de polos definida.

A instrução do AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera) indicou que esse pedido geralmente demorava mais de dois anos para ser aprovado. Ademais, qualquer ampliação da rede de polos de uma IES após o seu credenciamento para a oferta 94 Ver nota de rodapé 4. 95 Art. 80. O Poder Público incentivará o desenvolvimento e a veiculação de programas de ensino a distância, em todos os níveis e modalidades de ensino, e de educação continuada. § 1º A educação a distância, organizada com abertura e regime especiais, será oferecida por instituições especificamente credenciadas pela União. § 2º A União regulamentará os requisitos para a realização de exames e registro de diploma relativos a cursos de educação a distância. § 3º As normas para produção, controle e avaliação de programas de educação a distância e a autorização para sua implementação, caberão aos respectivos sistemas de ensino, podendo haver cooperação e integração entre os diferentes sistemas. § 4º A educação a distância gozará de tratamento diferenciado, que incluirá: I - custos de transmissão reduzidos em canais comerciais de radiodifusão sonora e de sons e imagens; I - custos de transmissão reduzidos em canais comerciais de radiodifusão sonora e de sons e imagens e em outros meios de comunicação que sejam explorados mediante autorização, concessão ou permissão do poder público; II - concessão de canais com finalidades exclusivamente educativas;

III - reserva de tempo mínimo, sem ônus para o Poder Público, pelos concessionários de canais comerciais. de EAD dependia da integralização e reconhecimento do primeiro curso de graduação, o que demandaria outros 3 ou 4 anos adicionais. Em resumo, tanto a entrada de um novo agente quanto a expansão da rede de polos de uma IES já atuante nesse mercado passaram a ser processos bastante regulados e morosos. 513. O processo de expansão da oferta de ensino a distância foi desacelerado em janeiro de 2007 pelas Portarias nº 2 e 40 do MEC, que incluíram requisitos adicionais aos previstos no Decreto nº 5.622, inclusive a necessidade de avaliação in loco dos polos EAD. Com isso, também como afirmado por esta SG no AC da Kroton e Anhanguera (sem que haja aqui qualquer juízo sobre o mérito regulatório das portarias do MEC), houve um quase congelamento dos processos de credenciamento de novos cursos e polos e as instituições credenciadas passaram a ter dificuldades para a expansão da rede. 514. Ao final de 2007, a graduação à distância já possuía cerca de 370 mil alunos matriculados, e o ritmo de crescimento continuava muito forte, chegando a quase 1 milhão de alunos ao final de 2011. Ocorre que, em razão da maior regulamentação imposta pelo MEC a partir de 2007, praticamente todo esse crescimento foi absorvido pelas IES que conseguiram entrar no mercado e expandir suas redes de polos até 2007, configurando uma situação de quase reserva de mercado para as IES que já atuavam.

Esse ponto é reforçado pela ABED que, na instrução do AC nº 08700.005447/2013-12, apontou que a compra de IES concorrentes no mercado de educação superior à distância foi o caminho encontrado pelas IES mais capitalizadas para contornar o problema de entrada e expansão imposto pela regulação. 515. Em 2012, o MEC implementou ajustes para dar maior celeridade aos atos de credenciamento de novas IES para atuação em EAD e aos atos de reconhecimento de cursos EAD de IES que já atuavam no mercado. Em 2013, a Instrução Normativa nº 1/2013 racionalizou o procedimento de visitas técnicas nos polos presenciais, procedimento que onerava muito as IES e atrasava o andamento dos pedidos de credenciamento desses polos. 516. As mudanças feitas, contudo, não significam que, hoje, o processo de credenciamento para oferta de graduação EAD e de abertura de polos presenciais é trivial e tempestivo. Consultado no AC nº 08700.005447/2013-1296, o MEC informou que a conclusão do processo dura, no mínimo, 15 meses, prazo esse que é dilatado em razão de eventuais diligências, impugnações, recursos e sobrestamentos. Caso o processo envolva um número elevado de polos de apoio presencial, minuciosa análise documental, avaliações in loco e atividades de outros órgãos, fatores esses que também influenciam no prazo de conclusão do processo. 517.

Dentre as IES consultadas no presente Ato de Concentração, as que deram prazo específico para o enfrentamento das barreiras regulatórias para a oferta de cursos EAD deram respostas divergentes. A FUMEC informou97 que o processo de implantação de polos credenciadores para instituições de ensino que não possuem polos autorizados leva em torno de 1 ano desde a solicitação de autorização até a publicação final em Diário Oficial. A Maurício de Nassau (Grupo Ser Educacional) informou98 que, até 2016, o processo de credenciamento era longo e complexo, com processo de aprovação da expansão de polos apenas após o credenciamento de cursos no ensino presencial, o que já levaria, pelo menos, 2 anos – o processo de aprovação de polos como um todo, por sua vez, seria impossível de ter um prazo estimado, de tão moroso que se tornou. A Faculdade Social da Bahia (“FSBA”) se limitou a dizer que os processos de autorização de funcionamento “chegam a durar anos em tramitação nos órgãos federais”. 518. De acordo com a Maurício de Nassau, contudo, mudanças regulamentares importantes foram adotadas no Novo Marco Regulatório do EAD (Resolução nº 1/2016 do MEC, adotada a partir do Parecer CNE/CES nº 564/2015, citado pela empresa). Entre as mudanças, estariam a possibilidade de credenciamento para oferta de ensino a distância em conjunto com o credenciamento para a oferta de 96 Ofício nº 4912/2013/CADE, cuja resposta do MEC encontra-se às fls. 2662 a 2678 dos autos.

97 Petição SEI nº 0251322 em resposta ao ofício nº 4612/2016/CADE. 98 Petição SEI nº 0249814 em resposta ao ofício nº 4663/2016/CADE. ensino presencial, em determinadas instituições; o compartilhamento de polos entre IES; e a instituição de procedimento abreviado para a aprovação de abertura casos cumpridos parâmetros de qualidade a serem estabelecidos pelo Inep e pela Capes. Contudo, embora o Novo Marco Regulatório tenha sido publicado no Diário Oficial da União de 14/03/2016, de acordo com a Maurício de Nassau, nenhuma mudança significativa nos processos regulamentares foi notada e os parâmetros de qualidade para aprovação de polos sem necessidade do processo tradicional de credenciamento não foram estabelecidos. 519. Como se vê, as mudanças recentes na regulação da oferta do EAD ainda não estão estabilizadas o suficiente para se dizer que existe um quadro de diminuição da barreira regulatória à entrada no setor, valendo destacar que as empresas oficiadas, em geral, apontaram a regulação como uma das principais barreiras à entrada existentes. 520. Também vale ressaltar o que foi afirmado no AC nº 08700.005447/2013-12:

justamente no período de mais expansão da demanda por cursos superiores à distância (entre os anos de 2005 a 2008, período em que apresentou taxas de crescimento superiores a 70% ao ano), houve o incremento das barreiras à entrada e expansão de concorrentes, o que conferiu às IES já instaladas enorme vantagem competitiva frente às IES que conseguiram se instalar durante o período de intensificação da regulação ou mesmo àquelas que ainda têm planos para atuar nesse mercado. 521. O arrefecimento da expansão do EAD pode ser demonstrado nos dados da Hoper99 trazidos a estes autos pela ABED100, como na seguinte tabela, que demonstra como que, embora a modalidade EAD tenha ganhado preferência dentre as matrículas no ensino superior brasileiro, o crescimento do número de matrículas já não é o mesmo de antes: 99 PRESSE, Paulo (Org.). Análise Setorial da Educação Superior Privada — Brasil. Foz do Iguaçu, PR: Hoper Educação, jun. 2016 100 Petição SEI nº 0249393 em resposta ao ofício nº 4806/2016/CADE. Tabela 48 – Distribuição de matrículas da educação superior brasileira privada por modalidade (2004 a 2014) Fonte: ABED (Documento SEI nº 0249393, p. 10). 522. Como se vê, o crescimento do número de matrículas, que atingiu níveis anuais de 61% em 2005 e de 64% em 2006, diminui em 2007, quando chegou a 40% no ano, e tem diminuído desde então, com pequeno aumento em 2012 (foi de 8% em 2011 e de 13% em 2012) e em 2014 (foi de 7% em 2013 e de 17% em 2014). 523.

A vantagem competitiva de IES já instaladas, por sua vez, foi indicada no AC nº 08700.005447/2013-12 com a apresentação de rankings das 20 maiores IES no mercado de graduação EAD no Brasil em 2008 e em 2011. Comparação dos rankings demonstrou uma única IES nova entre as 20 maiores de 2008 e de 2011 (a Estácio de Sá, do Grupo Estácio), o que indicava pouco espaço para novos entrantes desde a regulamentação mais forte do MEC sobre o setor. 524. Uma análise mais aprofundada dos mesmos dados demonstra que, de 2008 até os dias de hoje, apenas uma única IES (a Faculdade São Judas Tadeu de Pinhais (“FAPI”) não ofertava graduação EAD em 2008 e chegou a figurar, nos próximos anos, entre as 20 maiores IES do mercado, embora logo tenha perdido relevância. A tabela a seguir indica as 20 maiores IES do mercado de graduação EAD no Brasil de 2008 a 2015101: 101 A Sinopse Estatística da Educação Superior de 2009 não contou com a separação por IES do número de alunos em graduação EAD, de modo que esse ano não foi contabilizado. Tabela 49:

Ranking das maiores IES na graduação distância (2009 – 2015) 2009 2010 2011 2012 IES Matriculados IES Matriculados IES Matriculados IES Matriculados Unopar (Kroton - desde 2011) 106.659 Unopar 130.960 Unopar 148.141 Unopar (Kroton - desde 2011) 191.951 Ulbra 85.322 Anhanguera-Uniderp (Kroton - desde 2014) 62.775 Anhanguera-Uniderp 70.579 Anhanguera-Uniderp (Kroton - desde 2014) 125.322 Uninter 43.097 Uniasselvi 59.599 UNIP 68.506 Uninter 90.344 Anhanguera-Uniderp (Kroton - desde 2014) 29.024 Ulbra 57.000 Uniasselvi 67.456 UNIP 71.373 Castelo Branco 22.295 Uninter 52.654 Uninter 56.658 Uniasselvi 71.105 UNIP 18.105 UNIP 49.049 Ulbra 47.075 Estácio de Sá 49.011 FTC 17.931 Castelo Branco 45.178 Estácio de Sá 36.065 Uniseb (Estácio - desde 2011) 32.301 Fael 17.297 Uniube 30.218 Castelo Branco 32.160 Ulbra 29.183 Uniseb (Estácio - desde 2011) 15.205 Uniseb 28.299 Uniseb (Estácio - desde 2011) 30.630 Uniube 28.082 Uniube 14.769 FTC 26.619 Uniube 27.244 Unicesumar 22.806 Unisa 8.650 Estácio de Sá 25.061 Unisa 19.819 Castelo Branco 22.391 Unisul 8.204 Fael 17.266 Facinter (Uninter) 19.526 Metropolitana de Santos 21.540 Uniasselvi 7.612 Unisa 17.075 FTC 14.666 Unisa 20.460 Claretiano 7.324 Facinter (Uninter) 14.778 Unicesumar 13.359 Claretiano 14.641 Metropolitana de Santos 5.321 Metodista 13.405 Metropolitana de Santos 12.890 Unisul 11.947 Metodista 5.214 Unisul 12.103 Metodista 12.659 Metodista 11.484 Newton Paiva 4.376 Unicid (Cruzeiro do Sul - desde 2012) 9.510 Unisul 12.643 Fael 11.289 Unicid (Cruzeiro do Sul - desde 2012) 3.114 Claretiano 8.557 Fael 12.138 Unigran 11.070 Unigran 2.804 Unit 8.093 Claretiano 11.583 Unicid (Cruzeiro do Sul - desde 2012) 11.031 Unicesumar 1.252 Metropolitana de Santos 8.044 FAPI 11.359 FTC 10.811 2013 2014 2015 IES Mariculados IES Matriculados IES Matriculados Unopar (Kroton - desde 2011) 254.893 Unopar (Kroton - desde 2011) 310.855 Unopar (Kroton - desde 2011) 336.315 Anhanguera-Uniderp (Kroton - desde 2014) 107.909 Anhanguera-Uniderp (Kroton - desde 2014) 150.631 Anhanguera-Uniderp (Kroton - desde 2014) 133.785 Uninter 98.727 Uninter 109.385 UNIP 123.822 UNIP 87.803 Unip 107.990 Uninter 120.890 Uniasselvi 81.717 Uniasselvi 92.484 Uniasselvi 93.110 Estácio de Sá 45.732 Estácio de Sá 68.766 Estácio de Sá 77.717 Uniseb (Estácio - desde 2011) 35.750 Uniseb (Estácio - desde 2011) 43.410 Unicesumar 46.008 Unicesumar 31.377 Unicesumar 39.038 Uniseb (Estácio - desde 2011) 30.969 Metropolitana de Santos 26.905 Metropolitana de Santos 32.688 Metropolitana de Santos 26.061 Uniube 19.877 Uniube 19.352 Claretiano 21.177 Unisa 19.023 Claretiano 18.263 Fael 20.027 Claretiano 17.126 Unisa 16.882 Uniube 18.991 Ulbra 16.763 Uninove 13.870 Uninove 17.086 Unicid (Cruzeiro do Sul - desde 2012) 13.248 Fael 12.674 Unisa 16.117 Fael 12.332 Unicid (Cruzeiro do Sul - desde 2012) 12.588 Unifran (Cruzeiro do Sul - desde 2013) 15.798 Unisul 12.028 Ulbra 12.244 Unicid (Cruzeiro do Sul - desde 2012) 15.240 Unigran 10.529 FTC 11.941 Ulbra 12.235 Uninove 10.378 Unisul 10.753 Anhembi Morumbi 10.594 FTC 10.122 Unigran 9.595 Unisul 9.157 Unit 9.469 Unifran (Cruzeiro do Sul - desde 2013) 9.516 Universidade Cruzeiro do Sul (Cruzeiro do Sul) 9.141 Fonte:

Sinopses Estatísticas da Educação Superior, com base no Censo da Educação Superior do INEP (). / Elaboração: SG 525. O gráfico a seguir, por sua vez, demonstra como, mesmo dentre os grupos econômicos de IES abarcados pela tabela acima, é possível separar níveis de concorrentes por número de alunos de cada um, ante a diferença existente entre eles, diferença essa que se verifica há anos: Gráfico V – Evolução do número de matrículas em graduação a distância Fonte: Sinopses Estatísticas da Educação Superior, com base no Censo da Educação Superior do INEP (). / Elaboração: SG. - 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 350.000 400.000 450.000 500.000 2008 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Kroton (Unopar e Anhanguera-Uniderp) UNIP Uninter Uniasselvi Estácio (Estácio de Sá e Uniseb) Unicesumar Metropolitana de Santos Claretiano Fael Uniube Uninove Unisa Cruzeiro do Sul Educacional (Unicid, Unifran e Universidade Cruzeiro do Sul) Ulbra Anhembi Morumbi Unisul FTC 526. Como se vê, as posições, em número de alunos, das maiores IES de graduação a distância variam, a não ser dentro de três grupos que incluem: (i) o Grupo Kroton (Unopar e Anhanguera-Uniderp), unicamente, como líder inconteste; (ii) a UNIP, a Uninter, a Uniasselvi e o Grupo Estácio (Estácio de Sá e Uniseb) como um grupo de IES de graduação EAD com um maior número de alunos (embora ainda menor do que o Grupo Kroton, mesmo que o número de alunos de suas IES seja somado); (iii) as IES restantes. 527.

É claro que os números apontados não podem servir de único subsídio a uma análise antitruste, afinal, eles não fazem distinção entre os mercados relevantes dos quais as Requerentes fazem parte no segmento de educação a distância. Eles revelam, contudo, o tamanho relativo significativo da presente adquirente, independentemente de mercado, o que significa, no caso do cenário nacional de graduação EAD, o tamanho da presente adquirente independentemente de curso de graduação. O tamanho relativo do Grupo Estácio, por curso, de todo modo, como se verá abaixo, também é grande. Para o momento, o gráfico acima reforça conclusão já tomada no AC nº 08700.005447/2013-12: os ganhos de escala existentes no mercado conferem vantagens competitivas para os agentes que já atuam no mercado frente aos potenciais entrantes, considerando barreiras que levaram à entrada de 1 único novo concorrente de porte desde 2008 (a Estácio de Sá, que também cresceu muito pela aquisição da Uniseb). Os agentes que já atuam no mercado conseguem tirar proveito das vantagens competitivas dos ganhos de escala obtidos e manter a sua posição e sua distância dos demais players. V.6.2 Da presente operação e o segmento de educação superior à distância: análise introdutória 528.

Conforme já também explorado quando da análise do AC da Kroton e Anhanguera, foi possível levantar uma série de variáveis que impactam diretamente na capacidade de uma IES exercer pressão competitiva no mercado de graduação EAD, dentre as quais identificamos as mais relevantes. São elas: (i) Preço; (ii) Escala; (iii) Capilaridade da rede de polos; (iv) Investimentos em Marketing; (v) Qualidade; e (vi) Programas de financiamento estudantil. 529. Sem a necessidade de explorar a fundo cada um desses elementos, até porque já foram, em certa medida, já explorado quando da análise de aspectos gerais de entrada e rivalidade, o fato é que a presente operação, na visão desta SG, dispensa uma análise pormenorizada mercado a mercado como aquela feita na operação envolvendo a Kroton e a Anhanguera. 530. O primeiro elemento que, já de início, conduz a uma interpretação do potencial lesivo à concorrência da presente operação no segmento de educação superior EAD é o fato de que, quando do julgamento da aquisição da Anhaguera pela Kroton, o CADE impôs como condição, dentre outras obrigações comportamentais, a alienação de todo o ativo de EAD da IES Uniasselvi, então detida pela Kroton. Vale ressaltar que a Uniasselvi, vendida pelo Grupo Kroton para a aprovação pelo Cade da operação de aquisição da Anhanguera, tinha, em 2014, ano da decisão, aproximadamente 92 mil alunos no EAD, contra aproximadamente 112 mil alunos da Estácio (Estácio + Uniseb). 531.

A alienação da Uniasselvi foi o principal remédio negociado com as partes à época para que a operação fosse aprovada, como condição para que houvesse a manutenção da competitividade do mercado em um nível prévio à aquisição da Anhanguera. A Uniasselvi foi de fato alienada apenas em meados de 2015, ou seja, a pouco mais de 1 ano atrás. 532. Não houve, na visão desta SG, nenhuma alteração significativa no cenário de educação superior à distância no Brasil desde então que pudesse levar a conclusão distinta daquela tomada à época, sobretudo considerando a evolução das participações de mercado e a manutenção da Kroton como líder indiscutível, seguida de certa distância de Estácio, Unip, Uniasselvi e Uninter. Ou seja, se a alienação de um ativo do porte da Uniasselvi era o mínimo necessário para, na visão do Tribunal, a manutenção da competitividade no mercado, isso é análogo à afirmação de que a aquisição de qualquer ativo por parte da Kroton não era mais possível, dado que já havia atingido um porte (e todas as decorrências, positivas e negativas à competitividade) que a colocava em uma situação de capacidade de exercício de poder de mercado. 533. Assim, a aquisição dos ativos da Estácio, pretendida pela Kroton por meio desta operação, pode ser de pronto considerada prejudicial à concorrência por meio de uma decorrência lógica.

Dizendo de outra maneira, permitir a aquisição da Estácio pela Kroton seria tornar inócuo o remédio adotado a pouco mais de um ano, considerando que a Estácio é hoje até maior do que a Uniasselvi, possuindo 108 mil alunos contra 93 mil da Uniasselvi. Ou seja, a aquisição da Estácio por meio da operação almejada mais do que recompõe a participação de mercado perdida pela Kroton em decorrência do remédio imposto pelo CADE. 534. Mais ainda: a aquisição da Estácio retira do mercado o principal concorrente das requerentes no mercado nacional de EAD. Na operação anterior, que já sofreu restrição, tinha como cenário a Estácio como concorrente das Kroton. No presente caso, esse concorrente é retirado, agravando a situação concorrencial já delineado no AC Anhanguera-Kroton. 535. Trata-se de uma situação pouco comum em análises de fusões e aquisições que já passaram pelo crivo desta Autoridade, que, repita-se, prescinde de análise mais detalhada para que se conclua pelos óbvios resultados potencialmente anticompetitivos. Mais ainda, trata-se de operação que em certa medida desafia a própria autoridade e suas decisões pretéritas, especialmente pelo caráter recente da decisão que determinou a alienação da Uniasselvi.

O respeito às decisões emanadas pelo Tribunal Administrativo do CADE passa não apenas pelo fiel e irrestrito cumprimento de tais deliberações, negociadas ou não, mas também pela ausência de tentativas de qualquer natureza de se burlar ou alcançar objetivos que colidam com aqueles almejados pela decisão tomada, o que é de fácil interpretação por parte dos administrados submetidos ao controle de estruturas. 536. Em outras palavras, as decisões tomadas pelo CADE são fundamentadas e públicas, e contém um arcabouço de dados, informações e argumentos que indicam de maneira clara eventuais problemas concorrenciais decorrentes de operações mais complexas. A leitura e interpretação dessas informações podem (e em determinados casos deliberadamente são assim pensadas para) indicar aos agentes econômicos limites para sua atuação, sejam sob o ponto de vista de operações futuras (controle de estruturas), seja sobre comportamentos que podem eventualmente configurar ilícito concorrencial (controle de condutas). 537. Em suma, na visão desta SG, a operação proposta, sob o ponto de vista do mercado de educação superior à distância, é inviável, seja no mérito, pelos potenciais danos à concorrência que pode provocar, seja por uma questão de política antitruste, considerando os efeitos esperados de remédios adotados no passado recente, que colocam em xeque o enforcement das decisões deste Conselho. 538.

Ainda assim, abaixo serão apresentados números gerais da operação, que demonstram a amplitude dos problemas concorrenciais que dela decorrem. V.6.3 Análise de macro dados do ensino superior à distância no Brasil V.6.3.1 Graduação EAD – Cenário nacional 539. Foram identificados 16 mercados diferentes em que são verificadas sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado de graduação EAD, após aplicação do filtro de nexo de causalidade: xvii. Administração xviii. Administração Hospitalar xix. Administração Pública xx. Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) xxi. Ciências Contábeis xxii. Engenharia Civil xxiii. Formação de professor de história xxiv. Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna xxv. Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) xxvi. Formação de professor de matemática xxvii. Gestão ambiental xxviii. Gestão de pessoal/recursos humanos xxix. Gestão logística xxx. Marketing e propaganda xxxi. Pedagogia xxxii. Serviço Social 540. O impacto da operação no país pode ser dimensionado pela quantidade de alunos matriculados nos cursos acima – 77,32% do total de alunos de graduação EAD de IES privadas, de acordo com o censo de 2015 do INEP. 541. As participações das Requerentes são as indicadas na Tabela 2 deste parecer. O gráfico a seguir representa o número de mercados em que a soma dos shares das Requerentes atinge elevada concentração:

Gráfico VI – Número de mercados em que certa concentração é atingida em graduação EAD (cenário nacional) Fonte: dados do INEP de 2014 exibidos pelas Requerentes. / Elaboração: SG. 542. Como se vê, na maioria dos mercados, a soma dos shares das Requerentes alcança 45% após a operação (12 dos 16 mercados). Ainda, em certos mercados, alto nível de concentração é atingido no presente cenário. Em 5 desses mercados as requerentes deterão mais de 60% de market share, no mínimo. 543. É preocupante, entretanto, a distância existente entre as participações de mercado das Requerentes nos cursos indicados e as próximas IES que os ofertam. Em todos os mercados indicados, as Requerentes são a primeira e a segunda colocada e têm, em geral, tamanho consideravelmente superior ao de suas concorrentes. O gráfico a seguir denota essa diferença ao indicar os shares agregados das Requerentes e os shares da primeira e da segunda próximas IES. Gráfico VII – Distância entre a soma dos shares das Requerentes e os shares das duas próximas maiores IES no mercado nacional de graduação EAD Fonte: dados do INEP de 2014 exibidos pelas Requerentes. / Elaboração: SG. 544. Com exceção do mercado do curso de administração pública, nem a soma dos shares das duas maiores concorrentes das Requerentes resultaria em um player com participação de mercado superior 545.

É relevante esta análise da distância entre as Requerentes e as próximas concorrentes devido aos fatores que levam esta SG a considerar um cenário nacional para o mercado de graduação EAD. Como já afirmado anteriormente, muitas decisões mercadológicas no mercado EAD – como precificação, abertura de novos cursos, produção e transmissão de vídeo aulas – são tomadas de formada centralizada e com base na competição nacional. As decisões empresariais tomam um mercado nacional como parâmetro. Considerando a necessidade de um grande volume de matrículas para a lucratividade deste modelo de ensino (que exige investimentos significativos para a confecção do material didático, para a tecnologia de transmissão, para o armazenamento e a distribuição do conteúdo, etc.), empresas com uma base de alunos maior tendem a ter custos marginais menores e, assim, podem conquistar maiores margens de lucro. IES concorrentes, por outro lado, podem não deter a mesma escala e, assim, têm margens de lucro menores, o que os impede de reduzir preços ou investirem em qualidade de modo a exercerem pressão competitiva em nível semelhante. 546. A hipótese traçada é justamente a que se verifica no presente caso. Destaca-se que foram muitas as IESs que apontaram que as Requerentes conseguem conceder descontos e fixar mensalidades de maneira irreplicável. 547.

Ante o exposto, conclui-se que não existe, no mercado nacional de graduação EAD, rivalidade suficiente para o poder de mercado combinado das Requerentes ser contestado. V.6.3.2 Graduação EAD – Cenário municipal 548. Em um cenário municipal, a operação gera sobreposição entre atividades de graduação EAD das Requerentes em 74 municípios, em um total de 527 mercados, de acordo com os dados dispostos no Anexo III. 549. As concentrações são, em geral, elevadas, como demonstra o gráfico a seguir com o número de mercados em que a soma dos shares das Requerentes atinge certa concentração: Gráfico VIII – Número de mercados em que certa concentração é atingida em graduação EAD (cenário municipal) Fonte: dados do INEP de 2014 exibidos pelas Requerentes. / Elaboração: SG. 550. É alto, inclusive, o número de mercados em que a presente operação gera um monopólio, chegando a 114 mercados (cursos/municípios). Para tais mercados, as Requerentes alegaram, em geral, que: (i) a Lei nº 9.870/99 veda aumentos arbitrários de mensalidades; (ii) seria possível que concorrentes potenciais ativassem polos já credenciados nos municípios e passassem a ofertar os cursos a distância por eles. 551. Deve-se destacar, contudo, que a Lei nº 9.870/99 não trata de regulação estatal sobre o preço, e sim de obrigatoriedade da IES de justificar os aumentos feitos para o aluno por meio de apresentação de planilha de gastos.

Desse modo, eventual discordância sobre o aumento realizada depende de discordância, por parte do aluno, do aumento de gastos em que teria incorrido a IES. Não se pode afirmar que a IES está totalmente impossibilitada de aumentar os valores das mensalidades, afinal, a proibição legal para tanto apenas se satisfaz com a procura, pelo aluno, das soluções legais de que ele dispõe, qual sejam, os órgãos de defesa do consumidor ou o Poder Judiciário diretamente. Desafiar um aumento de tarifa envolve, assim, conhecimento legal e disposição individual do aluno, não sendo a lei em questão capaz de desincentivar de forma suficiente qualquer tipo de abuso de poder de mercado. Destaca-se, ainda, que existe assimetria de informação entre a IES e o aluno sobre quais seriam os custos para a manutenção de um curso EAD, de modo que um aumento além dos custos incorridos é de difícil percepção para o consumidor. 552. As preocupações concorrenciais que decorrem do presente caso, além do mais, não se limitam a um aumento de preços ao consumidor final. Concentrações também reduzem os incentivos para a busca, por parte do fornecedor, dos menores custos possíveis, de modo a, assim, conseguir garantir preços menores do que os dos concorrentes. Não é suficiente, portanto, afirmar que as Requerentes não teriam incentivos suficientes para aumentarem preços acima de seus custos, afinal, a redução de custos que poderia existir, a longo prazo, em um ambiente concorrencial, é prejudicada.

O mesmo argumento vale para a variável qualidade, inquestionavelmente relevante em um segmento que tem por finalidade a formação de profissionais para o país. 553. Em diversos dos municípios em que a operação gera um monopólio, as Requerentes apontaram, como concorrentes potenciais que poderiam contestar seu poder no mercado, IES com polos inativos no município. A ativação, por outras IES, de polos já credenciados, contudo, também não é fator relevante o suficiente para contrabalancear os impactos negativos gerados pela operação. Como constatado no AC nº 08700.005447/2013-12, o custo de implantação de um novo curso de graduação EAD exige investimentos significativos, os quais podem variar entre R$ 400 mil e R$ 1 milhão. A abertura de curso novo, ainda, depende de uma demanda em nível nacional para que os investimentos incorridos sejam recuperados e, como já se mostrou, a estrutura final formada pela operação, em um cenário nacional, teria porte muito diferente das demais IES do mercado, as quais teriam menos condições de se valerem de economias de escala e de escopo. 554. Do Gráfico acima, nota-se que, além dos 114 mercados em que há criação de monopólio, em 474 mercados a concentração é superior a 50%, e em 322 mercados supera o patamar de 80% de concentração. 555. São índices de concentração elevadíssimos seja lá o mercado em que se analisa.

Quando se fala de educação superior EAD, um mercado com as já ressaltadas barreiras à entrada, sejam de cunho regulatório, sejam de ordem financeira, não há dúvidas de que a operação é extremamente danosa à concorrência. Ademais, importante reiterar o fato, já mencionado, de que o mercado de educação superior à distância passa por um momento de arrefecimento da demanda que, embora continue crescendo, não apresenta a mesma intensidade de anos atrás, dificultando ainda mais a entrada de novos players. 556. Ante o exposto, conclui-se que não existe, nos mercados locais de graduação EAD, rivalidade suficiente para contestar o poder de mercado combinado das Requerentes. Destaca-se novamente que a presente operação acaba por fazer as estruturas de mercado existentes retornarem à situação verificada no Ato de Concentração de aquisição da Anhanguera pela Kroton. Isso porque a Estácio, em diversos dos mercados analisados nessa operação anterior, foi considerada como uma concorrente de porte relevante. Mesmo assim, esse foi um caso em que, para que as preocupações concorrenciais fossem afastadas, foi necessário o desinvestimento da Uniasselvi (além de cumprimento de outras obrigações assumidas), uma IES menos relevante do que a Estácio, que se planeja adquirir agora.

Este caso acaba por eliminar, assim, a concorrência em vários mercados de forma ainda mais substancial, de modo que não há outra conclusão possível senão a de que a presente operação, ao menos no segmento de graduação EAD, não merece prosperar. V.6.3.3 Pós-graduação EAD – Cenário nacional 557. Foram identificados 2 mercados diferentes em que são verificadas sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado de pós-graduação EAD, após aplicação do filtro de nexo de causalidade. Esses são os mercados nacionais de “ciências sociais, negócios e direito” e “ciências, matemática e computação”. 558. O mercado de pós-graduação EAD é menos regulado do que o de graduação EAD. Destaca-se que o censo do INEP não coleta informações de cursos de pós-graduação – os dados de participações de mercado foram obtidos por meio da identificação das IES concorrentes e posterior envio de ofício a essas IES. Entretanto, esse meio de levantamento de informações é passível de falhas, sobretudo por não ser capaz de ser exaustivo na identificação de todas as IES que atuam no mercado. Assim, é preciso ressaltar que as estimativas de participação de mercado apresentadas são superestimadas, pois levam em consideração apenas as IES identificadas pela instrução realizada pela SG. 559. As estruturas de oferta montadas por esta SG na instrução do processo têm as seguintes configurações:

Tabela 50 – Estrutura de oferta do mercado nacional de pós-graduação EAD (cursos de Ciências sociais, Negócios e Direito) (Acesso restrito) IES Nº de alunos em 2015 Participação de mercado (%) Kroton Acesso restrito 20-30 Estácio Acesso restrito 20-30 Uninter Acesso restrito 10-20 Uninove Acesso restrito 0-10 Unicesumar Acesso restrito 0-10 Uniasselvi Acesso restrito 0-10 Outros Acesso restrito 0-10 Fonte: instrução realizada pela SG Tabela 51 – Estrutura de oferta do mercado nacional de pós-graduação EAD (cursos de Ciências, Matemática e Computação) (Acesso restrito) IES Nº de alunos em 2015 Participação de mercado (%) Kroton Acesso restrito 0-10 Estácio Acesso restrito 20-30 IAVM / Unyleya Acesso restrito 10-20 UNINTER Acesso restrito 10-20 PUC Minas Acesso restrito 0-10 Uniasselvi Acesso restrito 0-10 Outros Acesso restrito 20-30 TOTAL Acesso restrito 100% Fonte: instrução realizada pela SG 560. Como se vê, a soma das participações de mercado das Requerentes é de 50-60% (no mercado de ciências sociais, negócios e direito, e de 30-40% no mercado de ciências, matemática e computação. 561. O seguinte gráfico, com a mesma metodologia apresentada para o cenário nacional dos mercados de graduação EAD, apresenta a distância existente entre as Requerentes e as duas próximas IES do mercado: Gráfico IX – Distância entre a soma dos shares das Requerentes e os shares das duas próximas maiores IES nos mercado nacional de pós-graduação EAD (Acesso restrito) Fonte:

instrução realizada pela SG 562. Como se vê, a estrutura resultante terá, assim como no cenário nacional do mercado de graduação EAD, poder de mercado muito diferente do de suas concorrentes mais próximas. No mercado de Ciências Sociais, Negócios e Direito, esse patamar ultrapassa 50%, contra apenas 10-20% da segunda colocada, a Uninter. Além da Uninter, apenas a Uniasselvi, dentre as IES mais relevantes no EAD, aparece com cerca de 0-10%, um patamar bem aquém das requerentes. 563. No mercado de Ciências, Matemática e Computação, a concentração é um pouco menor, chegando a 30-40%. Contudo, dentre as IES mais relevantes no EAD, apenas Uninter e Uniasselvi aparecem dentre os concorrentes mais relevantes, ainda assim, com participações bem abaixo a das requerentes somadas. Ainda, embora em segunda posição neste mercado, a IAVM é uma IES de menor porte, com atuação ainda limitada no ensino superior. 564. Considerando a elevada participação das requerentes, e a presença de rivais com pequena participação de mercado, somando-se ao fato de que na graduação EAD a operação é altamente prejudicial ao mercado, entende-se que também não há rivalidade efetiva nesses mercados. V.7 Rivalidade: aspectos adicionais V.7.1 Introdução 565. A análise feita até o momento seguiu, em grande medida, a mesma lógica adotada por esta SG quando a operação envolvendo a Kroton e a Anhanguera foi examinada há cerca de três anos pelo CADE.

Naquela ocasião, o CADE se debruçou pela primeira vez com mais afinco especificamente na análise do mercado de educação superior à distância, que, assim como na presente operação, levantava os problemas mais óbvios e graves sob o ponto de vista concorrencial, considerando as características desse mercado e a tendência de concentração que agora chega a um patamar inescusável. 566. Por outro lado, a análise dos mercados de educação superior presencial continuou sendo realizada localmente, município a município, envolvendo, eventualmente, necessidade de desinvestimentos pontuais e limitados. Entretanto, um ponto de preocupação que já se avizinhava quando a operação entre Kroton e Anhanguera foi examinada agora se faz mais premente: quais os impactos, tanto para o mercado presencial, quanto para o mercado EAD, de operações que consolidam dentro de um mesmo grupo econômico tamanho número de IES e alunos no ensino superior? 567. Muito embora os mercados de educação superior presencial e a distância sejam considerados sob o ponto de vista da análise antitruste mercados distintos, não é preciso nenhum esforço argumentativo para que se conclua que são mercados próximos, que podem exercer alguma pressão competitiva entre si, embora não suficiente para considera-los exatamente concorrentes. 568.

Essa proximidade entre ambas as modalidades já é mencionada por alguns concorrentes consultados por esta SG como um fator de preocupação, especialmente no que se refere à capacidade do EAD de pressionar os cursos presenciais, em razão do menor valor do ticket médio, bem como viabilizar um movimento de entrada em localidades ainda não atendidas. 569. Segundo a Uniasselvi: “Diversos cursos já não são mais ofertados na modalidade presencial em várias IES. Na Uniasselvi os cursos ofertados na modalidade à distância possuem ticket menor, fator decisivo na escolha do aluno. Isso pode ser observado na maioria das IES. Além disso, os cursos EAD são uma porta de entrada para a IE no município com cursos presenciais, uma forma de fortalecer a marca através do EAD e implementar cursos presenciais diluindo o custo das instalações, conseguindo assim mensalidades menores que os concorrentes. ” (Petição SEI nº 0255542 em resposta ao ofício nº 4983/2016/CADE). 570. A Unip, por sua vez, afirmou que: “Como área de planejamento comercial, entendemos que não existia pressão competitiva dos cursos EAD em relação aos presenciais até 2014, pois os públicos para cada produto eram bastante distintos.

No entanto, nos dias atuais, as recentes barreiras governamentais para o acesso a financiamento estudantil (FIES) ou bolsas de estudo (Prouni) têm criado no EAD uma alternativa rápida e acessível do ponto de vista financeiro para o aluno conseguir o mesmo objetivo, que é o conhecimento e o diploma de curso superior. Isso se comprova quando se nota a mudança do perfil do ingressante nos cursos EAD: até 2014 a faixa etária era acima de 25 anos na sua grande maioria; no entanto, em 2015, essa faixa abaixou para 18 anos, ou seja, podemos concluir que o egresso do ensino médio que enfrenta dificuldade de conseguir financiamento migra para o EAD. Atualmente o EAD também serve como uma excelente ferramenta de retenção para o caso do aluno presencial encontrar dificuldades financeiras para pagar o seu curso. ” (Petição SEI nº 0257643 em resposta ao ofício nº 4637/2016/CADE). 571. Os efeitos de fusões entre empresas que atuam em mercados nem horizontalmente nem verticalmente relacionados, mas que possuem tal complementariedade são analisados como fusões de conglomerados. Segundo Hovenkamp102: “Embora a palavra conglomerado sugira a união de atividades completamente não relacionadas, as leis antitruste têm sido relativamente despreocupadas em relação às chamadas fusões de conglomerado “puras”. A maioria das fusões de conglomerados sujeita ao escrutínio antitruste são entre empresas que atuam em mercados relativamente próximos um do outro” 572.

Contudo, tem-se na presente operação uma característica peculiar às fusões de conglomerado: ambas concorrem em diversos mercados, conforme analisado acima, contudo, são também extremamente complementares quando se analisa tanto sob o ponto de vista geográfico quanto do produto. Geograficamente, ambas atuam em diversos municípios 102 Hovenkamp, HERBERT. Federal Antitruste Law. Fourth Edition. Handbook series. P. 607. sem a concorrência da outra, seja no presencial, seja no EAD. Sob o ponto de vista do produto, ambas são também complementares reciprocamente já que a atuação presencial de uma é complementar à atuação no EAD da outra. Essa proximidade entre os mercados em que atuam permite avaliar a operação também sob o ponto de vista de uma fusão de conglomerado, com as implicações decorrentes dessa classificação. 573. Também de acordo com Hovenkamp, fusões de conglomerado podem levantar preocupações que merecem atenção sob duas perspectivas: (i) a primeira, por serem agentes que transacionam em mercados próximos, a operação elimina um potencial competidor em seus respectivos mercados; e (ii) em segundo lugar, tais operações podem levar a práticas exclusionárias, como venda casada ou preço predatório. 574.

Considerando essas duas abordagens que discorrem a respeito dos riscos decorrentes de fusões de conglomerado, em seguida serão analisados ambos os argumentos sob o ponto de vista da operação concreta, considerando, inclusive, preocupações trazidas aos autos por diversos concorrentes oficiados pela SG. V.7.1 Concorrência potencial V.7.1.1 Introdução 575. Conforme analisado recentemente pela SG na análise da operação envolvendo a compra da Cetip pela BMF&Bovespa,103 a concorrência potencial foi trazida pelo novo Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal como um dos aspectos a se considerar na análise de operações. Conforme o Guia, “ACs de concentrações entre uma empresa já ativa e um concorrente potencial em um mesmo MR podem ter efeitos anticoncorrenciais semelhantes aos AC entre duas empresas ativas no mesmo MR”.104 576. Nos Estados Unidos, uma das primeiras decisões que reconheceram a teoria da concorrência potencial foi proferida em 1964 no caso United States v. El Paso Natural Gas Co., que condenou a operação por meio da qual a El Paso iria adquirir a Pacific Northwest. A El Paso era uma fornecedora de gás natural que vendia mais de 50% do gás consumido na Califórnia.

A Pacific Northwest participou das licitações para a construção de tubulações, apesar de não ter ganho nenhuma.105 A Suprema Corte concluiu que licitantes malsucedidos eram competidores tanto quanto os bem-sucedidos e que a existência da Pacific Northwest garantia a concorrência também para as licitações futuras de fornecimento de gás natural na Califórnia.106 577. O caso mais citado envolvendo a concorrência potencial nos Estados Unidos, no entanto, é o FTC v. Procter and Gamble Co. (1967), no qual a Suprema Corte declarou ilegal a operação por meio da qual a P&G, que atuava em vários mercados produtos de limpeza (mas não no de alvejantes), pretendia adquirir a Clorox, marca de alvejantes líder no mercado americano. No caso, em razão do seu tamanho, do seu portfólio e do histórico de comportamento da empresa, a Suprema Corte considerou que a P&G era o entrante mais provável do mercado. 578. Em outro importante precedente — United States v. Falstaff Brewing Corp.(1973) —, a Suprema Corte Americana também condenou a operação pela qual a Falstaff, que era a 103 AC nº 08700.004860/2016-11. 104 Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a- informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Pág. 51. 105 Apesar de a oferta de gás natural ser considerada um monopólio natural, os agentes participavam de licitações para a construção das tubulações, onde havia concorrência.

106 Nesse mesmo ano, a concorrência potencial também foi analisada nos casos United States v. Continental Can Co., United States v. Penn-Olin Chem. Co. quarta maior cervejaria do país, pretendia adquirir a maior cervejaria de New England (Narragansett Brewing Co.), mercado no qual ainda não atuava. Nesse caso, no entanto, a Suprema Corte afirmou que a concorrência potencial deveria ser apurada não pela análise da probabilidade ou dos possíveis planos de um agente (adquirente ou adquirido) entrar no mercado, mas sim pela verificação se as empresas atuantes no mercado acreditam/têm a percepção de que tal agente pode entrar no mercado. Assim, os atuais concorrentes poderiam atuar de maneira competitiva, ou se privar de exercer poder de mercado, para evitar que isso sirva de incentivo para a entrada. 579. A teoria exposta no caso United States v. Falstaff Brewing Corp. ficou conhecida como a perceived potential entrant doctrine (doutrina da entrada potencial percebida, em tradução livre), enquanto aquela utilizada no caso FTC v. Procter and Gamble Co. é conhecida como actual potencial entrant doctrine (doutrina da entrada potencial real). Em síntese, conforme Hovenkamp: “The perceived potential entrant doctrine discussed above condemns certain mergers when the acquiring firm was perceived by incumbents in the target market to be likely entrant.

(…) The ‘actual potential entrant’ doctrine holds that even though a merger has no current effect on competition in the target market, it should be condemned because the acquiring firm could and probably would have come into the target market in a more competitive way, such as by de novo entry or by a ‘toe-hold’ acquisition of a smaller firm. This alternative method of entry would have increased competition107”. 580. A doutrina da entrada potencial, no entanto, não tem sido bem aceita nas Cortes americanas, especialmente em razão da dificuldade do governo de obter provas para sustentar as suas alegações de que a entrada em dado mercado seria provável. Recentemente, por exemplo, uma corte distrital de Ohio rejeitou o pedido de injunção do FTC no caso FTC v. Steris Corp., sustentando que o órgão americano teria falhado em demonstrar que, sem a fusão, um dos agentes envolvidos na operação teria entrado no mercado. O FTC decidiu não apelar da decisão.108 581. Segundo Brodley,109 a cortes americanas exigem que os seguintes elementos fossem demonstrados em um caso de concorrência potencial real: (i) o adquirente é um provável entrante no mercado; (ii) existem poucos prováveis entrantes; e (iii) a futura entrada hipotética teria significativos efeitos prócompetitivos. Outros requisitos, no entanto, teriam sido exigidos casuisticamente pelo Judiciário americano, tais como provas de razoável 107 Em tradução livre:

“A doutrina da entrada potencial percebida, discutida acima, condena certas fusões quando a empresa adquirente foi percebida pelos operadores no mercado alvo como uma provável entrante. (...) A doutrina da ‘entrada potencial real’ sustenta que, mesmo que uma fusão não tenha gerado efeitos imediatos na competição do mercado alvo, ela deveria ser impugnada, pois a empresa adquirente poderia e provavelmente teria entrado no mercado alvo de uma forma mais competitiva, como pela entrada de novo ou pela aquisição de uma empresa menor. Este método alternativo de entrada teria aumentado a concorrência”. HOVENKAMP, Herbert. Federal Antitrust Policy: The Law of Competition and its Practice. Forth Edition. Pág. 618. 108 Além da decisão mencionada, pode-se citar como precedentes de não aceitação da doutrina da entrada potencial atual os casos United States v. Marine Bancorporation (1973), 109 Joseph F. Brodley, Potential Competition under the Merger Guidelines, 71 Cal. L. Rev. 376 (1983). Disponível em http://scholarship.law.berkeley.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2148&context=californialawreview. Acesso em 19.10.2016. probabilidade de que a adquirente teria entrado no mercado em um futuro próximo, pela aquisição de um concorrente de menor porte ou pela entrada de novo.110-111 582. Quanto à configuração da entrada potencial percebida, Hovenkamp aponta as seguintes condições que poderiam ser utilizadas na análise:

“the perceived potential entrant theory applies only well-defined conditions. First, the target market must be concentrated and must appear conducive to oligopolistic pricing. Second, the acquiring firm must either be the only perceived potential entrant, or else de number of perceived potential entrants must be sufficiently small that the elimination of the acquiring firm will affect pricing in the market. Finally, the merger itself must not increase competition within the target market significantly, or else the doctrine would be counterproductive.112” 583. Como visto, a doutrina e jurisprudência norte-americana consideram com relativo ceticismo o argumento de entrada potencial, considerando que, de fato, corre-se o risco de se intervir em operações considerando argumentos meramente especulativos, sem fundamentação real, colocando em risco o próprio mercado e seu funcionamento. Na ausência de fatos que denotem que a potencialidade aventada possui alta probabilidade de ocorrência, eventual intervenção pode impedir o alcance de eficiências decorrentes de uma fusão sem a contrapartida da entrada real que compense tal intervenção. Assim, medidas de resguardo e limites para a aceitação da tese de concorrência potencial devem ser, de fato, asseguradas. 584. Nesse sentido, em seguida serão apresentadas informações que contribuem para a análise desse argumento e que demonstrarão como, no presente caso, trata-se de uma probabilidade real e não especulativa.

V.7.1.2 Da atuação de grupos econômicos no setor educacional 585. Desde a operação envolvendo a Kroton e a Anhanguera, a SG desenvolveu uma lógica de análise do mercado de educação superior à distância que considera dinâmicas nacionais e municipais em que a competição ocorre. Sob o ponto de vista nacional, verificou-se a existência de um nível de competição que envolve grandes players em uma concorrência pelo mercado nacional de EAD, por meio de desenvolvimento de plataformas de ensino, novos cursos, prospecção de áreas não atendidas, campanhas de publicidade de massa que reverberam na capacidade dessas IES em angariarem o maior número de alunos em seus polos localizados em todo o território nacional. 586. Muito embora esse nível de competição tenha sido abordado especificamente no segmento de EAD, a evolução do setor educacional, em termos de utilização de tecnologias alternativas, processos mais eficientes e inclusive a evolução da regulação setorial, permite 110 BOC Int’l Ltd. v. FTC (1977). 111 Hovenkamp indica que parece haver uma preferência de evidências subjetivas – como indícios de que as empresas de fato contemplaram a entrada – do que objetivas, como modelos preparados por economistas indicando se a entrada de um agente poderia ser lucrativa, que envolveriam maior especulação. 112 Em tradução livre: “a teoria da entrada potencial percebida aplica-se apenas em condições bem definidas.

Primeiro, o mercado alvo tem que ser concentrado e deve aparentar ser tendente à precificação oligopolista. Segundo, a empresa adquirente deve ser, ou a única potencial entrante percebida, ou o número de potenciais entrantes percebidas deve ser suficientemente pequeno para que a eliminação da empresa adquirente afete a precificação no mercado. Por fim, a fusão, por si mesma, não deve aumentar significativamente a concorrência no mercado alvo, caso contrário a doutrina seria contraproducente.” HOVENKAMP, Herbert. Federal Antitrust Policy: The Law of Competition and its Practice. Forth Edition. Pág. 616. transpor, em alguma medida, alguns desses argumentos para o mercado de educação superior presencial também. 587. O mercado de educação superior presencial também tem passado por um processo de consolidação nos anos recentes, com a participação ativa de alguns agentes econômicos na expansão de suas atividades no território nacional, expansão essa concretizada seja por meio de aquisições de instituições locais, consolidação com outros grupos econômicos, ou mesmo por crescimento orgânico e abertura de novos campi. 588. O Quadro abaixo apresenta um exemplo desse fenômeno recente que vem provocando alterações estruturais significativas no setor educacional brasileiro:

Quadro IX – Aquisições de IES por grupos econômicos Kroton Estácio Laureate UniBan (2011) IREP (2011) Anhembi (2005) Luiz Rosa (2011) Asseama (2012) Business School (2007) Unifec (2011) UB São Luis (2012) Esade (2008) Elite (2011) Ibratec (2012) Sodecam (2008) ABC/Novatec (2011) FARGS (2012) Universidade Potiguar (2007) Unipli (2011) Uniol (2012) Sociedade Paraibana de Ensino (2009) União Vila Velha (2011) Facitec (2013) IBMR (2009) Atenas Maranhense (2011) Fassesc (2013) Unifacs (2010) Imapes (2011) Uniseb (2013) Uni Ritter (2010) Uni – CTS (2011) IESAM (2014) CEDEPE (2012) Unopar (2012) Literatus (2014) FMU (2013) Uni Rondon (2012) CEUT (2014) Uniasselvi (2012) Fac Nossa Cidade (2015) Anhanguera (2013) FCAT (2015) Unisantana (2016) Fonte: dados internos – CADE. 589. Essa movimentação intensa no setor educacional também foi explorada no Caderno de Educação Superior elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE113. Conforme relato do DEE: 113 Ver nota de rodapé nº 5. “Os fundos de investimento têm ou tiveram participação nos principais grupos empresarias do mercado de ensino superior, que lideraram o processo de fusões e aquisições de empresas analisados e julgados pelo Cade: o fundo Pátria (brasileiro) atuou no processo de expansão da Anhanguera; a Laureate tem participação do fundo norte-americano KKR; a Estácio tem investimentos do fundo GP, de origem brasileira;

o fundo Advent (de origem norte-americana) foi um dos controladores do grupo Kroton durante o seu período de expansão e, em 2015, voltou a investir no mercado de ensino superior adquirindo IES no Rio Grande do Sul17; o fundo Actis, origem britânica, detém participação societária na Cruzeiro do Sul; e, a Anima Educação conta com investimentos do fundo brasileiro BR Educacional (...) Posteriormente, outros grupos começaram a expandir suas operações adquirindo IES que atuavam em regiões onde esses ainda não ofertavam cursos, movimento que atingiu seu auge no período de 2011 a 2013 (Gráfico 04). Os grupos que mais se destacaram, pela quantidade de operações, foram: Kroton, Anhanguera, Estácio, Laureate, Anima e Cruzeiro do Sul.” 590. Dentre os 62 atos de concentração catalogados pelo DEE entre 2001 e 2015, 20 foram empreendidos pela Kroton (incluindo Anhanguera), 19 pela Estácio e 8 pela Laureate, os grupos que mais foram ativos nessa estratégia de consolidação. Contudo, importante notar que as requerentes foram responsáveis, em conjunto, por 63% de todos os atos de concentração envolvendo o setor de educação superior no Brasil desde 2001, um indício incontestável da similaridade de atuação de ambos os grupos. 591. Além de possuírem estratégias semelhantes de expansão, mesclando crescimento orgânico com forte tendência a aquisição de IES locais, ambas as requerentes possuem, em comum, outro fator de grande importância: atuação nos segmentos presencial e EAD.

Abaixo segue o ranking das 10 maiores IES no mercado brasileiro de educação superior, por modalidade (EAD e Presencial). Tabela 52 – Ranking das 10 maiores IES no mercado brasileiro por modalidade 10 maiores - Presencial 10 maiores - EAD IES Nº alunos (2014) IES Nº alunos (2014) Kroton 330.438 Kroton 461.486 Estácio 258.637 Estácio 112.176 Laureate 230.646 Unip 107.990 Unip 220.766 Uninter 109.385 Uninove 130.032 Uniasselvi 92.484 SER 95.899 Unicesumar 39.038 Anima 72.692 Unimes 32.688 Cruzeiro do Sul 65.369 Cruzeiro do Sul 25.860 Universidade Bandeirantes 51.901 Laureate 20.584 Faculdade Sumaré 47.113 Uniube 19.352 Fonte: parecer Laureate juntado aos autos, tendo como base dados INEP 2014. 592. Alguns pontos merecem atenção no quadro acima. O primeiro é a constatação de que as requerentes são, como já reiterado neste parecer, as líderes dos mercados de educação superior em ambas as modalidades, com a Kroton na liderança, seguida pela Estácio. Um segundo ponto que chama atenção é o fato de que, dentre as 10 IES que constam como as maiores em cada modalidade, apenas cinco (três, além das requerentes), possuem atuação em ambas as modalidades: Unip, Cruzeiro do Sul e Laureate. 593. Trata-se de uma constatação relevante na medida em que há ganhos de escopo significativos na atuação conjunta em ambas as modalidades. Uma primeira vantagem competitiva em atuar em ambas as modalidades é a possibilidade de aproveitamento da estrutura do EAD para utilização nos cursos presenciais.

A regulação atinente aos cursos de graduação presenciais permite que até 20% da carga horária desses cursos possa ser preenchida por disciplinas ministradas à distância. Obviamente, atuar em ambas as modalidades permite à IES o melhor gerenciamento das matrizes curriculares no sentido de utilizar ao máximo esse patamar, com redução de custo significativo, já que representa, em tese, 20% a menos de uso intensivo de salas de aula, professores presenciais, custos administrativos, dentre outras possíveis economias decorrentes. 594. Outro ganho de escopo relevante decorrente da atuação em ambas as modalidades é o uso da estrutura dos campi como polos presenciais para os cursos EAD. Trata-se de possibilidade muito bem explorada pela Estácio, por exemplo, que, dos seus 81 polos, 63 funcionam em campi de suas instituições presenciais. Aliás, conforme mencionado acima, nas citações da Uniasselvi e da Unip, atuar em ambas modalidades permite também à IES adota estratégias de entrada em novos mercados e retenção de alunos de maneira integrada, utilizando-se da expertise e da maior flexibilidade do portfólio detido por essas IES. 595. Por fim, mas também relevante, há externalidades positivas significativas no investimento em publicidade quando se atua em duas modalidades.

Uso de marcas em nível nacional, como é o caso específico da Estácio e da Anhanguera (Kroton), permite que eventuais investimentos feitos para a modalidade presencial sejam capturados, em alguma medida, para a modalidade EAD naquelas localidades em que tais peças publicitárias foram veiculadas, e vice-versa. 596. Tais características, somadas ao fato de que ambas as requerentes são líder e vice-líder nas duas modalidades de ensino, as colocam em uma situação privilegiada na captura desses ganhos, posição talvez compartilhada apenas pela Unip, única concorrente também bem posicionada em ambas as modalidades, embora abaixo de Estácio e Kroton. Contudo, conforme as informações também apresentadas acima, embora seja a Unip um concorrente de porte nacional, trata-se de instituição focada em crescimento orgânico, que sequer é mencionada pelo DEE no levantamento realizado sobre as operações envolvendo o setor educacional no Brasil desde 2001. 597. Qual a relevância desses fatores para a análise de concorrência potencial? Na visão desta SG, é importante delimitar as formas de atuação de cada instituição, a estratégia individual de cada uma, de maneira a estabelecer o posicionamento competitivo de cada agente no mercado. A forma com que se dá a competição atualmente é um bom indicativo de como ela pode ocorrer no futuro.

E, considerando as informações mencionadas acima, nota-se bastante convergência na estratégia competitiva de ambas as requerentes, não sendo possível encontrar paralelo em relação a nenhuma outra IES do mercado. 598. Ainda que a Unip possa ser mencionada como competidora nacional, qual o potencial de expansão dessa IES no sentido de se colocar como uma competidora em novos mercados no futuro? Baixo, talvez limitado ao lançamento de novos cursos por meio de crescimento orgânico, sabidamente um meio mais lento de expandir atividades, sobretudo em termos de expansão geográfica. Pode-se mencionar ainda a Laureate, possivelmente o player com estratégia de expansão mais próxima ao das requerentes. Contudo, trata-se de agente com limitada atuação no EAD, com participação ínfima se comparada à Kroton e à Estácio, com limitada capacidade de perceber os ganhos de escopo mencionados acima e exercer pressão competitiva em nível similar à que hoje Kroton e Estácio exercem uma sobre a outra. O mesmo pode ser dito em relação à Cruzeiro do Sul, que, embora também atue em ambas as modalidades, é ainda inferior em termos de escala. 599. Ou seja, não há hoje, no Brasil, considerando a variável que se escolha, instituições mais capazes de exercer pressão competitiva uma sobre a outra do que as próprias Requerentes. Trata-se de constatação bastante clara decorrente da análise de dados passados e da situação presente. Mas, e no futuro, tal cenário se mantém?

V.7.1.3 Concorrência potencial entre Kroton e Estácio: evidências 600. As informações trazidas na seção anterior demonstram como Kroton e Estácio possuem estratégias de expansão e atuação mercadológica semelhantes, e que vêm se consolidando, ao longo dos últimos anos, em rivais em diversos mercados. Ambas possuem características de instituições de massa que, conforme já apresentado neste Parecer e também pelo DEE na Nota Técnica 06/2014: “Instituições de massa têm como principais características mensalidades mais baixas e número de alunos muito grande. Normalmente, elas não têm como meta formar as elites do país, mas, sim, prover qualificação para o mercado de trabalho e atender às expectativas de ascensão profissional e social de seus alunos. Elas têm grande diversidade de cursos, mas podem ajustar seu portfólio à demanda. Foram pioneiras na criação de cursos que não existiam nas instituições públicas, como gastronomia, turismo e moda”. 601. Kroton e Estácio se encaixam perfeitamente nessa descrição e, talvez sejam, atualmente, os exemplos mais bem-sucedidos de instituições com tais características, o que mais uma vez as colocam frente a frente como rivais muito próximas uma da outra. 602. Não obstante, conforme também apresentado, para que o argumento de concorrência potencial seja crível, deve satisfazer algumas condições para que não seja considerado mera especulação.

Embora a doutrina e jurisprudência apresentadas tenham pequenas particularidades no que diz respeito a quais seriam tais condições, elas podem ser resumidas em: (i) o mercado possuir características de oligopólio, com poucos potenciais entrantes; (ii) a potencial entrada ter efeito pró-competitivo; e (iii) evidências claras de que o potencial entrante de fato entraria no (s) mercado (s) analisados. 603. No que diz respeito ao primeiro ponto, antes de se analisar o mercado como oligopolístico ou não, deve-se primeiro especificar qual mercado que está sendo considerado. Sob o prisma da definição de mercado relevante, há diversas possibilidades, desde o presencial, definido como municipal em geral, até o EAD, com suas nuances nacional e local. Neste ponto, as especificidades de cada mercado relevante serão deixadas de lado para que seja considerado um quadro sistêmico do setor educacional no Brasil. 604. Isso, pois, considerando o nicho de mercado de atuação das requerentes, o mercado de IES de massa, com foco no número de alunos, escala de atuação regional ou nacional, homogeneização e padronização de metodologias de ensino, além de precificação abaixo do nível das instituições tidas como de elite, pode-se dizer que, não apenas se trata de um mercado oligopolizado, mas que esse pequeno grupo de instituições tem como suas principais expoentes justamente Kroton e Estácio.

Apenas para efeito de comparação, considerando as 62 operações no setor notificadas e analisadas pelo CADE desde 2001, as únicas instituições que figuram no referido levantamento, com no mínimo 2 operações notificadas, além de Kroton e Estácio, são: (i) Laureate; (ii) Anima; e (iii) Cruzeiro do Sul. Poder-se-ia incluir nesse grupo, ainda a Unip, em razão do porte e escala de atuação nacional, além da SER Educacional que, embora só figure entre as 10 maiores no presencial, é um grupo de capital aberto, gestão profissional e que expressamente se declara como um agente com projeto de expansão via crescimento orgânico e aquisições114. 605. Nada obstante, o fato é que há poucas instituições com perfil semelhante ao das requerentes no que diz respeito à estratégia de crescimento e expansão de suas atividades, sobretudo da maneira agressiva com que ambas vêm atuando, o que as colocam sim como potenciais entrantes em diversos mercados. 606. Sobre o segundo ponto, dadas as características já apontadas, de atuação em nicho de mercado semelhante, obviamente que uma entrada de qualquer das requerentes é um fator pró-competitivo, dada a capacidade de ambas em exercer tal rivalidade. Não se trata apenas de uma hipótese, mas de um fato constatado inclusive na presente análise concorrencial. Tomando, por exemplo, as sobreposições ocorridas no segmento de graduação presencial, verificou-se que as requerentes atuam, conjuntamente, em 15 municípios.

Desses, em 12 as sobreposições ultrapassaram o patamar de 30% que considera haver algum nexo de causalidade entre a operação e o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado. Por fim, desses 12 municípios, em 8 esta SG concluiu haver problemas em ao menos um mercado que demandaria, a priori, alguma intervenção. Ou seja, em mais de 50% dos municípios em que ambas as empresas atuam, há problemas concorrencialmente graves de ausência de rivalidade efetiva após a operação. Em alguns deles, como Niterói, São José, Macapá e Campo Grande o nível de concentração é elevado em diversos mercados, denotando com grande clareza serem Kroton e Estácio as principais rivais. 607. Resta, portanto, avaliar o terceiro ponto, que se refere exatamente às evidências concretas de que Kroton e Estácio são potencialmente rivais em mercados que ainda não atuam. Tal exame, contudo, possui uma limitação. Como visto, ambas as requerentes são agentes muito ativos na expansão, seja por meio de crescimento orgânico (abertura de polos, campi, e novos cursos), seja por meio de aquisições de outras IES.

Embora a mensuração do potencial competitivo entre ambas seja factível sob o ponto de vista do crescimento orgânico, sobretudo porque há etapas regulatórias a percorrer e que, portanto, são objetivos e de fácil obtenção, mensurar a concorrência potencial entre ambas considerando futuras aquisições envolve alto nível de subjetividade, sobretudo porque as partes agora estão empenhadas na aprovação da presente operação e é natural que planos de novas aquisições, se existentes, são sigilosos e também altamente dependentes do resultado da presente operação. Ou seja, ainda que nos fosse facultado, pelas partes, o acesso a eventuais planos de novas aquisições, tais projeções seriam altamente dependentes do resultado da presente análise. Assim, será dado foco tão somente ao objetivamente mensurável: os planos de expansão orgânica de ambas as requerentes. 608. Instadas a apresentar tais informações, as requerentes assim responderam: Tabela 53 - Expansão orgânica das atividades de educação superior das Requerentes (Acesso Restrito) Etapa da expansão/IES Kroton Estácio Solicitações de novos credenciamentos (polos) Acesso restrito Acesso restrito 114 Conforme disponível no sítio do grupo SER na internet:

“Com projeto e planejamento de expansão, através de crescimento orgânico e de aquisições em âmbito nacional, atualmente o grupo Ser Educacional está presente nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, em uma base consolidada de mais de 152 mil alunos.” Disponível em < http://www.sereducacional.com/sobre-o-grupo>, consulta realizada em 24 de janeiro de 2017. Vale mencionar que o número de alunos citado pela empresa considera dados internos e atualizados. Os dados utilizados por esta SG na confecção deste Parecer são da base INEP, públicos, de 2014. Polos credenciados mas não ativos Acesso restrito Acesso restrito Novos campi/IES presenciais Acesso restrito Acesso restrito Fonte: requerentes. Elaboração: SG. 609. De acordo com informações fornecidas pelas partes, a Kroton conta hoje com pedidos que totalizam Acesso restrito novos polos, aguardando credenciamento pelo MEC, e mais Acesso restrito Acesso restrito polos já credenciados que aguardam entrada em funcionamento, totalizando Acesso restrito novos polos para educação EAD. Por sua vez, a Estácio conta com Acesso restrito pedidos protocolados sob análise do MEC, mais Acesso restrito já autorizados pendentes de ativação, totalizando Acesso restrito novos polos. 610. No que se refere à educação superior presencial, Kroton e Estácio possuem planos para abertura de Acesso restrito e Acesso restrito novos campi, respectivamente.

Vale dizer que, desses Acesso restrito novos campi que fazem parte dos planos das requerentes, em ao menos duas cidades ambas seriam potencialmente concorrentes: São José dos Pinhais/PR e São José do Rio Preto/SP, onde cada uma das requerentes possui planos de abertura de um campus cada. Ou seja, ao menos nesses dois municípios ambas seriam concorrentes efetivas após a operação. 611. Além da sobreposição em relação a esses dois municípios, foi possível verificar, também, que os novos campi presenciais fomentariam a rivalidade em outros municípios que apenas uma das partes atua. Por exemplo, de acordo com os planos da Kroton, está em andamento a instalação de campi nas cidades de Juiz de Fora/MG e Nova Iguaçu/RJ, municípios em que a Estácio já atua. Por sua vez, segundo os planos da Estácio, há previsão de abertura de campi nos municípios de Ananindeua/PA, Bauru/SP, Cascavel/PR, Imperatriz/MA e Maringá/PR. 612. Em resumo, considerando apenas os dados a respeito de crescimento orgânico no ensino superior presencial, há potencialidade de concorrência entre as requerentes em no mínimo 9 municípios adicionais, em diversos mercados relevantes a depender dos cursos a serem ofertados em cada uma dessas unidades. 613. Ressalte-se que esses dados desconsideram, ainda: (i) as possíveis sobreposições decorrentes da abertura dos Acesso restrito novos polos da Kroton e Acesso restrito novos polos da Estácio; e (ii) as possíveis sobreposições decorrentes de novas aquisições futuras. 614.

Em relação às potenciais sobreposições entre polos EAD, infelizmente não foi possível apurar, em tempo hábil, qual o número exato de novas sobreposições a abertura dos novos polos poderia provocar. Mas, vale dizer, que, considerando a atual capilaridade de ambas, possuindo a Kroton Acesso restrito polos e a Estácio Acesso restrito polos, a ativação dos novos polos provocaria um incremento de aproximadamente 50% na base de ambas as requerentes, um incremento que, além de intensificar a rivalidade em nível local, também alcança uma escala nacional, considerando as variáveis competitivas desse setor. 615. Adicionalmente ao crescimento orgânico, embora não seja possível avaliar o impacto de eventuais aquisições futuras, é perfeitamente plausível afirmar que as partes continuariam a adquirir novas instituições locais, considerando o histórico dos grupos e relatos das próprias companhias aos seus investidores115. 115 Segundo a Kroton, em sua apresentação institucional de 2016: “Focus 2016: continue generating a pipeline in postsecondary education and consider potential strategic acquisitions in primary & secondary education”. Disponível em http://www.kroton.com.br/. Acesso realizado em 24 de janeiro de 2017. 616.

Por tudo quanto exposto, entende-se que as requerentes não apenas são concorrentes em diversos mercados em que hoje é possível avaliar as sobreposições existentes, mas também são potencialmente concorrentes em um número relevante de novos mercados, seja por meio dos planos de expansão orgânica apresentados pelas partes ao CADE durante a instrução, seja por meio da manutenção da política de aquisições de novas IES, conforme afirmado por ambas em seus relatórios aos acionistas das companhias. Trata-se de um efeito adicional, e potencialmente danoso ao ambiente competitivo, decorrente da presente operação. V.7.2 Aumento do risco de condutas anticompetitivas 617. Conforme afirmado acima, fusões de conglomerado podem, além de mitigar a concorrência futura entre as empresas fusionantes, pode também colaborar para a ocorrência de práticas exclusionárias. Trata-se de possibilidade fartamente explorada pela literatura especializada. Hovenkamp afirma que “fusões de conglomerado têm sido condenadas porque as cortes acreditam que elas facilitariam práticas ineficientes e exclusionárias, como reciprocidade, venda casada ou preço predatório”. Elhauge e Geradin116 afirmam que tais fusões podem “possibilitar à firma resultante em condutas pós-fusão que fechem o mercado de maneira anticompetitiva aos seus rivais”. 618.

Outra abordagem, trazida por Sullivan e Grimes117, parece apontar de maneira mais precisa os potenciais efeitos anticompetitivos de fusões de conglomerado no sentido que esta SG entende se enquadrar a presente operação. Além de discorrer a respeito da eliminação de um competidor potencial como decorrência mais óbvia desse tipo de operação, os autores apresentam duas teorias baseadas no tamanho (grande em relação aos demais competidores) da firma adquirente: (i) entrenchment; e (ii) enhancing the price leadershhip or strategic power of a leader firm. 619. A primeira teoria prediz que uma disparidade de tamanho entre as firmas pode provocar prejuízos à competição por ajudar a fortalecer a firma já dominante em um mercado. Segundo os autores, mesmo na presença de eficiências, esses ganhos tendem a não ser repassados ao consumidor sendo absorvidos inteiramente pelas empresas fusionantes como lucro supracompetitivo. Por conta dessa diferença de tamanho entre as empresas envolvidas no negócio e seus rivais (atuais ou potenciais), a entrada tende a ser desencorajada reduzindo as chances de desconcentração no mercado. 620. A segunda teoria, que parece ser uma extensão da primeira, trata do fortalecimento da empresa líder do mercado e sua capacidade de empreender estratégias de preços impossíveis de contestação por seus rivais. Segundo os autores: “Um mercado concentrado pode performar colusivamente, interdependentemente ou razoavelmente concorrencialmente.

Condutas interdependentes não surgem na ausência de um líder reconhecível. Se em um determinado mercado uma firma com uma grande participação é adquirida por outra grande firma de fora do Por sua vez, a Estácio, em seu relatório anual aos investidores de 2015, divulgado em 2016, assim afirmou: “Queremos estar presentes nas principais cidades brasileiras e temos feito isso por meio de aquisições como a do Centro Educacional Nossa Cidade, que ampliou nossa capilaridade no estado de São Paulo, e das Faculdades Integradas de Castanhal, que nos tornou a maior instiruição de Ensino Superior do Pará na modalidade presencial. A ideia é prosseguir com essas aquisições, com responsabilidade e disciplina financeira (...) Seguiremos com mais rapidez em nossa visão 2020, mantendo nossa estratégia de novos negócios, de aquisições e de abertura de novas frentes”. Dusponível em http://www.estacioparticipacoes.com.br/estacio2010/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=41091. Consulta realizada em 24 de janeiro de 2017. 116 Elhauge, EINER. Geradin, DAMIEN. Global Competition Law and Economics. Second Edition: Hart Publishing, 2011. 117 SULLIVAN, Lawrence A., GRIMES, Warren S. The Law of Antitrust: An Integrated Handbook. Second Edition. Thomson West: 2006.

mercado, a empresa adquirida potencializa sua capacidade para liderança de preços nesse mercado (...) uma tática comum para disciplinar um rival agressivo é responder com um preço ainda mais baixo que elimine a margem desse rival (...) uma líder de mercado pode estar posicionada para focar seu corte de preços a fim de causar um sério dano à maverick sem sustentar uma redução substancial em suas próprias vendas. A chave para tal estratégia para disciplinar concorrentes é a capacidade de focar cortes de preços no segmento de atuação da maverick, enquanto faz subsídio cruzado por meio de lucros obtidos em outros segmentos de atuação” 621. Ou seja, uma empresa líder que atue em diversos segmentos de mercado é capaz de subsididar estratégias de precificação em segmentos em que enfrenta maior rivalidade por parte de seus concorrentes sem que isso lhe cause maiores danos, já que obtém lucros de outros segmentos de mercado, o que não ocorre com seu rival agressivo. Conforme os autores, sequer é necessário que a empresa líder empreenda, necessariamente, tal prática, já que seu porte e reconhecimento pelos demais concorrentes pode ser ameaça suficiente para inibir qualquer comportamento mais agressivo da parte de seus concorrentes. Mais do que isso, não apenas essa maior capacidade financeira lhe confere o poder de liderar os preços em determinados mercados, mas também inibe a entrada de potenciais concorrentes que poderiam intensificar a competição naqueles mercados. 622.

Trata-se de argumentação que está em linha com preocupações trazidas por diversos concorrentes das requerentes nos autos ao longo da instrução. Conforme parecer juntado aos autos pela Laureate118, ao contrário do que usualmente argumentado em análises de poder coordenado, a assimetria entre os agentes de determinado mercado pode contribuir, e não dificultar, a adoção de comportamentos colusivos em determinadas situações. Segundo os autores, isso pode ocorrer já que: � A disparidade de porte entre a empresa líder e seus rivais pode inibir ou inviabilizar eventuais estratégias proativas de seus concorrentes, gerando uma acomodação tácita no mercado de modo a não contestar a posição da empresa líder; � A empresa líder também terá capacidade desproporcional de inibir novos entrantes, pois detém ameaça crível de retaliação em caso de entrada e/ou expansão de novos agentes. 623. Tal preocupação também foi levantada por outros players consultados. Segundo a Faculdade Social da Bahia: “Nos últimos anos, prepondera a instalação de grandes players no segmento de educação baiano, dificultando a entrada e permanência de pequenos e médios no mercado.

Tais players habitualmente exigem altos investimentos dos ingressantes para a superação da qualidade ofertada por eles e o enfrentamento de suas estratégias mercadológicas, e reagem à concorrência com agressividade (cobrança de mensalidades abaixo do valor praticado pelos concorrentes, isenção de taxas, proposta de financiamento próprio, campanhas de publicidade e marketing milionárias etc) e, portanto, representam um risco elevado aos concorrentes de pequeno e médio portes. (...) Em análise inicial, é possível afirmar que operações dessa natureza podem exigir um maior esforço da concorrência para se estabelecer no mercado, aumentar os riscos de investimento por concorrentes no setor e até inviabilizar a implantação e manutenção de pequenas ou médias instituições no segmento de 118 Autoria dos professores Mario Luiz Possas e João Luiz Pondé. ensino superior, prejudicando a livre concorrência, influenciando negativamente nos preços praticados e na prestação dos serviços educacionais de qualidade e na inovação, diminuindo as oportunidades de escolha do público”. (Petição SEI nº 0252407 em resposta ao ofício nº 4699/2016/CADE) 624. Segundo a PUC – MG: “Esse processo de fusão de duas empresas de grande porte pode ser um divisor de águas no mercado de ensino superior no país.

Em se admitindo tal processo, haverá uma clara perda da competitividade pela maior parte das IES, em função da alta escala de operação do novo grupo empresarial, o que inviabilizará a livre concorrência, por não mais existirem iguais condições de competição. Por outro lado, essa industrialização do ensino superior pode trazer significativos impactos à formação de grande parcela da nossa sociedade, por privilegiar apenas a qualidade mínima exigida por lei como uma premissa básica de seus investimentos”. (Petição SEI nº 0255851 em resposta ao ofício nº 4594/2016/CADE) 625. A Uniasselvi, por sua vez, afirmou que: “Sabemos que o preço da mensalidade é um fator decisivo e uma IE com grande escala pode trabalhar subsidiando as mensalidades em determinadas praças ganhando espaço dentro desta praça (...) outra preocupação é o poder de investimento em mídia, que um grande grupo tem, que também é fundamental e inacessível para instituições de pequeno porte”. (Petição SEI nº 0256774 em resposta ao ofício nº 4983/2016/CADE). 626. A Associação Nacional dos Centros Universitários – ANACEU, corrobora tais preocupações: (...) pois se consubstanciaria na operação entre empresas do mesmo da cadeia produtiva, ou seja, concorrentes diretos, podendo, dessa forma, neutralizar a concorrência entre os agentes atuando no mesmo mercado, com possível aumento abusivo dos preços, sem concorrência por parte de outro agente que tenha preços mais competitivos.

Há três possíveis efeitos prejudiciais à concorrência: (i) em mercados oligopolizados, pode haver um aumento da possibilidade de as empresas não envolvidas no ato de concentração adotarem um comportamento colusivo; (ii) formação de um agente em posição dominante, desestimulando a formação independente dos preços; e por fim (iii) em mercados menos desenvolvidos, pode levar um agente econômico à posição de monopolista”. (Petição SEI nº 0254823 em resposta ao ofício nº 4788/2016/CADE). 627. As manifestações dos agentes econômicos mencionadas acima vão ao encontro da doutrina também citada: a união de duas grandes forças que atuam em mercados adjacentes (e concorrentes em outros) pode elevar de maneira significativa a capacidade de tal empresa resultante em empreender estratégias que são potencialmente lesivas à concorrência. Tais estratégias podem ser divididas entre estratégias de preços e de qualidade/inovação. 628. No que se refere à variável preço, agentes de um porte desproporcional em relação aos seus rivais podem inibir comportamentos agressivos por parte de concorrentes inclusive mais eficientes, pela mera capacidade financeira de retaliar tais condutas, por meio de subsídio cruzado. Tal capacidade gera, no mercado uma reputação que, além de inibir comportamentos agressivos entre concorrentes, tende a afastar potenciais entrantes, levando o mercado a uma situação de acomodação. 629. Tal acomodação leva à segunda preocupação: a queda da qualidade do serviço prestado.

A inovação e diferenciação, fatores tão relevantes em qualquer mercado, mas talvez ainda mais necessários no mercado de educação superior, passa a ser desestimulada em razão do comportamento do líder de mercado. Ademais, há um risco de padronização e homogeneização dos serviços que, mais uma vez, podem ter efeitos nefastos para o setor educacional brasileiro. A questão da qualidade será abordada mais à frente, no exame de eficiências da operação. 630. Em suma, a união de duas empresas, líderes em seus mercados, e potencialmente concorrentes em diversos outros, formando um conglomerado de educação do porte vislumbrado pela presente operação é capaz de provocar efeitos danosos ao ambiente competitivo. Tais efeitos não se limitam aos mercados locais em que se verificaram sobreposições entre as atividades das partes, mas em todo o território nacional, considerando o perfil de ambas empresas, a estratégia de expansão orgânica ou via aquisições e, especialmente, pela capacidade de ambas em pressionar seus competidores locais de tal forma que a concorrência seja incapaz de contestar tais empresas. 631. Importa mencionar que eventuais reduções de preços, concessão de benefícios aos estudantes, dentre outras estratégias mencionadas pelos concorrentes como lesivas à concorrência não são, necessariamente, prejudiciais ao consumidor, em um primeiro momento.

Contudo, tais práticas devem ser consideradas em um contexto que, primeiramente, possam de fato excluir competidores, elevar barreiras à entrada ou mesmo induzir comportamentos colusivos, tácitos ou não, o que pode levar a uma redução do bem-estar a médio/longo prazos, pela redução da oferta e do número de competidores. Em segundo lugar, mais uma vez, Kroton e Estácio são os agentes que, possivelmente, possuem as melhores condições para ofertar tais diferenciais no mercado e concorrer entre si. A união dessas duas grandes forças pode reduzir o incentivo de repasse aos consumidores dos benefícios de eventuais eficiências, aumentando a capacidade de ambas, conjuntamente, empreenderem estratégias exclusionárias como as já mencionadas, em mercados em que há presença de concorrentes, em detrimento de outras praças em que já possuam posição dominante. 632. Ou seja, há uma grande perda de eficiência dinâmica na economia, com a redução global do nível de competição e o aumento da possibilidade de estratégias exclusionárias por parte da nova empresa a ser formada. 633. Os potenciais efeitos anticompetitivos da operação, portanto, não se resumem à mera possibilidade de aumento de preços via exercício unilateral de poder de mercado. Há potenciais efeitos coordenados que podem surgir por conta de uma maior acomodação do mercado frente a um competidor do porte das requerentes.

E isso é válido não somente para os mercados hoje atingidos diretamente pela sobreposição entre as partes, mas para tantos outros em que há possibilidade de competição futura entre ambas. 634. Por fim, mas não menos importante, preço não é a única variável potencialmente afetada pela redução do nível de competição no mercado. Embora esse ponto seja melhor abordado no exame das eficiências, há aspectos relacionados à qualidade e inovação que também podem sofrer impacto direto da perda de competitividade no mercado, trazendo prejuízos não apenas para o mercado educacional, mas para a economia brasileira como um todo, já que a educação superior é a responsável pela formação dos profissionais do país, o que potencializa os efeitos decorrentes e, por óbvio, as preocupações da autoridade concorrencial na análise da presente operação. 635. Por essas razões, esta SG entende que a presente operação tem o condão de provocar efeitos anticompetitivos no mercado de educação superior nacional como um todo, seja na modalidade presencial, seja no EAD, considerando a liderança de ambas as requerentes nas duas modalidades e a similitude das estratégias competitivas das duas partes e a grande complementariedade de suas atuações, características que conferem à operação características de conglomerado. VI. PARECER DO DEPARTAMENTO DE ESTUDOS ECONÔMICOS – DEE VI.1 Introdução 636.

Paralelamente à análise empreendida pela SG ao longo da instrução realizada, foi solicitado ao DEE que realizasse estudo econométrico específico para avaliar a relevância da marca e de gastos de publicidade para a competição no mercado de educação superior, bem como em que medida atuar nas duas modalidades, presencial e EAD, interfere na dinâmica competitiva do mercado. Em seu parecer, o DEE dividiu a análise em três pontos: (i) análise descritiva de preços; (ii) avaliação da relevância da marca e publicidade no segmento; e (iii) relações entre o mercado presencial e à distância no ensino superior. Abaixo serão apresentados, de maneira resumida, a metodologia utilizada e as principais conclusões. VI.2 Análise descritiva de preços 637. O DEE utilizou a mesma base de dados usada pela SG ao longo da instrução, qual seja, a base do INEP oriunda do Censo da Educação Superior, tendo como último ano disponível o ano de 2015. Além disso, foram utilizadas informações de preços de mensalidades fornecidas pelas requerentes e concorrentes oficiadas e também disponíveis nos relatórios financeiros daquelas que possuem capital aberto e publicam tais informações. 638. Segundo o DEE, durante todo o período analisado, entre 2011 e 2015, o ticket médio da Estácio sempre foi inferior ao da Kroton. No último ano, o preço médio da Estácio apresentou uma redução mais acentuada do que o da Kroton:

queda de (Acesso restrito) frente (Acesso restrito ).Essa redução dos valores médios cobrados deveu-se, segundo o DEE e com base nas informações publicadas pelas próprias empresas, a uma diferenciação no mix de captação de alunos realizada, com maior número de alunos ingressantes em cursos com valores inferiores, especialmente na modalidade EAD. 639. No que tange ao crescimento da base de alunos, embora no período analisado (2012 a 2015) a Estácio tenha acumulado crescimento relativo superior, de 172% contra 121% da Kroton, vale ressaltar que a base desta última é muito superior, o que resultou em um crescimento nominal de 291.638 alunos no EAD da Kroton contra 93.800 alunos no EAD da Estácio. 640. Além da análise dos valores agregados, o DEE também efetuou a análise dos preços de mensalidades segmentando por alguns cursos, que representam a maioria dos alunos matriculados em ambos os grupos, quais sejam: (i) Administração; (ii) Ciências Contábeis; (iii) Gestão de RH; (iv) Pedagogia; e (v) Serviço Social. O DEE também segmentou os dados entre Anhanguera e Unopar (ambas da Kroton) para avaliar como os preços se comportaram após a incorporação da Anhanguera pela Kroton, em 2014. 641. Dessa avaliação, o DEE conseguiu reforçar sua percepção inicial de que as empresas estão passando por um processo de redução de ticket pela oferta de cursos mais acessíveis, ajudando a manter o crescimento da base de alunos.

Contudo, a partir de 2014 a diferença entre as mensalidades de Kroton e Estácio aumenta, mesmo quando ambas reduzem seus preços, indicando ser a Estácio um concorrente que tem competido de maneira mais agressiva via preços. 642. Essa é, inclusive, a conclusão a que o DEE chega, in verbis: “Em termos concorrenciais, a operação pode ser descrita como um grupo que está comprando o seu competidor imediato, o qual cobra preços menores. Os dois grupos estão reduzindo preços do EAD e o maior grupo está adquirindo o competidor que cobra os menores preços de mensalidade.” 643. Portanto, os resultados obtidos pelo DEE no que se refere aos preços parece corroborar, em tudo, o que a análise qualitativa da SG vem apontando ao longo deste parecer: Kroton e Estácio são os principais agentes do mercado e rivais um do outro. VI.3 Marca e Publicidade 644. Para avaliar a relevância da marca e dos investimentos em publicidade neste mercado, especificamente no segmento de EAD, o DEE lançou mão do método de preços hedônicos, usualmente utilizado no mercado imobiliário para avaliar o valor implícito de características subjacentes ao produto. A estimação de modelos de preços hedônicos consiste em estimar a relação dos preços dos bens com suas características observáveis, gerando, assim, coeficientes que podem ser interpretados como preços implícitos ou a disposição do consumidor a pagar por cada uma dessas características. 645.

O DEE utilizou a base INEP de 2015, último ano disponível, e a variável dependente foi o preço das mensalidades, obtidas das seguintes IES: Anhanguera-Uniderp, Unopar, Uniasselvi, Uninter, Unip, Estácio e Uniseb. Os dados de mensalidades foram segmentados por curso. 646. Na regressão realizada, o DEE separou as variáveis em três grupos: (i) Dummies de marca, que indicam a IES associada; (ii) Dummies de curso, que indicam qual curso está sendo analisado; e (iii) características do aluno matriculado, que envolvem idade média do aluno, proporção dos alunos com algum tipo de financiamento e a proporção de calouros matriculados no curso. Como medida de qualidade, o DEE utilizou um componente do CPC, que é a opinião dos alunos sobre a infraestrutura do curso. Utilizou, ainda, variáveis que descrevem as características do município, quais sejam: IDH e a quantidade de acessos a internet acima de 512mb do município. 647. Analisando os resultados das regressões, preliminarmente, o DEE verificou que a percepção dos alunos no que diz respeito à qualidade da infraestrutura é positiva, indicando que os alunos estão dispostos a pagar mais caro por uma melhor estrutura. Quando analisada a estrutura do mercado, duas variáveis possuem sinais esperados: quanto mais tempo o curso está no município, mais os alunos estão dispostos a pagar por aquele curso, e quanto mais grupos ofertam o mesmo curso no município, menor é o preço da mensalidade. 648.

A regressão final inclui as variáveis de marca e, após controlar por todas as outras características apresentadas, a variável infraestrutura deixou de ser significativa, indicando que a marca captura os efeitos de qualidade. Em outras palavras “a análise indica que a marca e qualidade se confundem, sugerindo o papel da marca como indicador de qualidade”. Em resumo, conclui o DEE que: “Observamos que a marca ainda exerce influência no preço. Esse fato corrobora a hipótese de que marca é um fator importante para esse mercado, já que mesmo após controlar por diversas características, as marcas ainda são relevantes para explicar os preços cobrados. Isso denota a importância da marca e de investimentos em marketing no mercado em questão, que se revela barreira de entrada não desprezível para a educação EAD. Ademais, os resultados das dummies de marca confirmaram que as mensalidades da Estácio são inferiores às da Kroton (e às demais marcas incluídas na análise)”. 649. Mais uma vez, os resultados quantitativos do estudo realizado pelo DEE corroboram as conclusões qualitativas no sentido da importância da marca e dos investimentos em publicidade no setor de educação superior no Brasil. VI.4 Efeitos unilaterais: interação entre EAD e Presencial 650. Os ganhos de escopo derivados da atuação nas duas modalidades de ensino foram abordados naquele parecer como um elemento adicional que confere às requerentes, em relação à maior parte de seus rivais, um diferencial competitivo relevante.

Esse ponto também foi avaliado pelo estudo realizado pelo DEE. 651. Segundo o Departamento, o objetivo do experimento era testar se ofertar ensino presencial fornecia algum benefício para as empresas que também ofertam EAD. Um possível benefício, a priori, decorre do efeito de marca. Segundo o DEE, empresas que atuam no presencial, em geral, operam em média há mais tempo do que aquelas que atuam somente no EAD, reduzindo os custos de publicidade, além dos ganhos de escala, já mencionados neste parecer. 652. Por uma questão metodológica, o DEE optou por analisar não o mercado como um todo, mas a situação particular da Kroton, que adquiriu a Unopar em 2011. A aquisição foi a entrada efetiva da Kroton no segmento de EAD, hoje dominado por ela, que até então era limitada ao segmento presencial, em diversos municípios. 653. Como a aquisição da Unopar permitiu à Kroton entrar, simultaneamente, em diversos municípios no segmento EAD, muitos dos quais ela já atuava no presencial, o experimento permitiu avaliar os impactos dessa atuação conjunta, separando entre municípios em que houve sobreposição entre as atividades de EAD e presencial da Kroton, e aqueles cuja operação da empresa se manteve limitada a uma modalidade apenas. 654. Foram comparados os anos de 2011 (ano da aquisição) com 2013 (após a aprovação da operação pelo CADE).

A variável dependente é a quantidade de novos alunos matriculados no EAD, e a diferença entre os municípios com interação entre EAD e presencial e aqueles sem interação foi medida por meio de um coeficiente de interação. 655. Segundo o DEE: “Os resultados indicaram que a Unopar atraiu em média 7 alunos a mais por curso em relação a municípios em que não ocorreu a sobreposição (entre EAD e presencial), frente a uma média de 46 novos alunos por curso. Isso sugere que a atuação no presencial gerou um aumento expressivo – em torno de 15% - de alunos no EAD”. VI.5 Conclusão 656. Em resumo, o estudo realizado pelo DEE corroborou diversas conclusões obtidas pela SG na análise qualitativa realizada. 657. Os estudos demonstraram que o Estácio possui ticket médio inferior ao da Kroton e, mesmo quando ambas reduzem preços, a redução da Estácio é superior. Quanto à análise de preços hedônicos, além de reforçar a conclusão sobre o menor preço das mensalidades da Estácio, a marca se mostrou fator relevante para explicar os preços cobrados, denotando sua importância para o mercado. Além disso, há uma interação significativa entre as modalidades EAD e presencial que, no estudo realizado, apontou incremento de quase 20% na captura de novos alunos no EAD quando a IEs também atua no presencial no município. 658. Assim, o DEE conclui que “a) a importância da marca e a necessidade de investimentos em marketing/publicidade constituem importantes barreiras à entrada ao mercado em questão;

b) a atuação no ensino presencial facilita a atração de alunos no ensino à distância, revelando a forte relação entre as duas modalidades; e c) a operação tira do mercado um player importante com marca consolidada e capacidade de investimento em propaganda e marketing, que tem contribuído para aumento da rivalidade entre as empresas ao adotar estratégia de preços baixos”. VII. EFICIÊNCIAS VII.1 - Introdução 659. Como visto até aqui, a operação apresenta diversas preocupações concorrenciais no setor de educação superior, tanto na modalidade EAD quanto na presencial. Trata-se de um cenário em que as requerentes já são dominantes e que, com a aprovação da operação, reforçam ainda mais esse domínio sobre o mercado, que já conta com poucas IES de porte capazes de exercer alguma pressão competitiva sobre as requerentes. Assim, faz-se necessária a análise de eficiências, considerando a ausência de rivalidade efetiva em diversos mercados. 660. A análise de eficiências tem por objetivo comparar os benefícios específicos resultantes da operação com os potenciais prejuízos à concorrência a que dá causa. Assim, uma operação poderá ser aprovada,119 mesmo se identificados possíveis problemas concorrenciais, se os benefícios decorrentes dos ganhos de eficiências forem superiores aos prejuízos estimados com a redução da concorrência, resultando em um efeito líquido não-negativo para o bem-estar da sociedade. 661.

De acordo com o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade,120 as eficiências apresentadas (i) devem ser específicas da operação, não sendo passíveis de aquisição de outra forma com menor impacto à concorrência;121 (ii) devem ser verificáveis e prováveis;122 e (iii) devem ser repassadas aos consumidores em determinado grau.123 Além disso, a jurisprudência do Cade traz um requisito adicional para a aceitação da eficiência, que diz respeito ao seu alcance em um período inferior a 2 (dois) anos.124 119 Art. 88, §6º da Lei nº 12.529/2011. 120 BRASIL. Ministério da Justiça. CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal. Publicado em 27.07.2016. Disponível em:< http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. 121 “Entende-se que não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 (dois) anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência”. (Ibid). 122 “deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral” (Ibid). 123 “Sendo a coletividade a titular dos bens jurídicos protegidos LDC, o art.

88, § 6º, II, coloca como condição para aprovação de um AC, com base em eficiências específicas do AC, que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores”. (Ibid). 124 Nesse sentido, o voto do Conselheiro-Relator Carlos Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18: “Frisa-se, a esse respeito, que a temporalidade da geração das eficiências é tratada no Guia brasileiro em dois momentos: primeiro, ao definir as eficiências específicas (“72. (...) não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 (dois) anos, por meio de alternativas factíveis, ...) e, segundo, ao enfatizar que os órgãos de defesa da concorrência “87. (...) procurarão analisar se os efeitos da operação se revertem em benefício do consumidor em período de tempo razoável”. Analogamente, como já visto neste voto, o Guia brasileiro, assim como a maior parte dos guias relevantes de outros países considera, por exemplo, que uma entrada, para ser efetiva, deve ocorrer em no máximo 2 (dois) anos (quando, então, é considerada uma entrada tempestiva). Isso se dá porque se considera 662. Trata-se de metodologia já utilizada pelo CADE e outras jurisdições, que visa basicamente garantir que a operação, à despeito da ausência de rivalidade efetiva, é capaz - e só por meio da operação – de proporcionar ganhos que serão compartilhados com os consumidores. 663.

Contudo, muitas vezes, a análise de eficiências se restringe à avaliação de reduções de custos de produção, negligenciando outras formas de eficiências possíveis e que devem ser consideradas na análise. Segundo Kolasky e Dick125: “Concorrência promove eficiência alocativa por permitir as firmas a produzirem até o ponto em que o custo marginal de cada unidade iguale o valor daquela unidade para os consumidores. Concorrência promove eficiência produtiva ao forçar as firmas a cortarem seus custos para não perder vendas para um rival mais eficiente. Competição promove eficiência dinâmica, por estimular investimento e inovação. E a competição promove eficiência transacional porque, frente à concorrência, as empresas também tentarão utilizar os meios menos custosos de conduzir suas transações”. 664. Ou seja, além das eficiências produtivas, relacionadas à redução de custos internos da empresa, há eficiências alocativas, dinâmicas e transacionais que também devem ser levadas em consideração quando da análise das eficiências. 665. Essa consideração é pertinente pois, considerar apenas eficiências produtivas e negligenciar outras formas de eficiências pode levar a conclusões imprecisas e incompletas a respeito dos reais efeitos de uma operação.

Por exemplo, uma operação pode de fato gerar eficiências sob o ponto de vista de redução de custos, mas reduzir outras modalidades de eficiência, como, por exemplo, as eficiências dinâmicas, que se relacionam com investimento em P&D, qualidade e inovação, que podem ter impacto tão relevante ou até maior do que estritamente questões de custos e preços. 666. Para a análise da presente operação, a análise de eficiências dinâmicas se reveste de grande importância, pois, mais uma vez, trata-se do mercado de educação superior, responsável pela formação de profissionais para o mercado de trabalho do país. Assim, para além da variável preço e como ela pode ser impactada pela operação, é importante avaliar como a qualidade pode ser afetada, já que a formação de mão-de-obra qualificada é um dos principais vetores de desenvolvimento econômico de um país. 667. Diversas manifestações recebidas pela SG ao longo da instrução relataram preocupações em relação à suposta baixa qualidade das instituições geridas por esses grupos econômicos, especialmente daquelas adquiridas pela Kroton. 668. Segundo a PUC – MG, “essa industrialização do ensino superior pode trazer significativos impactos à formação de grande parcela da nossa sociedade, por privilegiar que, se a entrada que obstar o exercício de poder de mercado de uma firma fusionada somente ocorrer depois disso, os consumidores passarão um tempo demasiadamente longo sofrendo os aumentos de preços e outros prejuízos decorrentes da fusão.

Tudo indica, portanto, que o “período de tempo razoável” para geração de eficiências é de, no máximo, 2 (dois) anos. Caso as eficiências levem mais de 2 (dois) anos para serem efetivadas, isso significa que os danos decorrentes da operação somente serão contra-balanceados pelos potenciais benefícios depois de 2 (dois) anos, período durante o qual os consumidores brasileiros ficarão sujeitos aos prejuízos decorrentes do ato, como maiores preços, o que não deve ser aceito. Além disso, a princípio, quanto mais longo o tempo para geração das eficiências alegadas, maior é a chance de as mesmas serem especulativas. Frisa-se, aliás, que esse período de 2 (dois) anos também é o prazo adotado por outras autoridades de defesa da concorrência para considerar o tempo máximo para a geração de eficiências, como é o caso do FTC, autoridade americana.” 125 KOLASKY, William J.; DICK, Andrew R. apenas a qualidade mínima exigida por lei como uma premissa básica de seus investimentos”. 669. A FSBA também levanta preocupações no sentido de que a operação leva a “padronização dos modelos educacionais a partir da experiência do sudeste do país, para a redução dos custos operacionais, em detrimento das características e diversidade de demandas regionais e da necessidade de desenvolvimento social a partir da educação”. Preocupação semelhante foi expressada pela Laureate em parecer econômico já mencionado, em que afirma o seguinte:

“Neste contexto é fácil perceber que a operação em análise implica com reforço (sic) significativo de tendências no sentido de produzir uma homogeneização crescente no mercado de ensino de graduação no Brasil, em lugar da desejável maior diversidade institucional. A consolidação de ampliação da posição dominante do grupo Kroton nos mercados de ensino superior significa uma indesejável redução da diversidade na oferta destes serviços educacionais, a despeito do valor que uma maior variedade no processo de educação e formação de profissionais qualificados tenha para a sociedade brasileira”. 670. A SER Educacional também apresentou parecer econômico que, dentre outros aspectos, avalia a questão da qualidade na educação superior, com foco nas IES do grupo Kroton. Segundo o parecer, “uma análise dos indicadores oficiais do MEC (IGC e ENADE) não demonstra qualquer melhoria no que concerne à qualidade do ensino das IES da Kroton. Pelo contrário, o que se observa é que na sua grande maioria, os alunos das IES do grupo Kroton apresentam desempenho abaixo da média”. 671. Na mesma linha segue a petição apresentada pelo Procon/MA, que figura como terceiro interessado no presente feito. O referido órgão de defesa do consumidor alega, e apresenta dados que corroboram suas afirmações, que, após a aprovação da união entre Kroton e Anhanguera, houve um aumento significativo no número de reclamações levadas ao Procon daquele estado contra as IES do grupo Kroton.

Além disso, alega que, muito embora as requerentes argumentem que um dos objetivos de tais operações seja o incremento da qualidade e dos serviços ofertados aos alunos, isso não tem se concretizado. Segundo o Procon/MA, o que tem sido verificado é que em regra, as IES adquiridas são geridas de maneira a manter o IGC com nota 3, patamar mínimo para que a instituição não sofra algum tipo de medida corretiva por parte do MEC e mantenha a normalidade de suas operações. Ou seja, não haveria um esforço no sentido de incremento da qualidade de ensino ofertada por tais IES. 672. Em resumo, como visto, as preocupações levantadas pelos diversos agentes consultados convergem para dois pontos principais: (i) a queda ou manutenção de padrões mínimos de qualidade, que permitam a continuidade do funcionamento da IES, mas sem compromisso de melhoria do ensino para além do mínimo regulatório; e (ii) o risco de homogeneização do ensino superior, por meio da adoção de métodos uniformes em todas as IES do grupo em todo o território nacional, o que seria, em tese, um prejuízo adicional à boa formação de profissionais no país. 673. Portanto, a análise de eficiências que será feita considerará não apenas eficiências produtivas, em linha com precedentes e com os dados trazidos pelas requerentes, mas também considerará as eficiências dinâmicas em termos de qualidade do ensino superior no Brasil e possíveis impactos da operação. VII.2 Aspectos qualitativos 674.

Como dito, muitas informações foram recebidas pela SG ao longo da instrução com preocupações diversas a respeito do impacto em termos de qualidade da presente operação para o setor de educação superior o Brasil. Contendo informações mais detalhadas, a SER trouxe parecer econômico com análise que avaliou o nível de qualidade das instituições da Kroton em 13 estados da federação, tendo como variável escolhida a nota dos alunos no Enade e também o IGC de cada IES. 675. O Exame Nacional de Desempenho de Estudantes (Enade) do INEP avalia o rendimento dos concluintes dos cursos de graduação, em relação aos conteúdos programáticos, habilidades e competências adquiridas em sua formação. A aplicação do Enade é feita de forma trienal para cada área do conhecimento. Ou seja, em cada ano, um grupo de cursos é avaliado, seguido por dois anos em que o teste é aplicado para outros 2 grupos de cursos. Os cursos avaliados no primeiro ano serão novamente alvo do teste no 4º ano, e assim sucessivamente. O IGC, por sua vez, é um indicador de qualidade das IES referente ao último triênio de avaliação, mas é computado anualmente, agregando outros indicadores de qualidade da graduação e pós-graduação, como o CPC (conceito Preliminar de Curso), e notas da Capes, respectivamente. Trata-se de um índice agregado, que captura a qualidade da IES de maneira ampla, considerando níveis e cursos distintos. 676.

No estudo encomendado pela SER, foi feita uma comparação da nota média dos alunos das IES do grupo Kroton em relação à nota média dos alunos das demais instituições, considerando os 13 estados da federação em que a Kroton está presente e também em nível nacional, durante três anos consecutivos, 2012, 2013 e 2014. 677. Os resultados da avaliação pelo Enade em nível nacional demonstraram que, em 2012, dos 16 cursos avaliados, em apenas 3 as IES da Kroton possuíam nota média acima da média nacional, mesmo desconsiderando as IES públicas e as privadas classificadas como de “elite”. Em 2013, dos 15 cursos avaliados, em 12 a nota média das IES Kroton estavam abaixo da média do mercado. E em 2014, dos 30 cursos avaliados, em 27 (90%) as notas da Kroton foram inferiores à média. 678. No comparativo por estado, as IES da Kroton se saíram melhor, embora o resultado tenha decaído ano a ano. Em 2012, dos 13 estados avaliados, em 6 as notas da Kroton ficaram abaixo da média. Em 2013, esse número subiu para 8 estados e, em 2014, do total de 14 estados, em 11 as notas das IES da Kroton ficaram abaixo da média do mercado. 679. Em relação ao IGC, comparando as IES da Kroton com elas mesmas ao longo do tempo, em 8 dos 14 estados houve queda no IGC entre 2012 e 2014. Em nível nacional, também houve queda do IGC no período analisado. 680. Em resumo, as informações trazidas pela SER demonstram que as IEs do grupo Kroton performaram, na média, abaixo do mercado na maioria dos cenários avaliados.

Além disso, denota-se pela evolução dos índices que poderia estar havendo uma piora desses índices ano a ano. 681. De maneira a contraditar esses dados, as requerentes também apresentaram parecer que objetivou demonstrar como, ao contrário do afirmado pelas concorrentes, o processo de aquisição de IES pela Kroton teria contribuído para o incremento da qualidade da educação. 682. Segundo o parecer juntado pelas requerentes, o Enade não seria o indicador mais apropriado para avaliar o desempenho acadêmico comparativo, já que: (i) por ser obrigatória, não é possível medir o nível de comprometimento do aluno com a avaliação; (ii) o exame seria incapaz de captar particularidades de cada IES; (iii) não é capaz de avaliar habilidades práticas, que tem sido, segundo as requerentes, o foco principal da Kroton; e (iv) metodologia de avaliação não permitiria conclusões sobre a qualidade real do curso. 683. À despeito das críticas apontadas, e da eventual pertinência quanto à imperfeição do referido indicador, fato é que as críticas feitas ao Enade se aplicam indistintamente a todas às IES, não sendo uma particularidade especifica das IES e dos alunos da Kroton. Em contraposição à utilização do Enade como métrica comparativa, as requerentes defendem o uso do indicador IDD – Índice de Diferença de Desempenho, que tem por objetivo refletir a diferença dentre o desempenho esperado e aquele observado.

Para seu cálculo, são utilizadas as notas dos alunos no Enem (Exame Nacional do Ensino Médio) e a nota no Enade, calculando-se a diferença entre ambas (Enade – Enem). Como se trata de um índice que mede a diferencia de desempenho do aluno antes de ingressar no ensino superior e logo após sair dele, o IDD, defende as requerentes, seria o melhor indicador para avaliar o desempenho de cada IES, pois conseguiria captar o valor agregado pela IES ao aluno. 684. O IDD é medido por curso e, assim como o IGC, possui escala de 1 a 5, sendo que a partir de 3 o conceito é considerado satisfatório. Com base na avaliação desse indicador, as requerentes apresentaram dados que demonstram que, dentre 9 aquisições de IES realizadas pela Kroton, em 7 ocasiões o percentual de cursos com IDD satisfatório se elevou após a aquisição. Em um caso ele se manteve igual e em outro ele caiu. 685. No que se refere ao IGC, as partes alegaram que o indicador das instituições Kroton vêm crescendo continuamente, sobretudo a partir de 2010. De acordo com informações trazidas pelas requerentes, em 2009, apenas 41,7% das IES Kroton possuíam IGC satisfatório (= ou > 3), chegando ao patamar de 100% de IES com IGC satisfatório em 2014. 686. Considerando as informações prestadas pelas requerentes, é possível verificar que há, de fato, uma tendência de melhoria da qualidade, sob o ponto de vista regulatório, no quadro geral de IES adquiridas pela Kroton ao longo dos anos.

Contudo, há ressalvas importantes a serem feitas. 687. O primeiro ponto se refere ao uso do IDD como métrica de avaliação da melhoria da qualidade do ensino. Como se trata de um indicador que mede a diferença de desempenho do aluno entre o momento de saída do ensino superior e a sua saída do ensino médio, o IDD pode sofrer alterações tanto pelo incremento na nota de saída (melhor desempenho no Enade), quanto pela piora em seu rendimento no Enem. Ou seja, um eventual viés de seleção na entrada do estudante no ensino superior, por meio de processos seletivos mais frouxos, e atração de alunos com menor desempenho no ensino médio pode levar a uma melhora do IDD de uma IES sem representar, necessariamente, um incremento de qualidade. Pelas informações disponíveis nos autos não é possível afirmar qual a origem da melhoria do IDD das IES Kroton após as aquisições, mas fato é que a nota de seus alunos no Enade, conforme demonstrado acima, apresenta desempenho abaixo da média na maioria dos cenários avaliados, o que pode denotar que o incremento do IDD possa decorrer de uma piora em seus processos seletivos, atraindo alunos com pior desempenho no ensino médio126. 688. No que se refere ao IGC e a evolução da quantidade de conceitos satisfatórios das IES Kroton ao longo dos anos, chegando ao patamar de 100% em 2014, é um resultado significativo obtido pelo grupo e que deve ser ressaltado. Mas também há algumas ressalvas a esses resultados.

126 O que, inclusive, faz bastante sentido quando se considera que as instituições de massa, como a Kroton, possuem mecanismos de atração de alunos que IES menores não possuem, como financiamento próprio, bolsas de estudo, dentre outros fatores que, conforme já explorado, incrementam sua capacidade de atração de novos alunos. Um incremento na captação sem critérios de seleção rígidos pode levar a média de qualidade dos alunos para baixo e interferir no IDD. Trata-se tão somente de uma hipótese, sem comprovação por meio de dados, mas que pode explicar os resultados obtidos. 689. Primeiramente, a obtenção de conceitos satisfatórios, ou seja, com nota mínima de 3 no IGC, não quer dizer que há uma política de busca pela excelência no ensino. Pelo contrário, corroborando alguns relatos trazidos por terceiros, há uma tendência pela busca e manutenção de patamares mínimos de qualidade que permitam a continuidade do funcionamento das IES adquiridas. 690. Em segundo lugar, a aquisição de IES menores, de atuação local, e com notas insatisfatórias no IGC para então, após a aquisição, realizar investimentos de modo a garantir a oferta de padrões mínimos de qualidade faz parte da estratégia dos grupos econômicos que atuam no setor.

E é salutar que isso seja feito em prol da qualidade do ensino e do bem-estar do próprio aluno que, de outra maneira, poderia sofrer sérios prejuízos caso a IES sofresse intervenção regulatória, procedimento que, invariavelmente, provoca transtornos de toda sorte. Ou seja, grande parte da evolução dos indicadores de qualidade institucional decorre da própria política do grupo de, ao adquirir IES que enfrentam dificuldades, realizar melhorias de maneira a garantir o pleno funcionamento da instituição. 691. Contudo, o que se avalia na presente operação é a consolidação de dois grupos econômicos de grande porte, os maiores do setor no Brasil, com indicadores de qualidade semelhantes. Ou seja, a Estácio não se enquadra no perfil de IES que, ao serem alvo de aquisição, recebem investimentos com o objetivo de melhoria de seus indicadores de qualidade, pois ela já se enquadra dentro dos padrões mínimos exigidos pelo MEC. 692. Por essas razões, embora seja possível reconhecer que, parte do movimento de aquisições empreendido pelos grupos econômicos que atuam no setor de educação superior no Brasil tenha conferido incremento na qualidade, ao menos considerando os indicadores regulatórios, considerando o histórico da Kroton e de outros grupos no setor, a SG entende que não há incentivos para incremento de qualidade após a presente operação.

Ainda, conforme exposto por diversos concorrentes, a operação provoca o efeito colateral de homogeneizar ainda mais o ensino superior, colocando sob a tutela de um mesmo grupo um número relevante de IES que hoje concorrem com a Kroton não apenas via preço, mas também por qualidade (ainda que limitada aos patamares mínimos), metodologia de ensino, propostas curriculares e outras variáveis tão desejáveis especialmente no mercado de ensino superior. VII.3 Eficiências - sinergias VII.3.1 Introdução 693. As partes apresentaram um relatório de eficiências considerando sinergias de redução de custos que seriam apropriadas após a operação. Segundo o relatório apresentado pelas requerentes, (Acesso restrito). Essas estimativas foram assim divididas, por fonte: Quadro X– Sinergias esperadas (Acesso restrito ). Âmbito local Âmbito corporativo Origem Valor (R$) Origem Valor (R$) Otimização do modelo acadêmico (Acesso restrito). Otimização do headcount administrativo (estruturas de gestão locais das unidades) (Acesso restrito). Otimização do headcount administrativo e dos gastos corporativos (Acesso restrito) Otimização e renegociação de contratos de (Acesso restrito). suprimentos das unidades locais Otimização do portfólio de produtos (Acesso restrito). Fonte: requerentes. 694. Cada um desses grupos de sinergias será analisado individualmente, a seguir. VII.3.2 Otimização do modelo acadêmico 695.

As partes argumentam que a otimização do modelo acadêmico seria capaz de proporcionar (Acesso restrito). Neste grupo estão incluídas as seguintes fontes de redução de custos: (Acesso restrito) 696. (Acesso restrito) 697. (Acesso restrito) 698. Além disso, (Acesso restrito) 699. (Acesso restrito). 700. O mesmo pode ser dito em relação aos demais pontos: nenhum deles parece decorrer especificamente da operação. (Acesso restrito) 701. Esses três últimos pontos sequer indicam como seriam obtidas tais reduções de custos, o que ao menos é passível de ser extraído das duas primeiras sinergias apontadas, embora não sejam específicas da operação. 702. Por tudo quanto exposto, esta SG entende que nenhuma das sinergias que envolvem a otimização do modelo acadêmico podem ser aceitas, por não serem específicas da operação e, algumas delas, meramente especulativas. VII.3.3 Otimização do Headcount administrativo local 703. Dentro deste grupo de sinergias as requerentes apontam três fontes de reduções de custos: (Acesso restrito) 704. (Acesso restrito) Conforme já afirmado pelo ex-Conselheiro Carlos Ragazzo127: “As Requerentes citam, novamente, o mencionado estudo do FTC, que, embora assevere que normalmente não contabiliza as “eficiências relacionadas apenas com custos fixos”128, tem considerado algumas reduções de custo fixo nas suas análises. De fato, o estudo revela que o FTC considera reduções de custo fixo, mas desde que tenham impacto de forma positiva na redução de custos variáveis.

Por meio desse critério, reduções relacionadas a marketing e outras despesas gerais,129 por exemplo, têm pouca aceitação, enquanto as relacionadas a racionalização de plantas e P&D tem um nível de aceitabilidade um pouco maior, embora ainda assim reduzido (não chega a 25%)130. A racionalização de plantas tem impacto maior no custo variável, enquanto as eficiências de P&D estão 127 AC nº 08012.004423/2009-18 de interesse das empresas Perdigão S.A. e Sadia S.A. 128 COATE, M. B.; HEIMERT, A. J., op. cit, tradução livre. 129 O Bureau of Competition (BC) da Federal Trade Commission não considerou qualquer eficiência de marketing, enquanto o Bureau of Economics (BE) aceitou 21%. 130 O Bureau of Competition aceitou 13% das eficiências em P&D e 12% das eficiências decorrentes de racionalização de plantas produtivas. O Bureau of Economics aceitou 24% das eficiências de P&D e 19% de racionalização das plantas. relacionadas a eficiências dinâmicas,131 justificando a aceitação parcial desses custos fixos, caso a caso.” 705. Assim, a aceitação de reduções de custo fixos devem ser aceitas em casos específicos, e de maneira limitada, e quando há elementos mínimos que indiquem que essa redução irá ser repassada para o consumidor.

Em benefício das requerentes, esta SG irá considerar as reduções de estruturas administrativas mencionadas como semelhantes às reduções decorrentes de racionalização de plantas, já que essas despesas podem ter um cunho variável, pois se relacionam com a atividade fim da empresa. 706. Nesse sentido, as sinergias totais esperadas seriam de (Acesso restrito) VII.3.4 Otimização e renegociação de contratos de suprimentos das unidades locais 707. Neste grupo estão as seguintes fontes de reduções de custos(Acesso restrito) 708. Algumas dessas despesas parecem ser meramente especulativas, como é o caso das (Acesso restrito). As partes alegam que a Kroton paga cerca de (Acesso restrito) do que a Estácio em aluguel, (Acesso restrito) em energia, (Acesso restrito)em obras e (Acesso restrito) por m² em segurança. Tais despesas podem variar muito a depender da praça de atuação de cada grupo, (Acesso restrito) Ou seja, na ausência de informações mais concretas sobre o atingimento de tais sinergias, essas eficiências devem ser prontamente descartadas. 709. No que se refere (Acesso restrito), de fato, é plausível cogitar tais reduções, que podem decorrer de melhores contratos entre cada uma das partes. (Acesso restrito) Considerando o perfil de despesas variáveis de todos esses custos, e os argumentos trazidos pelas partes, a SG optou por acatar tais sinergias, estimadas entre (Acesso restrito). 710.

A última rubrica, classificada como outras despesas, por ser genérica e pouco descritiva, será descartada da análise. VII.3.5 Otimização do portfólio de produtos 711. Esta rubrica contempla (Acesso restrito) 712. (Acesso restrito) 713. Embora bastante plausível, pois é razoável admitir que as partes passem a ofertar um portfólio de cursos conjunto, que contemple todas as opções hoje disponíveis em cada uma das IES, não é possível considerar que tais eficiências sejam específicas da operação. (Acesso restrito) porquanto a SG descarta tais eficiências na análise. VII.3.6 Otimização do headcount administrativo e dos gastos corporativos 714. As reduções de custos deste grupo possuem as seguintes fontes: (Acesso restrito). Nota-se que, diferente da otimização de estruturas administrativas regionais e locais, aqui está sendo considerada a estrutura central da empresa. 715. Como já dito, gastos redundantes são os de mais fácil comprovação em qualquer operação, porque é uma decorrência lógica que as estruturas administrativas, que dão suporte às atividades fins, sejam otimizadas e reduzidas, dado que não crescem na proporção dos negócios da empresa, ou seja, o aumento do volume de negócios decorrente de uma 131 Eficiências dinâmicas estão relacionados a melhoria da qualidade e lançamento de novos produtos, entre outras. A dificuldade das autoridades de defesa da concorrência em aceitar essas eficiências é a dificuldade de mensuração dos ganhos e o prazo de alcance das eficiências.

fusão/aquisição não demanda uma área administrativa proporcionalmente maior. Essa é uma definição básica do que são os custos fixos de uma organização. 716. Por conseguinte, embora não possuam caráter especulativo e sejam específicas da operação, despesas fixas, como já dito, não devem ser, salvo em casos específicos (e este caso não configura uma exceção), consideradas eficiências de uma operação, pois são economias geralmente absorvidas pela empresa e não repassadas ao consumidor. VII.4 Eficiências - conclusões 717. Como visto, as eficiências não devem ser analisadas apenas sob a perspectiva de sinergias, aquelas decorrentes de reduções de custos, mas também sob o ponto de vista concorrencial. Na presente operação, considerando ser o mercado de educação superior bastante sensível para a economia, a SG entendeu que a análise de eficiências dinâmicas relacionadas à qualidade do ensino deveria também ser objeto de análise. 718. Em geral, o exercício de poder de mercado é avaliado considerando a variável preço e a possibilidade de aumento após a operação. O próprio Guia considera o exercício de poder de mercado um aumento significativo, mas não transitório, dos preços em um determinado mercado. Não obstante, deve-se ter em mente que a defesa da concorrência é um meio para se alcançar maior nível de eficiência dos mercados, eficiência que se reveste em melhoria do bem-estar do consumidor. Conforme Kolasky e Dick: “Eficiência é o objetivo, competição é o processo.

Quando o processo competitivo é deixado a seguir seu curso – não afetado por práticas exclusionárias ou acordos anticompetitivos entre firmas – os incentivos das firmas em afastar clientes de seus rivais por meio da oferta de preços mais baixos, qualidade superior, ou novidades em seus produtos levará necessariamente essas firmas a sempre procurar formas mais eficientes de se fazer negócios”. (tradução livre) 719. Diante de tudo que foi analisado neste parecer, os potenciais riscos decorrentes desta operação não se limitam à possibilidade de aumento de preços. Outras preocupações que surgiram ao longo da análise apontam para a possibilidade de: (i) redução da competição potencial por novos mercados; (ii) desincentivo à melhoria na qualidade do ensino superior; (iii) homogeneização de matrizes curriculares e metodologias de ensino superior, reduzindo a diversidade de formação de profissionais no país; (iv) incentivo à adoção de práticas exclusionárias por parte das requerentes; e (v) incentivo à colusão tácita em função do porte das requerentes e incapacidade dos concorrentes em impor rivalidade efetiva frente à empresa resultante. 720. As eficiências apresentadas pelas requerentes e passíveis de serem consideradas, totalizam um valor de (Acesso restrito), um percentual de apenas (Acesso restrito) do total de despesas, considerando-se o teto da estimação muito abaixo de valores que o CADE já considerou insuficientes no passado132. 721.

Ainda assim, a SG entende que os eventuais benefícios decorrentes de sinergias deverão ser absorvidos internamente pelas requerentes na forma de maior lucratividade. Na ausência de concorrência efetiva, o repasse desses ganhos ao consumidor fica comprometido, o que 132 No Ato de Concentração nº 08012.005889/2010-74, de interesse das empresas Sadia S.A. e Perdigão S.A., o Conselho não considerou os ganhos de eficiência de cerca de (acesso restrito) como suficientes, enquanto no Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91, já mencionado, embora a redução de custos fosse de (acesso restrito) dos custos variáveis totais, os ganhos também não foram considerados. 132 Fls. 2287-2291 dos autos de acesso restrito. vai de encontro ao espírito do §6º do artigo 88 da Lei 12.529, que impõe o repasse de parte substancial dos benefícios aos consumidores. 722. Em verdade, analisando-se os dados financeiros de ambos os grupos econômicos e as informações de preço médio praticado nos diversos mercados aqui analisados, há indícios que apontam no sentido de que os benefícios decorrentes da escala atingida pela Kroton já estão sendo absorvidos majoritariamente pela empresa na forma de lucros, sem repasse de melhorias relevantes aos alunos, um indício de possível poder de mercado prévio à operação e que será exacerbada caso a operação seja aprovada. 723.

Como visto na análise dos mercados presenciais, em diversos municípios, tais como Niterói, Campo Grande, Macapá e Santo André, as requerentes possuem os maiores valores para o ticket médio de mensalidades. No EAD, as marcas da Kroton possuem ticket médio superior ao da Estácio e ao de outros concorrentes, e vem conseguindo manter a liderança e crescer em patamares significativos. A manutenção de preços mais elevados que os de seus concorrentes é um indicador de existência de posição dominante por parte da empresa, o que apenas seria reforçado por meio da operação. 724. Por outro lado, os indicadores financeiros da Kroton vêm apresentando melhorias significativas, à despeito da crise vivenciada no ensino superior após a redução dos financiamentos estatais via FIES. Por exemplo, conforme informações extraídas da apresentação de resultados do 4º trimestre de 2015, verificou-se que a receita líquida total cresceu 9% em um ano, o EBTIDA133 cresceu 28% e o lucro líquido, 30%. Ou seja, mesmo com um crescimento menor da receita, o lucro cresceu de maneira significativa, resultado do aumento da margem da empresa. 725. Chama atenção também os dados relativos a cada um dos segmentos de educação superior. No presencial, o lucro bruto cresceu 14% e o resultado operacional, 16%. Já no EAD, mesmo com um crescimento menor do lucro bruto, de apenas 4%, a empresa conseguiu elevar sua margem operacional em 15%, chegando ao patamar de 64,7%. 726.

Obviamente que cabe à empresa buscar os melhores resultados para si e seus acionistas, gerando valor para quem a financia. Contudo, em um cenário de crise econômica, chama atenção o fato de que a empresa consegue perceber resultados tão positivos, mantendo ou elevando suas margens, precificando acima de seus principais concorrentes, inclusive a Estácio, e ainda permanecer com folga na liderança do mercado134. São indícios que, somados, denotam capacidade de exercício de poder de mercado, capacidade que seria potencializada com a união com seu principal concorrente. 727. Por essas razões, a SG entende que a presente operação não oferece eficiências antitruste razoáveis para que os potenciais prejuízos concorrenciais sejam suplantados, não sendo possível sua aprovação sem restrições. VIII. REMÉDIOS VIII.1 – Introdução 133 Lucro antes de impostos, taxas, depreciação e amortização. 134 Cabe destacar também declaração do presidente da Estácio em entrevista à Reuters Brasil. Nessa entrevista o presidente indicou que nos planos de reestruturação da Estácio estão “garantir tíquete médio mais elevado, estabilidade da geração de caixa, melhorar o perfil da base de alunos e conter os níveis de evasão”. Não houve menção a melhoria de qualidade, mas apenas aumento de rentabilidade da empresa. ENTREVISTA-Estácio vê com otimismo captações de alunos após lançar produto próprio de financiamento. Reuters Brasil.

sexta-feira, 20 de janeiro de 2017 http://br.reuters.com/article/businessNews/idBRKBN1541J4?pageNumber=2&virtualBrandChannel=0&sp=true 728. Diante de tudo visto até este ponto, a SG conclui que a presente operação é potencialmente danosa ao ambiente competitivo do setor de educação superior como um todo, seja na modalidade presencial, seja no EAD. Ademais, conforme análise de eficiências, além daquelas apresentadas pelas requerentes serem insuficientes para compensar os problemas aventados, há também riscos sob o ponto de vista de redução de eficiências dinâmicas, com prejuízos para a qualidade do ensino superior no Brasil e as decorrências disso para a economia como um todo. Ou seja, trata-se de uma operação que não pode ser aprovada sem restrições, sendo pertinente indagar, inclusive, se é possível sua aprovação mesmo com alguma eventual restrição. Assim, esta etapa visa examinar se há remédios possíveis, dentro do conhecimento desta SG, capazes de eliminar os problemas concorrenciais verificados. 729. Vale ressaltar que as informações que serão aqui apresentadas reportam o conhecimento acumulado pela SG ao longo da instrução da presente operação, tratando-se meramente de hipóteses e não tendo relação com qualquer proposta formalmente apresentada pelas requerentes. A análise também considerará dois critérios que se entende necessários para a adoção de remédios: (i) a suficiência dos remédios;

e (ii) a viabilidade, seja legal ou operacional, das medidas eventualmente adotadas. VIII.2 Suficiência (Acesso restrito) VIII.3 Viabilidade (Acesso restrito) VIII.4 Conclusão (Acesso restrito) IX. RECOMENDAÇÃO 730. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, II, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se o oferecimento de impugnação desta operação ao Tribunal.

ANEXO I - Sobreposições em graduação EAD UF Município Curso AC RIO BRANCO Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão logística Pedagogia Serviço social ARAPIRACA Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social MACEIO Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social AP MACAPA Ciências contábeis BA JEQUIE Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão de pessoal / recursos humanos Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SALVADOR Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social CE FORTALEZA Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social JUAZEIRO DO NORTE Administração Administração hospitalar Administração pública Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de matemática Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social QUIXERAMOBIM Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Pedagogia Serviço social DF BRASILIA Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social ES SAO MATEUS Administração VITORIA Adm

inistração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social GO ANAPOLIS Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia GOIANIA Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social JATAI Administração Ciências contábeis Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia MINEIROS Administração Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia PLANALTINA Administração Ciências contábeis Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia Serviço social MA SAO LUIS Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social MG BELO HORIZONTE Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Engenharia civil Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social BETIM Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia Serviço social DIVINOPOLIS Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Pedagogia Serviço social JUIZ DE FORA Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão fi

nanceira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social MS CAMPO GRANDE Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social TRES LAGOAS Administração Ciências contábeis Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão logística Pedagogia Serviço social MT BARRA DO GARCAS Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Pedagogia Serviço social PA BELEM Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social PB JOAO PESSOA Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social PE RECIFE Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social PR CURITIBA Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social FOZ DO IGUACU Administração Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social LONDRINA Administração Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão logística Pedagogia RJ CABO FRIO Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Marketing e

propaganda Pedagogia Serviço social CAMPOS DOS GOYTACAZES Administração Administração pública Ciências contábeis Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão logística Pedagogia DUQUE DE CAXIAS Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social MACAE Administração Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia NITEROI Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de matemática Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social NOVA FRIBURGO Administração Administração hospitalar Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Marketing e propaganda Pedagogia NOVA IGUACU Administração Administração pública Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social PETROPOLIS Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Marketing e propaganda Pedagogia RIO DE JANEIRO Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Formação de professor de matemática Gestão ambiental Gestão de pes

soal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SAO GONCALO Administração Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia SAO JOAO DE MERITI Administração Formação de professor de história Gestão logística Pedagogia Serviço social RN NATAL Administração Administração hospitalar Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de história Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social RO ARIQUEMES Administração Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia Serviço social RR BOA VISTA Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social RS SANTA MARIA Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SC FLORIANOPOLIS Administração Administração hospitalar Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Formação de professor de história Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Pedagogia Serviço social JOINVILLE Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Marketing e propaganda SE ARACAJU Administração Administração pública Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Pedagogia Serviço social SP ANDRADINA Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Pedagogia Serviço social ARACATUBA Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social ARARAQUARA

Serviço social ARARAS Administração Ciências contábeis Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia ATIBAIA Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social BARRETOS Administração Ciências contábeis Gestão financeira Marketing e propaganda Pedagogia BAURU Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social BRAGANCA PAULISTA Administração Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social CAMPINAS Administração Ciências contábeis Pedagogia CATANDUVA Empreendedorismo Pedagogia ITU Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Empreendedorismo Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia Serviço social JACAREI Administração Empreendedorismo Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social JAU Administração Ciências contábeis Pedagogia Serviço social JUNDIAI Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social MATAO Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social MOGI DAS CRUZES Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia MOGI GUACU Gestão financeira Gestão logística OSASCO Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social PIRACICABA Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social PIRASSUNUNGA Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Gestão de pessoal / recursos humanos Pedagogia Serviço social RIBEIRAO PRETO Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrang

eira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social RIO CLARO Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia SANTO ANDRE Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SAO BERNARDO DO CAMPO Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SAO JOAO DA BOA VISTA Administração Ciências contábeis Empreendedorismo Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão logística Pedagogia Serviço social SAO JOSE DO RIO PRETO Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SAO JOSE DOS CAMPOS Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SAO PAULO Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SERTAOZINHO Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social SOROCABA Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Empreendedorismo Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Formação de professor de língua/literatura vernácula (português) Gestão ambiental Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Marketing e propaganda Pedagogia Serviço social TO PALMAS Administração Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) Ciências contábeis Formação de professor de língua/literatura estrangeira moderna Gestão de pessoal / recursos humanos Gestão financeira Gestão logística Pedagogia

Serviço social ANEXO II – Ofícios enviados pela SG Ofícios enviados pela SG IES nº ofício IES nº ofício IES nº ofício 1 PUC Minas 4594 61 IESGF 4784 121 Degrau Cultural 6662 2 UNA/ANIMA 4611 62 USJ 4727 122 Curso Esfera 6663 3 Fumec 4612 63 FASC 4728 123 Aprimore 6664 4 Unibh 4613 64 UNICEUMA 4729 124 Curso Maxx 6665 5 Newton Paiva 4614 65 FACAM 4731 125 Curso Multiplus 6666 6 Faculdade Promove (Única Educacional) 4625 66 IMEC 4734 126 Curso Pra Passar 6667 7 FBMG 4621 67 UNDB 4735 127 CPCON 6668 8 Universo/Unitri 4615 68 FACEM 4737 128 Faculdade Alfa - FA 6389 9 Izabela Hendrix 4616 69 CEST 4738 129 Faculdade Figueiredo Costa - FIC 6391 10 FacisaBH 4617 70 IFES 4739 130 Faculdade de Tecnologia de Alagoas - FAT 6392 11 Facemg 4618 71 ABMES 4781 131 Centro Universitário São Camilo 6393 12 Soebras 4620 72 ANUP 4787 132 Faculdade de Tecnologia do Amapá - META 6396 13 FAE 4644 73 ANACEU 4788 133 Faculdade Santa Fé - CESSF 6409 14 FAPRO 4645 74 ABRAFI 4789 134 Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Boa Esperança - FAFIBE 6410 15 Dom Bosco/Salesiana 4627 75 ABED 4806 135 Faculdade Centro Sul do Paraná - FACSPAR 6411 16 Facsul 4628 76 CRUB 4807 136 Faculdade de Ciências de Wenceslau Braz - FACIBRA 6414 17 FCG 4631 77 ANEC 4808 137 Centro Universitário de Belo Horizonte 6413 18 Unigran 4633 78 SEMESP 4809 138 Faculdade União Cultural do Estado de São Paulo - UCESP 6415 19 Uni-Anhanguera 4850 79 SINDEPESDF 4810 139 Faculdade Inesp - Instituto Nacional de Ensino e Pesquisa – INESP 6416 20 Iueso 4634 80 UNIARA 5054 140 Faculdade Paulista 6417 21 Cambury 4635 81 FGF 5092 141 Faculdade Governador Ozanam Coelho 6418 22 Faculdade Delta 4636 82 FAEL 5093 142 Faculdades Integradas Maria Thereza (FAMATH) 6419 23 Unip 4637 83 Universidade Franca 5094 143 Faculdade de Tecnologia Ippeo 6420 24 CEAP 4638 84 UCB 5097 144 Universidade do Vale do Itajaí - UNIVALI 6421 25 Fabran 4639 85 PUC - Rio 5098 145 Faculdade Corporativa Cespi - FACESPI 6422 26 IMMES 4640 86 UNIS-MG 5099 146 Faculdade de Tecnologia Senai São José - SENAISC 6423 27 Fesam 4641 87 Fesl 5101 147 Instituto de Ensino Superior da Grande Florianópolis - IESGF 6424 28 Meta 4642 88 Signorelli 5103 148 Faculdade Educacional de Cornélio Procópio - FACED 6426 29 FAA/Iesa 4662 89 Cruzeiro do Sul 5127 149 Faculdade Metropolitana do Estado de São Paulo - FAMEESP 6493 30 Mauricio de Nassau/SER 4663 90 FTSA 5106 150 Universidade de Ribeirão Preto 6428 31 CESMAC 4664 91 IAVM - Candido Mendes 5107 151 Faculdade de Selvíria - FAZ 6429 32 FACIMA 4665 92 CBTA - Uniesp 5108 152 Faculdade de Tecnologia Jardim - FATEJ 6430 33 FITS/UNIT 4666 93 FAT 5239 153 Faculdade Cidade Verde (FCV) 6431 34 Unilassalle 4668 94 UNEF 5251 154 UNIP 5549 35 Universo/Unitri 4670 95 FAN 5252 155 UNINTER 5550 36 UCAM 4669 96 FNSL 5253 156 Cesumar 5551 37 Afarp/Uniesp 4671 97 FSF 5265 157 Uniasselvi 5552 38 Moura Lacerda/CUML 4681 98 IPOG 5266 158 Unimes 5553 39 Unaerp 4682 99 IMED 5268 159 Laureate 5554 40 Reges 4683 100 Avantis 5269 160 Fumec 6544 41 FSA/CUFSA 4684 101 Facsete 5270 161 Anima Educação 6565 42 IESA 4685 102 FAC INPG 5275 162 Newton Paiva 6568 43 ESAGS/STRONG 4686 103 SenacSP 6080 163 Universo/Unitri/ ASOEC 6576 44 FOCO 4687 104 FAQ 6073 164 Dom Bosco/Salesiana 6577 45 FATEP/PENTAGONO 4688 105 FACAB 6078 165 Unip 6578 46 IED 4689 106 UNISAL 5288 166 Unigran 6579 47 Rio Branco 4851 107 Conchas 5294 167 Meta 6580 48 FIP 4690 108 FALC 5297 168 Unilassalle 6581 49 Unipaulistana 4691 109 FCE 5298 169 UCAM 6582 50 Unip 4692 110 FACESPI 6074 170 FTC 6586 51 FTC 4693 111 INPG 6076 171 Dom Pedro II 6590 52 Dom Pedro II 4694 112 FAVENI 6079 172 Unifacs - Laureate 6592 53 Unifacs - Laureate 4696 113 UNIVAP 5305 173 Ruy Barbosa - Devry 6594 54 Ruy Barbosa - Devry 4697 114 FCV 5306 174 Unijorge - Whitney 6595 55 Unijorge / Whitney 4698 115 Damásio 5506 175 FSBA 6596 56 FSBA 4699 116 Estratégia Concursos 5520 176 FSA/CUFSA 6597 57 Unirb 4700 117 Somos Educação 5521 177 IESA 6598 58 FVG 4701 118 Eu vou Passar 5522 178 ESAGS/STRONG 6599 59 FSS 4702 119 IOB Concursos 5523 179 FATEP/PENTAGONO 6600 60 UCSAL 4703 120 Progressão 6661 180 Uniceuma 6601 181 FACAM 6602 182 Undb 6603 183 Cest 6604 ANEXO III – Dados de market share dos mercados de graduação EAD - local Estado Município Curso Kroton Estácio TOTAL UNESA UNISEB AC Rio Branco Administração 32 0 34 66 Ciências Contábeis 39 0 57 96 Formação de professor de português 85 0 10 95 Gestão de pessoal/RH 12 0 31 43 Gestão Logísitca 34 0 15 49 Pedagogia 25 0 24 49 Serviço Social 45 0 16 61 AL Arapiraca Administração 75 0 24 99 Ciências Contábeis 67 0 33 100 Gestão Ambiental 54 0 15 69 Gestão de pessoal/RH 92 0 7 99 Pedagogia 78 0 14 92 Serviço Social 75 0 17 92 AL Maceió Administração 66 16 3 85 Administração Hospitalar 85 15 0 100 Administração Pública 51 13 0 64 Análise e Desenv.

de Sistemas 57 42 0 99 Ciências Contábeis 54 15 5 74 Empreendedorismo 36 36 0 73 Formação de Professor de História 57 12 0 69 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 6 0 69 75 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 77 13 0 90 Formação de Professor de Matemática 46 26 0 72 Gestão Ambiental 72 15 0 87 Gestão de pessoal/RH 49 10 1 60 Marketing e Propaganda 50 26 0 76 Pedagogia 63 4 2 69 Serviço Social 57 5 0 62 BA Jequie Administração 87 0 13 100 Ciências Contábeis 77 0 23 100 Empreendedorismo 14 0 86 100 Marketing e Propaganda 67 0 33 100 Pedagogia 82 0 18 100 Serviço Social 92 0 8 100 BA Salvador Administração 16 17 5 38 Administração Hospitalar 65 35 0 100 Administração Pública 16 33 0 49 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 26 56 2 83 Ciências Contábeis 18 26 7 51 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 18 14 1 33 Gestão Ambiental 27 28 0 56 Gestão de pessoal/RH 22 16 1 39 Gestão Logística 15 16 0 31 Marketing e Propaganda 12 20 1 33 Serviço Social 36 8 1 45 CE Fortaleza Administração Hospitalar 33 67 0 100 Administração Pública 20 60 0 80 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 8 89 0 97 Ciências Contábeis 15 45 0 60 Empreendedorismo 9 39 0 49 Formação de Professor de História 11 86 0 97 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 39 61 0 100 Gestão Logística 10 52 0 62 Marketing e Propaganda 15 68 0 83 Pedagogia 12 20 0 22 Serviço Social 34 12 0 46 CE Juazeiro do Norte Administração 64 36 0 100 Administração Hospitalar 73 27 0 100 Ciências Contábeis 64 36 0 100 Empreendedorismo 10 90 0 100 Formação de Professor de História 19 81 0 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 54 46 0 100 Formação de Professor de Matemática 10 90 0 100 Gestão de pessoal/RH 74 26 0 100 Gestão Financeira 10 90 0 100 Marketing e Propaganda 72 28 0 100 Pedagogia 74 26 0 100 Serviço Social 88 12 0 100 CE Quixeramobim Administração 85 15 0 100 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 93 0 8 100 Ciências Contábeis 67 0 33 100 DF Brasília Administração 53 0 11 64 Ciências Contábeis 45 0 18 63 Empreendedorismo 33 0 7 40 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 44 0 56 100 Gestão de pessoal/RH 61 0 8 69 Gestão Financeira 26 0 9 35 Marketing e Propaganda 44 0 10 54 Pedagogia 58 0 7 65 ES Vitória Administração 17 52 15 84 Administração Hospitalar 50 50 0 100 Administração Pública 18 44 0 62 Ciências Contábeis 13 47 27 86 Empreendedorismo 6 87 1 94 Formação de Professor de História 20 32 23 75 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 5 54 41 100 Formação de Professor de Matemática 17 67 0 84 Gestão de pessoal/RH 54 34 7 95 Gestão Financeira 8 68 7 83 Gestão Logísticas 32 60 0 92 Marketing e Propaganda 12 37 1 50 Pedagogia 44 27 16 87 Serviço Social 61 35 1 97 GO Anápolis Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 89 0 11 100 Marketing e Propaganda 56 0 6 63 GO Goiânia Administração 44 14 12 70 A

dministração Hospitalar 39 55 0 94 Administração Pública 65 19 0 84 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 35 55 0 90 Ciências Contábeis 51 18 16 86 Empreendedorismo 38 22 1 61 Formação de Professor de História 10 80 0 90 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 35 37 28 100 Formação de Professor de Matemática 23 66 0 89 Gestão Ambiental 58 23 5 86 Gestão de pessoal/RH 59 19 1 79 Gestão Financeira 12 52 0 63 Gestão Logística 57 29 1 87 Marketing e Propaganda 57 30 3 89 Pedagogia 68 7 3 78 Serviço Social 84 9 0 93 GO Jataí Administração 51 0 48 99 Ciências Contábeis 45 0 54 99 Gestão de pessoal/RH 58 0 39 97 Pedagogia 29 0 58 87 GO Mineiros Administração 63 0 37 100 Gestão de pessoal/RH 86 0 14 100 Pedagogia 63 0 37 100 GO Planaltina Administração 33 0 67 100 Gestão de pessoal/RH 26 0 74 100 Pedagogia 41 0 59 100 Serviço Social 54 0 46 100 MA São Luis Administração 29 0 21 50 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 28 0 50 78 Ciências Contábeis 34 0 25 59 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 92 0 8 100 Gestão Financeira 11 0 41 52 Marketing e Propaganda 20 0 48 68 MG Belo Horizonte Administração 29 25 6 59 Administração Hospitalar 55 43 0 98 Administração Pública 26 17 0 43 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 26 54 1 81 Ciências Contábeis 29 27 6 63 Empreendedorismo 32 24 0 56 Engenharia Civil 13 25 0 38 Formação de Professor de História 27 44 0 71 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 31 37 32 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 26 36 0 62 Formação de Professor de Matemática 27 43 0 70 Gestão Ambiental 34 28 1 63 Gestão de pessoal/RH 41 30 4 75 Gestão Financeira 17 33 2 52 Gestão Logística 42 31 0 73 Marketing e Propaganda 39 33 2 74 Pedagogia 33 13 6 52 Serviço Social 67 19 5 92 MG Betim Ciências Contábeis 54 0 8 62 MG Divinópolis Administração 28 0 60 88 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 6 0 88 94 Ciências Contábeis 42 0 39 81 Empreendedorismo 24 0 24 48 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 25 0 50 75 Gestão Ambiental 36 0 21 57 Gestão de pessoal/RH 19 0 64 83 Gestão Financeira 8 0 43 51 Pedagogia 25 0 34 59 Serviço Social 43 0 29 73 MG Juiz de Fora Administração 21 60 1 82 Administração Hospitalar 13 83 0 96 Administração Pública 10 47 0 57 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 6 91 0 97 Ciências Contábeis 13 61 2 76 Empreendedorismo 33 36 0 69 Formação de Professor de História 5 77 0 82 Formação de Professor de Matemática 9 76 0 85 Gestão Ambiental 36 56 0 92 Gestão de pessoal/RH 40 46 2 88 Gestão Logística 19 62 0 81 Marketing e Propaganda 5 74 0 79 Pedagogia 35 28 0 63 Serviço Social 51 42 1 94 MS Campo Grande Administração 63 6 1 70 Administração Hospitalar 53 14 0 67 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 11 40 0 51 Ciências Contábeis 58 8 0 66 Empreendedorismo 21 10 0 31 Formação de Professor de História 10 21 0 31 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 84 15 1 100 Gestão de

pessoal/RH 72 7 0 79 Gestão Financeira 8 25 0 33 Marketing e Propaganda 61 13 0 74 MS Três Lagoas Administração 62 0 9 71 Ciências Contábeis 8 0 27 35 Gestão Ambiental 43 0 6 49 Gestão de pessoal/RH 57 0 15 72 Pedagogia 48 0 8 56 Serviço Social 76 0 8 84 MT Barra do Graças Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 67 0 33 100 Gestão Financeira 67 0 8 75 PA Belém Administração Hospitalar 26 29 0 55 Administração Pública 45 22 0 67 Formação de Professor de História 10 44 0 54 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 46 54 0 100 Gestão Ambiental 15 28 0 43 Gestão Financeira 9 54 0 63 PB João Pessoa Administração 55 0 8 63 Ciências Contábeis 50 0 8 58 Pedagogia 28 0 6 34 PE Recife Administração 22 53 0 75 Administração Hospitalar 59 40 0 99 Administração Pública 12 27 0 39 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 8 74 0 82 Ciências Contábeis 9 31 0 40 Empreendedorismo 9 35 0 44 Formação de Professor de História 8 76 0 84 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 14 86 0 100 Formação de Professor de Matemática 7 72 0 79 Gestão Ambiental 41 42 0 83 Gestão de pessoal/RH 28 52 0 80 Gestão Logística 15 27 0 52 Marketing e Propaganda 24 46 0 70 Serviço Social 40 14 0 54 PR Curitiba Ciências Contábeis 21 0 11 32 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 11 0 89 100 Serviço Social 53 0 7 60 PR Foz do Iguaçu Ciências Contábeis 26 0 18 44 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 25 0 75 100 Serviço Social 65 0 5 70 PR Londrina Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 11 0 89 100 RJ Cabo Frio Administração 23 73 0 96 Administração Hospitalar 93 7 0 100 Administração Pública 69 31 0 100 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 32 68 0 100 Ciências Contábeis 12 79 0 91 Empreendedorismo 58 35 0 93 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 42 58 0 100 Formação de Professor de Matemática 90 10 0 100 Gestão Ambiental 64 9 0 73 Gestão de pessoal/RH 28 70 0 98 Marketing e Propaganda 47 47 0 95 Pedagogia 37 59 0 96 Serviço Social 31 69 0 100 RJ Campo dos Goytacazes Administração 28 62 0 90 Administração Pública 10 86 0 96 Ciências Contábeis 26 68 0 94 Formação de Professor de História 19 65 0 84 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 55 32 0 87 Gestão Ambiental 51 48 0 99 Gestão de pessoal/RH 48 50 0 98 Pedagogia 74 20 0 94 RJ Duque de Caxias Administração 13 63 12 88 Administração Hospitalar 86 14 0 100 Administração Pública 19 49 0 68 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 39 61 0 100 Ciências Contábeis 19 78 3 99 Empreendedorismo 19 66 2 87 Formação de Professor de História 50 43 0 93 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 44 17 28 89 Formação de Professor de Matemática 88 12 0 100 Gestão Ambiental 14 78 4 96 Gestão de pessoal/RH 6 77 3 86 Gestão Financeira 11 76 3 89 Gestão Logística 6 88 2 93 Marketing e Propaganda 10 82 0 92 Pedagogia 17 10 31 58 Serviço Social

82 0 18 100 RJ Macaé Administração 53 34 0 87 Administração Pública 21 50 0 71 Ciências Contábeis 63 37 0 100 Empreendedorismo 20 64 0 84 Formação de Professor de História 10 90 0 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 71 29 0 100 Formação de Professor de Matemática 12 88 0 100 Gestão Ambiental 46 43 0 89 Gestão de pessoal/RH 50 36 0 86 Gestão Financeira 13 83 0 96 Gestão Logística 75 9 0 84 Pedagogia 60 23 0 83 RJ Niterói Administração 22 68 0 90 Administração Hospitalar 8 92 0 100 Administração Pública 31 50 0 71 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 11 89 0 100 Ciências Contábeis 19 75 0 94 Empreendedorismo 11 72 0 83 Formação de Professor de História 8 78 0 86 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 39 61 0 100 Formação de Professor de Matemática 13 82 0 95 Gestão de pessoal/RH 36 61 0 97 Gestão Financeira 12 68 0 78 Gestão Logística 53 42 0 95 Marketing e Propaganda 20 75 0 95 Pedagogia 37 48 0 85 Serviço Social 36 63 0 99 RJ Nova Friburgo Administração 28 62 0 90 Administração Hospitalar 50 50 0 100 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 25 75 0 100 Ciências Contábeis 46 52 0 98 Empreendedorismo 43 55 0 98 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 33 67 0 100 Gestão Ambiental 74 24 0 98 Gestão de pessoal/RH 33 63 0 96 Marketing e Propaganda 45 55 0 100 Pedagogia 25 39 0 64 RJ Nova Iguaçu Administração 28 68 0 96 Administração Pública 21 74 0 95 Ciências Contábeis 24 74 0 98 Empreendedorismo 9 86 0 95 Formação de Professor de História 15 84 0 99 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 76 24 0 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 7 90 0 97 Formação de Professor de Matemática 14 86 0 100 Gestão Ambiental 9 88 0 97 Gestão de pessoal/RH 32 67 0 99 Gestão Financeira 29 69 0 98 Gestão Logística 32 67 0 98 Marketing e Propaganda 20 80 0 100 Pedagogia 31 60 0 91 Serviço Social 43 58 0 100 RJ Petrópolis Administração 60 35 0 95 Administração Hospitalar 35 65 0 100 Administração Pública 30 53 0 83 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 49 50 0 99 Ciências Contábeis 57 39 0 96 Empreendedorismo 55 26 0 81 Formação de Professor de História 59 40 0 99 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 29 67 0 96 Formação de Professor de Matemática 37 61 0 98 Gestão Ambiental 65 27 0 92 Gestão de pessoal/RH 54 36 0 89 Marketing e Propaganda 63 25 0 88 Pedagogia 53 38 0 91 RJ Rio de Janeiro Formação de Professor de História 6 92 0 98 Gestão Ambiental 8 73 0 81 Gestão de pessoal/RH 6 83 1 90 Gestão Logística 8 81 0 89 Pedagogia 10 59 0 69 Serviço Social 27 69 0 96 RJ São Gonçalo Administração 13 78 0 91 Ciências Contábeis 11 87 0 98 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 35 65 0 100 Gestão de pessoal/RH 15 81 0 96 Logística 19 78 0 97 Marketing e Propaganda 12 85 0 97 Pedagogia 21 54 0 75 RJ São João de Meriti Administração 15 82 0 97 Formação de Professor de História 9 91 0 100 Gestão Lo

gística 8 92 0 100 Pedagogia 11 89 0 100 Serviço Social 7 93 0 100 RN Natal Administração Hospitalar 47 53 0 100 Administração Pública 32 19 0 51 Formação de Professor de História 18 75 0 93 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 11 35 53 100 Gestão Ambiental 6 70 2 78 RO Ariquemes Administração 89 0 10 99 Ciências Contábeis 89 0 11 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 50 0 50 100 Gestão de pessoal/RH 14 0 86 100 Pedagogia 55 0 6 61 Serviço Social 93 0 7 100 RR Boa Vista Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 63 0 13 76 Gestão Ambiental 38 0 15 53 Marketing e Propaganda 42 0 11 53 RS Santa Maria Administração 45 0 19 63 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 61 0 5 66 Ciências Contábeis 40 0 28 68 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 10 0 90 100 Marketing e Propaganda 32 0 6 38 Serviço Social 69 0 9 78 SC Florianópolis Administração 5 28 1 34 Administração Hospitalar 24 40 0 64 Ciências Contábeis 6 23 2 31 RS Joinville Análise e Desenvolvimento de Sistemas 89 0 6 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 61 0 39 100 Marketing e Propaganda 53 0 5 58 SE Aracaju Administração 8 22 2 32 Empreendedorismo 10 60 1 71 Gestão Ambiental 30 57 0 87 Gestão Logística 34 56 0 90 SP Andradina Empreendedorismo 50 0 25 75 Gestão de pessoal/RH 47 0 29 76 Gestão Financeira 50 0 50 100 Gestão Logística 27 0 18 45 Serviço Social 9 0 59 68 SP Araçatuba Administração 33 0 60 93 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 67 0 27 94 Ciências Contábeis 23 0 57 80 Empreendedorismo 26 0 71 97 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 22 0 78 100 Gestão Ambiental 74 0 10 84 Gestão de pessoal/RH 71 0 22 93 Gestão Financeira 11 0 67 78 Gestão Logística 68 0 7 75 Marketing e Propaganda 54 0 44 98 Pedagogia 53 0 31 84 Serviço Social 77 0 23 100 SP Atibaia Administração 31 0 52 83 Ciências Contábeis 14 0 45 59 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 44 0 56 100 Pedagogia 21 0 23 44 SP Barretos Administração 63 0 27 90 Marketing e Propaganda 64 0 18 82 SP Bauru Administração 46 0 22 68 Ciências Contábeis 23 0 33 56 Empreendedorismo 36 0 13 49 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 45 0 52 97 Gestão de pessoal/RH 68 0 7 75 Gestão Financeira 23 0 33 56 Marketing e Propaganda 62 0 15 77 Serviço Social 59 0 8 67 SP Bragança Paulista Administração 6 0 59 65 Ciências Contábeis 27 0 25 53 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 85 0 15 100 Gestão de pessoal/RH 26 0 8 34 Gestão Financeira 25 0 5 30 Marketing e Propaganda 28 0 8 36 Pedagogia 5 0 26 31 SP Catanduva Pedagogia 15 0 22 37 SP Itu Administração 15 0 71 86 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 50 0 50 100 Empreendedorismo 79 0 5 84 Gestão de pessoal/RH 67 0 20 87 Pedagogia 62 0 28 91 SP Jacareí Gestão Financeira 35 0 18 53 SP Jaú Administração 76 0 18 92 Ciências Contábeis 73 0 17 90 Pedagogia 68 0 12 80 Se

rviço Social 90 0 7 97 SP Jundiaí Administração 45 0 46 91 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 50 0 43 93 Ciências Contábeis 32 0 58 90 Empreendedorismo 48 0 7 55 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 29 0 71 100 Gestão Ambiental 6 0 26 32 Gestão de pessoal/RH 50 0 37 87 Gestão Financeira 46 0 28 75 Marketing e Propaganda 52 0 13 65 Pedagogia 38 0 39 77 Serviço Social 75 0 25 100 SP Matão Administração 55 0 45 100 Ciências Contábeis 41 0 58 99 Empreendedorismo 25 0 75 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 16 0 84 100 Gestão de pessoal/RH 74 0 26 100 Pedagogia 58 0 40 98 Serviço Social 82 0 18 100 SP Mogi das Cruzes Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 92 0 8 100 SP Osasco Administração 77 0 11 88 Ciências Contábeis 62 0 23 85 Gestão de pessoal/RH 81 0 6 87 SP Piracicaba Administração 51 0 41 92 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 56 0 39 94 Ciências Contábeis 31 0 59 90 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 76 0 24 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Vernácula (Português) 22 0 9 31 Gestão Ambiental 45 0 10 55 Gestão de pessoal/RH 71 0 10 81 Gestão Financeira 23 0 11 34 Marketing e Propaganda 59 0 6 65 Pedagogia 47 0 27 74 SP Administração 59 0 31 90 Pirassununga Ciências Contábeis 40 0 25 65 Empreendedorismo 55 0 27 82 Gestão de pessoal/RH 81 0 14 95 Pedagogia 37 0 54 91 SP Ribeirão Preto Administração 16 0 65 82 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 19 0 77 96 Ciências Contábeis 12 0 73 85 Empreendedorismo 30 0 52 82 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 8 0 92 100 Gestão Ambiental 12 0 42 54 Gestão de pessoal/RH 23 0 69 92 Gestão Financeira 18 0 74 93 Gestão Logística 58 0 18 76 Marketing e Propaganda 36 0 48 84 Pedagogia 19 0 30 49 Serviço Social 48 0 39 87 SP Rio Claro Administração 54 0 22 76 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 88 0 12 100 Pedagogia 59 0 12 71 SP Santo André Administração 73 0 19 92 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 69 0 15 84 Ciências Contábeis 51 0 36 87 Empreendedorismo 47 0 9 56 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 94 0 6 100 Gestão de pessoal/RH 78 0 11 89 Gestão Financeira 50 0 10 60 Pedagogia 65 0 13 78 SP São Bernardo do Campo Administração 19 0 56 75 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 60 0 23 83 Ciências Contábeis 15 0 59 74 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 15 0 85 100 Gestão de pessoal/RH 49 0 35 84 Gestão Financeira 29 0 24 53 Marketing e Propaganda 29 0 31 60 Pedagogia 19 0 29 48 Serviço Social 61 0 11 72 SP São João da Boa Vista Administração 60 0 40 100 Ciências Contábeis 32 0 55 87 Empreendedorismo 38 0 62 100 Pedagogia 42 0 49 91 Serviço Social 57 0 37 94 SP São José do Rio Preto Administração 14 0 53 67 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 8 0 33 42 Ciências Contábeis 8 0 55 63 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 26 0 74 100 Gestão de pessoal/RH 15 0 39 54 Gestão Financeira 15 0 30 45 Gestão Logística 33 0 6 39 Marketing e Propaganda 19 0 33 52 Serviço Social 32 0 62 94 SP São José dos Campos Administração 61 0 15 76 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 46 0 10 56 Ciências Contábeis 37 0 41 78 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 40 0 60 100 Gestão Ambiental 35 0 5 40 Gestão de pessoal/RH 66 0 11 77 Gestão Financeira 11 0 21 32 Marketing e Propaganda 54 0 7 61 Pedagogia 49 0 13 62 Serviço Social 90 0 6 96 SP São Paulo Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 35 0 55 90 SP Sertãozinho Administração 45 0 50 95 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 70 0 10 80 Ciências Contábeis 26 0 72 98 Empreendedorismo 50 0 50 100 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 50 0 50 100 Gestão de pessoal/RH 82 0 17 99 Marketing e Propaganda 84 0 5 89 Pedagogia 77 0 16 93 SP Sorocaba Administração 59 0 20 79 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 43 0 14 57 Ciências Contábeis 40 0 30 70 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 76 0 24 100 Pedagogia 35 0 14 49 TO Palmas Ciências Contábeis 81 0 11 92 Formação de Professor de Língua/ Literatura Estrangeira Moderna 94 0 6 100 ANEXO IV – Evolução de market-share em graduação presencial 1.1 Evolução dos market-shares nos mercados relevantes de Campo Grande/MS a) Administração b) Análise e Desenvolvimento de Sistemas c) Ciências Contábeis d) Direito e) Enfermagem f) Engenharia Civil g) Engenharia de Produção h) Farmácia i) Fisioterapia j) Gestão de Pessoal / Recursos Humanos k) Publicidade e Propaganda 1.2 Evolução dos market-shares nos mercados relevantes de Macapá-AP a) Administração b) Administração de Redes c) Ciências Contábeis d) Direito e) Enfermagem f) Fisioterapia g) Psicologia 1.3 Evolução dos market-shares nos mercados relevantes de Niterói-RJ a) Administração b) Arquitetura e Urbanismo c) Ciência da Computação d) Ciências Contábeis e) Direito f) Enfermagem g) Engenharia Civil h) Engenharia de Produção i) Engenharia Elétrica j) Engenharia Mecânica k) Fisioterapia l) Formação de professor de português m) Formação de professor de língua estrangeira n) Gestão Ambiental o) Gestão de Pessoal / Recursos Humanos p) Jornalismo q) Marketing e Propaganda r) Publicidade e Propaganda s) Turismo 1.4 Evolução dos market-shares nos mercados relevantes de Santo André-SP a) Administração b) Administração de Redes c) Análise e Desenvolvimento de Sistemas (Tecnólogo) d) Gestão de Pessoal / RH e) Gestão Financeira f) Gestão Logística g) Marketing e Propaganda h) Negócios Internacionais i) Pedagogia 1.5 Evolução dos market-shares nos mercados relevantes de São José - SC a) Administração b) Ciências Contábeis c) Direito d) Enfermagem e) Engenharia da Produção f) Fisioterapia g) Publicidade e Propaganda ]