Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006269/2016-90

[ ANEXO AO PARECER Nº 1/2017/CGAA1/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.006269/2016-90 REQUERENTES: CHINA NATIONAL AGROCHEMICAL CORPORATION E SYNGENTA AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: China National Agrochemical Corporation e Syngenta AG. Sobreposição horizontal em inseticidas, fungicidas e herbicidas, além de produtos utilizados no tratamento de sementes e tratamento pós-colheita, em diferentes culturas de importância econômica; assim como produtos formulados não-agrícolas. Integração vertical entre ingredientes ativos e adjuvantes e produtos formulados. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. China National Agrochemical Corporation (CNAC) 1. A China National Agrochemical Corporation (“CNAC”) é subsidiária integral da China National Chemical Corporation (“ChemChina”) e é parte atuante no mercado brasileiro por meio de sua subsidiária, a Hubei Sanonda Co. Ltd (“Sanonda’). 2. Com sede em Pequim, na China, a CNAC é responsável pela comercialização de ingredientes ativos (‘IA’s”) para o controle de pragas na produção agrícola. Além disso, a CNAC atua por meio da Adama Brasil, a qual produz e comercializa defensivos agrícolas como herbicidas, fungicidas, inseticidas, produtos para o tratamento de sementes, acaricidas, fertilizantes, estimulantes e outros produtos. 3.

A CNAC tem ampla participação mundial pois atua em diversos países na área de controle agrícola e dentro do Brasil atua em praticamente 40 empresas, dentre elas filiais e subsidiárias da CNAC, do ramo agroquímico. 4. A empresa chinesa apresenta, como já explicitado, atividade na produção de herbicidas, inseticidas, bactericidas, reguladores de crescimento, suplementos dietéticos, aditivos alimentares e produtos aromáticos, de forma a abranger diversas áreas da agronomia, possibilitando, assim, o grande número de parcerias em setores diversificados do agronegócio. Entretanto, segundo informado pelas Requerentes, a quantidade de produtos ofertados e manejados no Brasil é inferior à disponibilizada em outros países. I.2. Syngenta AG (Syngenta) 5. A Syngenta AG (“Syngenta’) tem sede na Suíça e atua na área de defensivos agrícolas e sementes. 6. Após ter sido criada a partir da cisão e fusão dos negócios de proteção de cultivos da Novartis AG e da AstraZeneca PLC e do negócio de sementes da Novartis AG, seu controle, atualmente, não é feito por um único acionista ou conjunto de acionistas. 7. A empresa forma o Grupo Syngenta, que reúne a própria Syngenta e outras empresas controladas por ela. Esse grupo é líder no agronegócio na fabricação de produtos químicos para a conservação da produção agrícola, dentre eles: herbicidas, inseticidas, fungicidas e tratamento de sementes para controlar ervas daninhas, insetos e pragas nos cultivos.

Além disso, atuam na comercialização de sementes de maior valor econômico no mercado como milho, sementes oleaginosas, cereais e beterraba. 8. No Brasil, a Syngenta atua principalmente na oferta de produtos destinados a milho e soja e tem como subsidiárias 5 empresas brasileiras, atuantes na mesma área de produção de sementes e fabricação de defensivos agrícolas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, documento SEI nº 0239187 (GRU) e documento SEI nº 0240492 (certidão DCONT/CADE). Data da notificação ou emenda? Notificação em 5/9/2016 (Doc.0239186) Data da publicação do edital? 14/9/2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 9. A Operação consiste na aquisição do controle indireto sobre a Syngenta pela ChemChina, que será representada pela CNAC. 10. As Requerentes ou Partes – CNAC e Syngenta – veem nessa Operação uma forma de desenvolvimento de ambas as empresas. Enquanto a CNAC apresentaria um crescimento a longo prazo e uma possiblidade de ampliar os produtos disponíveis na China para proteção e cultivo de sementes, a Syngenta teria seu capital desenvolvido por meio da expansão de seus produtos não somente para o mercado chinês, mas também para outros países do mundo devido à influência da CNAC no cenário global. A CNAC tem ainda o intuito de reabrir o capital da Syngenta em alguns anos. 11. Dessa forma, a estrutura societária seria alterada, como exemplificado a seguir: Figura 1.

Antes da operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2. Depois da operação [ACESSO RESTRITO] 12. A Operação está sujeita à análise pelas autoridades concorrenciais das seguintes jurisdições: Argentina; Canadá; China; COMESA; Costa Rica; Egito; União Europeia; Índia; Israel; Quênia; Macedônia; México; Paquistão; Japão; Rússia; Sérvia; África do Sul; Coréia do Sul; Turquia; Estados Unidos; e Ucrânia. IV. PANORAMA DO MERCADO DE DEFENSIVOS IV.1. Considerações iniciais 13. Segundo as Requerentes, os produtos envolvidos na Operação em apreço podem ser segmentados em duas principais categorias: os defensivos agrícolas e os produtos formulados não-agrícolas. 14. Os defensivos agrícolas “são substâncias ou misturas de substâncias químicas utilizadas para prevenir, destruir, repelir ou inibir a ocorrência ou efeito de organismos vivos capazes de prejudicar as lavouras agrícolas”.1 Existem diferentes tipos de defensivos agrícolas, que variam conforme seu escopo de atuação, como por exemplo aqueles destinados ao controle de plantas invasoras (herbicidas), insetos (inseticidas), fungos (fungicidas), bactérias (bactericidas), ácaros (acaricidas), dentre outros. 15. Os produtos formulados não-agrícolas são produtos fitossanitários, aplicados em plantas ornamentais, jardinagem amadora e florestas2, e produtos domissanitários, destinados a combater pragas urbanas, atuantes no controle de roedores (rodenticidas), lesmas e caracóis (moluscicidas), baratas, moscas e formigas, etc.

(inseticidas domésticos), dentre outras pragas, assim como controlar vetores transmissores de doenças. De acordo com as Requerentes, os produtos formulados não-agrícolas, também denominados produtos para controle de pragas urbanas e jardins, são utilizados por consumidores comuns (produtos de uso doméstico) e operadores profissionais de controle de pragas urbanas, autoridades governamentais, produtores de plantas ornamentais, empresas de reflorestamento e consumidores industriais em aplicações não relacionadas às lavouras (produtos de uso profissional)3. 16. Tanto os defensivos agrícolas quanto os produtos formulados não-agrícolas são produzidos a partir da mistura de ingredientes ativos, ingredientes inertes (ou adjuvantes) e outros insumos. 17. Em suma, ingredientes ativos são compostos químicos puros destinados a prevenir, destruir, repelir ou inibir os organismos alvo. Sua composição varia conforme o tipo de praga ou doença a ser controlada. Esses ingredientes são frequentemente agrupados em categorias que possuem propriedades químicas semelhantes e normalmente têm o mesmo modo de ação. De maneira complementar, os ingredientes inertes (como solventes e emulsificantes) e outros insumos se destinam a atribuir maior eficácia, segurança e estabilidade aos ingredientes ativos, proporcionando também facilidades no manejo/aplicação do produto formulado final. 18.

Segundo as Requerentes, o desenvolvimento dos produtos para proteção de cultivo ocorre basicamente mediante três etapas principais: (i) pesquisa, desenvolvimento e produção dos ingredientes ativos; (ii) a formulação (mistura) entre 1 Silva, Martim Francisco de Oliveira; Costa, Letícia Magalhães. A indústria de defensivos agrícolas. BNDES Setorial 35, p. 233-276. Disponível em: 2 As Requerentes observam que alguns defensivos agrícolas podem também ser aplicados nessas culturas, porém com formulações específicas e concentrações mais baixas de ingredientes ativos. 3 Há diferenças nas formulações e concentrações de ingredientes ativos, conforme o uso, sendo os produtos de uso doméstico mais brandos. os ingredientes ativos, ingredientes inertes e outros insumos; e (iii) registro dos produtos formulados junto às autoridades reguladoras. As etapas desse processo de desenvolvimento costumam variar entre produtos inovadores e genéricos, tornando-se essencialmente mais simplificadas no caso dos genéricos. Na etapa de registro, por exemplo, enquanto produtos inovadores (com novos princípios ativos) demoram, em média, [ACESSO RESTRITO] para obterem o registro, produtos genéricos cumprem tal requisito entre [ACESSO RESTRITO], em média [ACESSO RESTRITO].4 19. A Operação afeta especialmente o segmento de produtos para proteção de cultivo, ao qual se referem as considerações que seguem nesta seção.

Como se verá em seção posterior deste Parecer, embora haja sobreposição também em relação aos produtos formulados não-agrícolas, a concentração entre as Requerentes nesse segmento é pouco significativa, dispensando análise mais aprofundada. IV.2. Panorama do mercado de produtos para proteção de cultivo 20. Conforme estudo setorial apresentado nos autos, o tamanho estimado do mercado global de produtos para proteção de cultivo no ano de 2014, em termos de valor, foi de [ACESSO RESTRITO]. Esse mercado seria essencialmente dividido em herbicidas ([ACESSO RESTRITO]), inseticidas ([ACESSO RESTRITO]), fungicidas ([ACESSO RESTRITO]) e outros produtos de proteção de cultivos ([ACESSO RESTRITO]), como por exemplo os reguladores de crescimento e os produtos para tratamento de sementes.5 O gráfico abaixo ilustra a conformação do mercado global de defensivos agrícolas em 2014: Gráfico 1. Mercado de defensivos agrícolas no Brasil por segmento em 2014 [ACESSO RESTRITO] 21. Segundo as Requerentes, o mercado de produtos de proteção de cultivos tende a crescer globalmente, em grande parte impulsionado por fatores como o (i) crescimento econômico e populacional; (ii) a diminuição da quantidade de terra arável; e (iii) das mudanças na dieta em mercados emergentes, ocasionando uma necessidade crescente de rendimentos agrícolas maiores.

Tais fatores têm fomentado os produtores a aumentarem a adoção de culturas geneticamente modificadas e de cultivos de alto valor que sejam capazes tanto de atender a crescente diversificação de dietas e outras demandas sociais (por exemplo, o cultivo de biocombustíveis), quanto de implementar novas tecnologias para o uso limitado de recursos com mais eficiência e atenção. 22. Essa tendência global de crescimento do mercado também se aplica ao cenário nacional. Considerando o ano agrícola de 2013/2014, o mercado brasileiro de produtos para proteção de cultivo apresentou um crescimento de [ACESSO RESTRITO], alcançando o valor de [ACESSO RESTRITO]. Tal crescimento permitiu que o Brasil mantivesse sua posição de país com o maior mercado de defensivos em todo mundo.6 De acordo com o estudo em comento, o mercado brasileiro de defensivos é majoritariamente composto por inseticidas ([ACESSO RESTRITO]), seguido por herbicidas ([ACESSO RESTRITO]), fungicidas ([ACESSO RESTRITO]) e outros 4 Dados apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação. 5 Phillips McDougall – Agriservice, seção Industry Overview, p. 18. Os números no Gráfico 1 excluem sementes geneticamente modificadas (“GM”) e produtos formulados não agrícolas. 6 Idem. produtos de proteção de cultivos ([ACESSO RESTRITO]), conforme explicitado no gráfico abaixo. Gráfico 2. Mercado de defensivos agrícolas no Brasil por segmento em 2014 [ACESSO RESTRITO] 23.

Em que pese a existência de diversas empresas no mercado de produtos para proteção de cultivo, existem diferentes perfis de atuação entre elas. De acordo com as Requerentes, tais empresas podem ser divididas em duas principais categorias: (i) as grandes empresas multinacionais, focadas em produtos inovadores (com novos ingredientes ativos e novas formulações), geralmente patenteados; e (ii) as fabricantes de produtos genéricos, com foco em produtos sem patente (off-patent), cujos ingredientes ativos geralmente encontram-se em domínio público. 24. De acordo com dados do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (Sindiveg), em 2015 a representatividade dos fabricantes de produtos genéricos em comparação com as empresas inovadoras no mercado brasileiro foi a retratada na tabela abaixo: Tabela 1. Empresas de genéricos vs. empresas inovadoras no Brasil em 2015 Setor Empresa de genéricos Empresas inovadoras Fungicidas 22% 78% Herbicidas 61% 39% Inseticidas 31% 69% Tratamento de sementes 18% 82% Fonte: Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (Sindiveg) 25. Importante notar que, assim como em outros mercados, o processo de pesquisa e desenvolvimento de produtos inovadores para proteção de cultivo é extremamente custoso, grande parte em decorrência dos esforços empregados na descoberta de novos ingredientes ativos.

De acordo com o estudo setorial apresentado pelas Requerentes, o custo financeiro desde a descoberta de um novo ingrediente ativo até a introdução do produto inovador no mercado é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], levando cerca de dez anos para cumprir todas as etapas inerentes à regular comercialização do produto formulado final.7 8 [ACESSO RESTRITO] 26. Em decorrência desses custos financeiros e temporais elevados, existem poucas empresas no mundo capazes desenvolver produtos inovadores voltados à proteção de cultivo. Segundo as Requerentes, dentre as principais empresas estariam Syngenta, Bayer, BASF, DuPont, Dow, Sumitomo, Nihon, Kumiai, ISK e Mitsui. Em 2014, as cinco maiores empresas em pesquisa e desenvolvimento no mundo nesse setor foram 7 Cf. Phillips McDougall, “The cost of new agrochemical product discovery, Development and Registration in 1995, 2000, 2005-2008, 2010-2014. R&D expenditure in 2014 and expectations for 2019”, um estudo de consultoria para CropLife International, CropLife America e a European Crop Protection Association, março de 2016, seção Company, parte 1, página 3. 8 Não obstante as empresas inovadoras concentrem a maior parte de seus esforços no desenvolvimento de novos ingredientes ativos, tais agentes também buscam inovar/aprimorar formulações de produtos já existentes, mesmo que os respectivos princípios ativos estejam em domínio público, processo esse que também demanda altos investimentos.

Bayer, Syngenta, BASF, Dow e DuPont, respectivamente, conforme indicado na tabela abaixo: Tabela 2. Cinco maiores empresas em P&D no mundo em 2014 [ACESSO RESTRITO] 27. Por outro lado, e em maior número, existem empresas que não concentram suas atividades na pesquisa e desenvolvimento de ingredientes ativos e novas fórmulas, mas sim em produtos genéricos. Os fabricantes de produtos genéricos são empresas agroquímicas que realizam pouca ou nenhuma pesquisa voltada à descoberta de novos ingredientes ativos, produzindo seus produtos com base em ingredientes ativos sem patente. São exemplos de empresas especializadas em genéricos a Adama, FMC/Cheminova, Nufarm, Arysta, Chemtura e outras. 28. Os produtores de defensivos genéricos dedicam a maior parte de seus orçamentos de pesquisa e desenvolvimento para o registro do produto e a sua renovação, bem como a estudos relacionados aos testes de campo e toxicológicos. Não obstante, mesmo para isso as empresas fabricantes de produtos genéricos realizam menos atividades do que as empresas inovadoras, já que se valem de dados toxicológicos e ambientais do produtor original para respaldar suas próprias apresentações perante as autoridades regulatórias. 29. A título exemplificativo, em 2015 a Syngenta, especializada em produtos inovadores, investiu [ACESSO RESTRITO] no mundo e [ACESSO RESTRITO] em pesquisa e desenvolvimento no Brasil, ou seja, cerca de 1% a 10% do seu faturamento bruto naquele ano em solo nacional.

Por sua vez, no mesmo período a Adama, especializada em genéricos, investiu [ACESSO RESTRITO] no mundo e [ACESSO RESTRITO] em solo nacional, isto é, apenas um décimo do montante total investido pela Syngenta no Brasil no mesmo período. 30. Além das diferenças acima mencionadas, de modo simplificado expõe-se abaixo um quadro apresentado pelas Requerentes contendo as principais diferenças existentes entre empresas inovadoras e fabricantes de produtos genéricos para proteção de cultivo: Quadro 2. Principais diferenças entre empresas inovadoras e genéricas Fator de diferenciação Empresas inovadoras Empresas genéricas Momento das principais atividades Principais atividades começam mais de seis anos antes do lançamento do primeiro produto. Principais atividades começam, aproximadamente, cinco anos antes da extinção da proteção da patente de determinado produto. Principal impulsionador de P&D para novos ingredientes ativos Inovação de IAs para atender às necessidades dos produtores rurais e criar produtos inovadores. Pouca ou nenhuma atividade em P&D de novos IAs. Principal impulsionador no desenvolvimento de produtos formulados Inovação em novas misturas e formulações para atender às necessidades dos produtores rurais; aumento da rentabilidade por meio do lançamento de novos Comercialização de produtos formulados sem patentes para atender a necessidades já atendidas pelos produtos originais disponíveis no mercado; aumento da produtos inovadores “Premium”.

rentabilidade por meio da redução de custos de produção e da venda em grande volume de produtos “commodities” por um preço mais baixo. Patentes Obtém patente para IAs e/ou produtos formulados originais. Obtém poucas patentes, ou mesmo nenhuma. Autorização para operar Submete-se a um procedimento regulatório longo e custoso para aprovação e registro de IAs e produtos formulados originais. Submete-se a um procedimento regulatório mais curto e menos custoso para aprovação e registro de produtos genéricos. Serviços de valor adicionado e de gestão ciclo de vida do produto Oferece serviços de valor adicionado para produtores rurais, baseados em extenso conhecimento dos produtos comercializados, a fim de assegurar uso eficiente e seguro dos produtos. Oferece serviços de gestão do ciclo de vida do produto (stewardship) a fim de administrar riscos diversos (ambientais, de saúde humana, entre outros) e prevenir qualquer exposição do produtor rural a eles. Em regra, oferece serviços limitados, ou mesmo nenhum, e não possui qualquer posição de liderança na gestão do ciclo de vida do produto. Fonte: Requerentes 31. Conforme elucidado pelas Requerentes, além dessa diferenciação em relação às empresas inovadoras, os fabricantes de produtos genéricos de proteção de cultivo também se diferenciam entre si, podendo ser segmentados em três categorias distintas: os produtores de genéricos “puros”; produtores de genéricos “diferenciados”;

e produtores especializados em ingredientes ativos genéricos. 32. Os produtores de genéricos “puros” concentram-se, principalmente, na venda de produtos que pouco se diferenciam em relação aos produtos originais (denominados produtos me too), quer sob marca própria, quer sob a forma de produtos private label para os distribuidores. Essas empresas competem principalmente em termos de preço e de custo. Geralmente operam em uma determinada região ou em poucos países. Segundo as requerentes, as empresas Chemtura, Sipcam, Gowan e Belchim, entre outras, teriam esse perfil. 33. Os produtores de genéricos “diferenciados” buscam se distinguir dos produtores de genéricos “puros” criando misturas/formulações alternativas, que não são simplesmente cópias exatas dos produtos originais, mas que ofertam benefícios diferenciados em relação aos demais produtos disponíveis no mercado. Geralmente tais empresas possuem atuação global. Também de acordo com as Requerentes, as empresas Nufarm, Adama, Arysta, FMC/Cheminova seriam produtores de genéricos diferenciados. 34. Os produtores especializados em ingredientes ativos genéricos atuam na venda de ingredientes ativos “puros” (não misturados) para outras empresas que se encarregam de elaborar toda a formulação, registro e comercialização. Geralmente são baseados na China e Índia e não costumam comercializar ou registrar produtos fora de seus países de origem. Atualmente, existem dezenas/centenas desses produtores.

Os padrões de produção destas empresas variam significativamente. 35. As informações obtidas pela SG ao longo da instrução indicam que muitos clientes e concorrentes de fato identificam a Adama (e outros players que atuam com produtos pós-patente) como diferenciados em relação a fabricantes de genéricos “puros”. 36. De acordo a Frísia Cooperativa Agroindustrial, oficiada por esta SG durante a instrução do presente ato de concentração, “empresas diferenciadas têm essa capacidade de buscar produtos diferenciados mesmo utilizando princípios ativos que não possuem mais patente no mercado. É o caso da Adama, uma empresa diferenciada de genéricos"(SEI 0273577). 37. Além disso, diferentemente das empresas especializadas em genéricos tradicionais, a Adama oferece alguns serviços diferenciados aos produtores que adquirem seus produtos para proteção de cultivo, como soluções digitais para gestão no campo e um contato mais direto com o produtor rural no pós-venda. Nesse sentido, de acordo com a Cooperativa Agroindustrial Castrolanda, “[...] estas empresas possuem produtos diferenciados através das misturas realizadas e também possuem um trabalho mais efetivo a nível de campo, com assistência técnica e pós-venda. As empresas consideradas de genéricos puros, somente ofertam preços de alguns ativos. Classificaria a ADAMA como uma empresa produtora de "genéricos diferenciados"(SEI 0262423). 38.

Diversas estratégias comerciais distinguem a Adama, e outros fabricantes de genéricos diferenciados, dos fabricantes de genéricos tradicionais/puros. Conforme já destacado, esse perfil diferenciado de atuação da Adama é reconhecido pelo mercado. Segundo a Capal Cooperativa Agroindustrial, “[...] a Adama é uma produtora de genéricos diferenciados, pois possuem produtos que outras empresas de genéricos não têm." (SEI 0267774). No mesmo sentido, de acordo C. Vale Cooperativa Agroindustrial, “[...] a Adama é produtora de genéricos diferenciados. A mesma busca as misturas produtos diferenciados do mercado. Eles misturam mais de uma molécula no mesmo produto melhorando a performance do mesmo." (SEI 0269862) 39. Pontua-se ainda que as empresas voltadas à produção de defensivos genéricos possuem diferentes fontes de fornecimento dos ingredientes ativos que compõe seus produtos formulados. Existem empresas que fabricam seus próprios ingredientes ativos, sendo, portanto, verticalmente integradas; empresa que costumam adquirir ingredientes ativos de outras empresas especializadas em genéricos, geralmente genéricos “puros”; e empresas que adquirem os ingredientes ativos dos próprios criadores/inventores, detentores das patentes.9 40. A indústria de produtos para proteção de cultivo e sementes passou por diversas ondas de consolidação ao longo dos anos.

De acordo com estudo elaborado pela agência de pesquisa Agranova, em 1960 existiam 42 empresas inovadoras atuando nesse setor 9 Em relação a esta última, de acordo com as Requerentes, “[...] os detentores originais de patentes para os IAs estão dispostos a fornecer a seus concorrentes que fabricam produtos genéricos, para que, dessa forma, mantenham o nível de utilização de suas unidades produtivas, mesmo que dessa forma percam participação nas vendas de defensivos agrícolas no mercado a jusante, e vendam IAs que, de outro modo, seriam obtidos pelo fabricante de IA genérico”. Formulário de notificação (SEI 0239186). nos Estados Unidos e Europa. Em 1980, esse número foi reduzido para 33. Já em 2008 o número de empresas inovadoras apresentava bastante concentração, com apenas 6 fabricantes relevantes.10 41. Atualmente, o mercado em comento passa por mais uma onda global de consolidação. Nos últimos anos diversas operações envolvendo gigantes mundiais foram noticiadas pela mídia, como a frustrada proposta de aquisição da Syngenta pela Monsanto,11 a possível aquisição da Monsanto pela Bayer12 e a fusão entre as gigantes DuPont e Dow Chemical, atualmente em análise em diversas autoridades antitruste ao redor do mundo, inclusive neste Cade.13 42. Essa concentração não é restrita às empresas inovadoras, mas também abrange o mercado de produtos genéricos.

Por exemplo, em meados de 2010, a Sumitomo Chemical aumentou significativamente sua participação na Nufarm.14 Em 2015, a empresa FMC adquiriu a Cheminova, ambas especializadas em produtos genéricos.15 Entre 2014 e 2015 a Platform Specialty Products Corporation adquiriu a Chemtura AgroSolutions, a Agriphar Group e a Arysta LifeScience Limited para formar uma empresa verticalmente integrada nesse setor.16 IV.3. Da concorrência entre “genéricos” e inovadores 43. Como visto acima, empresas de perfil inovador possuem estratégia de negócio muito distinta das empresas com foco em produtos pós-patente. Para além da evidente diferença de perfil de atuação entre empresas inovadoras e de “genéricos”, cabe questionar se os produtos finais dessas empresas de fato concorrem no mercado. 44. De acordo com as respostas obtidas, diversos clientes consideram haver de fato concorrência entre defensivos inovadores e defensivos pós-patente. Por outro lado, embora se possa afirmar que genéricos e inovadores concorrem de uma forma geral, diversos clientes demonstraram uma percepção de melhor performance em relação a estes últimos. Sobre esse ponto, é ilustrativa a declaração da Terrena Agronegócios: “Não é diferencial em qualidade (produção), mas em performance sobre o alvo, seletividade, questões ambientais (produtos menos tóxicos) e outros. Geralmente os genéricos (pós-patente) são produtos de mais tempo de mercado.

Essa situação os expõe a um tempo maior de contato com as pragas e patógenos, podendo já ter ocasionado uma certa dificuldade de controle dos mesmos. Os produtos mais modernos e inovadores, geralmente associam diferentes princípios ativos em uma mesma formulação, são 10 Disponível em: . Acesso em 16 de janeiro de 2017. 11Disponível em: . Acesso em 16 de janeiro de 2017. 12 Disponível em: . Acesso em 16 de janeiro de 2017. 13 Ato de concentração nº 08700.005937/2016-61. 14 Ato de Concentração nº 08012.001434/2010-80. Aprovado sem restrições em 19 de maio de 2010. Realease disponível em: < https://www.sumitomo- chem.co.jp/english/newsreleases/docs/20110510e.pdf>. Acesso em 16 de janeiro de 2017. 15 Ato de concentração nº 08700.009423/2014-13. Aprovado sem restrições por esta Superintendência- Geral em 1 de abril de 2015. 16 Disponível em: < http://www.arystalifescience.com/2015release/ArystaLifeScienceacquiredbyPlatform.pdf> . Acesso em 26 de janeiro de 2017. quimicamente mais estáveis (formulações mais modernas), que são mais seletivos às pragas e patógenos alvo e diminuem o risco de contaminação do meio amiente e de humanos que entram em contato com o produto.” (SEI 0272330) 45. Ademais, de acordo com a Cooperativa Agrária Agroindustrial, “Há diferença entre [produtos] inovadores e genéricos para um mesmo alvo, porém a diferença de eficácia também é grande.

Quando se trata de produtos do mesmo princípio ativo, também há diferenças de preço, porém as diferenças de formulação, adjuvantes e surfactantes justificam em parte a precificação, pois podem diferenciar a performance dos concorrentes, a exemplo do Roundup Transorb x glifosatos genéricos." (SEI 0276173) 46. Segundo diversas empresas consultadas, em situações de grande infestação, novas doenças ou em casos em que determinados alvos já tenham desenvolvido resistência a moléculas mais antigas, os produtos inovadores são em geral mais efetivos. Além disso, genéricos e inovadores possuem importante diferencial de preço. 47. O grau de substitutibilidade entre genérico e inovador depende, assim, de vários fatores. Produtos “genéricos” fabricados com os mesmos ingredientes ativos dos produtos inovadores, pós-expiração da patente, tendem a ser substitutos mais próximos do produto inovador. Ao mesmo tempo, ainda que os produtos genéricos e inovadores tenham os mesmos ingredientes ativos, em alguns casos pode haver diferenças de qualidade.17 Da mesma forma, produtos genéricos fabricados por empresas de boa reputação, cuja marca é reconhecida pela boa qualidade, tendem a ser substitutos mais próximos do produto inovador. IV.4. Dos diferentes perfis de atuação das Requerentes 48.

Ante as diferenciações acima expostas, de acordo com as informações constantes do formulário de notificação, as Requerentes afirmam que possuem diferentes perfis de atuação no mercado em análise, motivo pelo qual não haveria concorrência significativa entre elas. Segundo informado, “Os diferentes modelos de negócio das Partes nos diversos países em que atuam, incluindo o Brasil, garantem que não existe concorrência significativa entre elas e tampouco entre a Syngenta Brasil e a Adama Brasil. A Syngenta investe pesadamente em P&D para descobrir novos IAs e desenvolver novas fórmulas e misturas, enquanto a Adama investe minimamente no desenvolvimento de novos produtos e não empreende 17 Nesse sentido, segundo informado pela empresa Diban, distribuidora oficiada por esta SG, “Estas diferenças podem ser vistas em diversas situações, a qualidade pode estar relacionada com os inertes usados, pois o IA é o mesmo. Nas próprias embalagens podemos ver diferenças significativas de qualidade nas embalagens. Até os pallets das empresas de genéricos são de qualidade inferior” (SEI 0272839). De modo semelhante, conforme mencionado pela Agrocat, “[...] alguns produtos genéricos a qualidade é bem inferior aos inovadores (por conta da matéria prima utilizada, inertes, etc.). [...] Temos situações em que o produto inovador tem uma performance superior ao genérico.

Em algumas doenças especificas, doenças novas, uma aplicação com alguma intempérie climática (excesso ou falta de chuva, etc.), por alguma característica especifica na sua formulação (ingrediente ativo ou inertes), o produto inovador pode ter uma ação melhor do que o genérico." (SEI 0272735) quaisquer atividades de pesquisa para descobrir novos IAs optando, pelo contrário, em manter e expandir os registros de produtos do seu portfólio”.18 49. A Syngenta é uma empresa inovadora, voltada à pesquisa e desenvolvimento de novos ingredientes ativos e ao aprimoramento de produtos formulados compostos por ingredientes ativos em domínio público. Segundo as Requerentes, tal empresa possui um portfólio com mais de sessenta ingredientes ativos e aproximadamente mil produtos formulados para proteção de cultivo em todo o mundo. Conforme anteriormente evidenciado, em 2014 a Syngenta foi a segunda empresa, em âmbito global, que mais investiu em pesquisa e desenvolvimento nesse mercado em termos de valor – [ACESSO RESTRITO]. 50. Por sua vez, a Adama é uma fabricante de produtos genéricos, com foco na fabricação e comercialização de defensivos agrícolas sem patente. Conforme alegado: “A Adama se vê como uma empresa de genéricos “diferenciada” por conta do seu modelo de negócios: [ACESSO RESTRITO] das vendas globais da Adama se referem a produtos genéricos sem diferenciação (i.e.

produtos sem patente tradicionalmente conhecidos como “me too” ou pouco diferentes de outros já disponíveis no mercado); os demais [ACESSO RESTRITO] correspondem aos produtos que a Adama classifica como “diferenciados” (i.e. misturas de diferentes ingredientes ativos ou diferentes formulações quando comparadas com aquelas já existentes no mercado quando da entrada da Adama), ou “inovativos” (e.g. o produto Nimitz®, que é protegido por patente)”.19 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 51. Para se diferenciar das empresas de genéricos “tradicionais”, que simplesmente replicam soluções/produtos já disponíveis no mercado, a Adama desenvolve genéricos aprimorados para proteção de cultivo, a partir de ingredientes ativos sem patentes. Nesse sentido, para a Adama, “inovação significa desenvolvimento de novas misturas ou formulações a partir de ingredientes ativos já existentes (dos quais a Adama não é o originador) ou de produtos já existentes com uma melhor qualidade”.20 52. Ante as informações expostas até aqui, fica claro que empresas inovadoras (como é o caso da Syngenta) e empresas “genéricas” (como a Adama) têm modelos de negócios e estratégias de atuação muito distintos. Nesse contexto, parece claro que uma fusão entre dois inovadores tende a representar a união de dois concorrentes mais próximos (e que, portanto, exercem maior pressão competitiva um sobre o outro) do que uma operação que une um inovador e um genérico.

Essa constatação, embora não dispense análise pormenorizada das sobreposições horizontais específicas decorrentes da presente operação, deve ser levada em consideração no decorrer da presente análise de substitutibilidade. 18 Formulário de notificação, (SEI 0239203). 19 Formulário de notificação, (SEI 0239203). 20 Formulário de notificação, (SEI 0239203). V. DEFINIÇÃO DE MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais 53. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a presente Operação gera sobreposição horizontal em: a. Inseticidas para as seguintes culturas: café, soja, pomóideas, arroz, trigo, hortícolas industriais, milho, pimento/berinjela, batata, algodão, pastagem, uva, plantações, cucurbitáceas, cana-de-açúcar, cítricos, tomate, folhosas/brassica/quiabo e outras especialidades; b. Herbicidas para as seguintes culturas: algodão, arroz, batatas, café, cana-de-açúcar, cítricos, cucurbitáceas, folhosas/brassica/quiabo, hortícolas industriais, milho, plantações, soja, tomate e trigo; c. Fungicidas para as seguintes culturas: café, plantações, folhosas/brassica/quiabo, hortícolas industriais, uva, pomóideas, arroz, cucurbitáceas, cítricos, milho, algodão, batata, soja, cana-de-açúcar, tomate, trigo e outras especialidades; d. Inseticidas e fungicidas para tratamento de sementes; e. Produtos de tratamento pós-colheita para cítricos; f. Produtos para casa e jardim (inseticidas, herbicidas e fungicidas); e g. ingredientes ativos. 54.

As Requerentes identificam algumas relações verticais que seriam pré-existentes a Operação, a saber: a. Ingrediente ativo [ACESSO RESTRITO] (Adama) e produto formulado da Syngenta; b. Ingrediente ativo [ACESSO RESTRITO] (Syngenta) e produto formulado da Adama; c. Adjuvante [ACESSO RESTRITO] (Syngenta) e utilizado na aplicação de fungicidas da Adama; d. Fornecimento do [ACESSO RESTRITO] para a Syngenta. 55. Além dessas relações pré-existentes, há potenciais integrações verticais entre princípios ativos fabricados pela Syngenta (a montante) e produtos formulados da Adama – a jusante. De todos os IAs utilizados nos produtos formulados vendidos pela Adama no Brasil em 2015, e que são ao menos parcialmente adquiridos pela Adama de terceiros, 7 (sete) são ofertados pela Syngenta em âmbito mundial – incluindo o [ACESSO RESTRITO], citado acima. 56. Do mesmo modo, existem possíveis integrações verticais entre ingredientes ativos da Adama (a montante) e produtos formulados fabricados pela Syngenta – a jusante. Considerando todos os ingredientes ativos que foram utilizados nos produtos formulados vendidos pela Syngenta no Brasil em 2015, 11 (onze) são ofertados pela Syngenta – incluindo o [ACESSO RESTRITO], anteriormente citado. 57. Assim, os mercados de interesse para a presente análise são: a. Ingredientes ativos; b. Produtos para proteção de cultivos (inseticidas, herbicidas, fungicidas, produtos para tratamento de sementes, produtos de tratamento pós- colheita); c.

Produtos para casa e jardim; d. Adjuvantes. V.2. Ingredientes ativos V.2.1. Dimensão produto 58. Como esclarecem as Requerentes, os ingredientes ativos (IAs) são compostos químicos específicos que foram descobertos e pesquisados para o controle de pragas. Sua composição química varia de acordo com o tipo de praga a ser controlada (por exemplo, fungos, erva daninhas ou insetos), muito embora IAs utilizados nos inseticidas, fungicidas e herbicidas possam ser normalmente aplicados a uma ampla variedade de culturas. Muitos IAs controlam as pragas através de uma grande variedade de aplicações. 59. Ainda de acordo com as Partes, os IAs possuem elevado grau de pureza, porém não são utilizados na sua forma pura, nem são vendidos diretamente aos produtores rurais. Em vez disso, os produtores compram e usam produtos formulados que contêm os IAs relevantes. 60. Portanto, os ingredientes ativos são insumos para a produção de defensivos agrícolas. 61. Os IAs são frequentemente agrupados em categorias químicas que possuem propriedades químicas semelhantes e normalmente têm o mesmo “modo de ação”. É possível que IAs dentro de uma mesma classe química possam ser, pelo menos em algum grau, substituíveis entre si; as Requerentes defendem ainda que mesmo IAs de diferentes classes químicas são frequentemente substituíveis. 62.

Precedentes deste Cade que tiverem como objeto o mercado de ingredientes ativos para produção de defensivos agrícolas não analisaram esse mercado de forma mais aprofundada, tendo em vista que em nenhum dos casos pretéritos se observou a existência de efeitos competitivos relevantes nesse mercado.21 Nessas oportunidades, não se discutiu a eventual substitutibilidade entre diferentes IAs. 63. Por sua vez, a Comissão Europeia analisou o mercado de ingredientes ativos para produção de defensivos agrícolas em diversos julgados.22 Na operação envolvendo as empresas China National Agrochemical Corporation, Koor Industies e Makhteshim Agan Industries foi analisada a necessidade de se incluir diferentes IAs em um mesmo mercado relevante. Em sua decisão, a Comissão ressaltou que: “A investigação de mercado não foi conclusiva no que diz respeito à questão sobre se ingredientes ativos sem patentes pertencentes à mesma classe de moléculas devem integrar o mesmo mercado relevante. De fato, enquanto a investigação de mercado mostrou que os ingredientes ativos sem patente dentro da mesma classe de moléculas são semelhantes em termos de características, funcionalidade, preço e modo de uso, a maioria dos fornecedores de produtos para proteção de cultivos explicou que é muito difícil mudar o uso de um ingrediente ativo sem patente para outro ingrediente ativo sem patente integrante da mesma classe de moléculas, pois isso requer procedimentos de registro longos e custosos.

Não obstante, os entrevistados no estudo de mercado confirmaram o entendimento das Partes de que os agricultores frequentemente migram entre produtos para proteção 21 Por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005912/2014-04 (BASF Agrochemical Products B.V. e Mitsui Chemicals Agro, Inc); e nº 08700.004819/2014-74. 22 Por exemplo, China National Agrochemical Corporation/Koor Industies/Makhteshim Agan Industries, Processo nº COMP/M.6141 (2011), parágrafo 15; Bayer/Aventis Crop Science, Processo nº COMP/M.2547 (2002), parágrafo 918; e Ciba-Geigey/Sandoz, Processo nº IV/M.737 (1996), parágrafo 125. de cultivos baseados em ingredientes ativos sem patentes que se enquadram na mesma classe de moléculas, especialmente para reduzir os custos”.23 64. Para o presente caso, em razão da simplicidade das relações verticais geradas pela operação, não se faz necessário aprofundar a discussão de eventual substitutibilidade entre diferentes IAs. Considerando as características específicas do caso, esta SG adota a definição mais conservadora, qual seja, cada IA será considerado um mercado relevante distinto. V.2.2. Dimensão geográfica 65. Não há precedentes do CADE que tenham analisado detalhadamente mercados de ingredientes ativos utilizados em produtos para proteção de cultivos. 66. De acordo com julgados da Comissão Europeia, o mercado de ingredientes ativos poderia ser definido como mundial.

Conforme analisado no ato de concentração entre as empresas China National Agrochemical Corporation, Koor Industies e Makhteshim Agan Industries, fornecedores de ingredientes ativos costumam atuar globalmente, de certa forma as condições de fornecimento independem da origem do fornecedor e a maioria dos serviços prestados não estão restritos ao âmbito nacional. 24 67. No presente caso não é necessário definir o mercado geográfico para ingredientes ativos, conforme será discutido em tópico específico mais adiante. Não obstante, os mercados de ingredientes ativos serão analisados como sendo de abrangência mundial, conforme definido pela Comissão Europeia, mas tal definição é específica para o presente caso e pode ser alterado em operações futuras. V.3. Produtos para proteção de cultivos (produtos formulados) V.3.1. Dimensão produto V.3.1.1. Introdução 68. Como explicam as Requerentes, produtos formulados estão prontos para serem aplicados para suas respectivas finalidades. 69. Para criar um produto formulado, os IAs são misturados com ingredientes inertes, como solventes, emulsificantes (fillers) e adjuvantes. Juntas, estas substâncias podem compor até 99% de um produto para a proteção de cultivos. Os ingredientes inertes não se destinam, todavia, a afetar uma praga específica, e sim fazer com que os IAs sejam mais eficazes, seguros, estáveis ou mais fáceis de serem aplicados ao cultivo.

23 China National Agrochemical Corporation/Koor Industies/Makhteshim Agan Industries, COMP/M.6141 (2011). Tradução direta de “However, the market investigation in this case was not conclusive as regards the question whether off-patent active ingredients belonging to the same class of molecules should fall within the same relevant market. Indeed, while the market investigation showed that offpatent active ingredients within the same class of molecules are similar in terms of characteristics, functionality, price and mode of use10, the majority of suppliers of crop protection products explained that it is difficult to switch from the use of one off-patent active ingredient to another off-patent active ingredient within the same class of molecules as this requires long and costly registration procedures11. Nevertheless, respondents to the market investigation confirmed the view of the Parties that farmers frequently switch between crop protection products based on off-patent active ingredients which fall in the same class of molecules, especially to save costs”. 24 Caso No. COMP/M.6141 (2011) (China National Agrochemical Corporation/Koor Industries/Makhteshim Agann Industries) e Caso No. COMP/M.2547 (2002) (Bayer/Aventis Crop Science). 70. Os produtos formulados podem ser compostos por um único IA misturado com ingredientes inertes ou por uma mistura de dois ou mais IAs misturada com ingredientes inertes. 71.

Diversas operações envolvendo o mercado de defensivos agrícolas foram anteriormente analisadas pelo CADE.25 Segundo a prática decisória majoritariamente adotada, o mercado em comento pode ser segmentado, de forma mais ampla, em: (i) fungicidas; (ii) herbicidas; (iii) inseticidas; (iv) defensivos para tratamento de sementes; (v) reguladores de crescimento; (vi) nutrientes; (vii) fumigantes de solo; e (viii) acaricidas. 72. Cada um dos mercados acima citados pode ser subsegmentado de forma mais restrita em função de diversas outras variáveis, tais como o tipo de cultura a que se destinam, o método de aplicação do produto, o tipo de praga a ser combatida, momento da aplicação, entre outras. 73. Uma segmentação adicional que poderia ser aventada é a que distingue produtos genéricos (pós-patente) de produtos inovadores. Como visto em seção anterior deste parecer, diversas empresas consultadas pela SG questionam a efetiva concorrência entre genéricos e inovadores, especialmente em situações de grave infestação e resistência de alvos biológicos a moléculas que já estão presentes há muito tempo no mercado. Entende-se que tal distinção, embora não seja suficiente para avaliar genéricos e inovadores em mercados relevantes distintos, deve ser sopesada na análise de rivalidade de sobreposições específicas. 74. A presente Operação gera sobreposição horizontal no mercado de (i) inseticidas; (ii) fungicidas; (iii) herbicidas; (iv) tratamento de sementes; e (v) tratamento pós- colheita.

Sendo assim, a análise acerca dos mercados relevantes será doravante aprofundada para essas classes de produtos, sendo consideradas subsegmentações adicionais quando pertinente. 75. Ademais, tendo em vista que a dinâmica do mercado de defensivos agrícolas é bastante semelhante geograficamente, após analisar cada mercado sob o prisma do produto, a análise acerca da dimensão geográfica dos mercados envolvidos será procedida em conjunto. V.3.1.2. Inseticidas 76. De acordo com as Requerentes, com base em precedentes deste CADE e da Comissão Europeia, o mercado de inseticidas deveria ser segmentado por tipo de cultura e método de aplicação do produto – solo ou foliar. 77. Acerca da jurisprudência do CADE, decisões recentes analisaram o mercado de inseticidas com subdivisões por cultura e tipo de praga, ainda que, por vezes, o mercado não tenha sido definido taxativamente.26 Há também decisões mais antigas que seguem a mesma linha, definindo o mercado relevante de inseticidas com base em subdivisões por cultura e praga.27 25 Ato de Concentração nº 08012.003859/2011-12 (Milênia Agrociências S.A. e Chemtura Indústria Química do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation e Cheminova A/S); Ato de Concentração nº 08700.009682/2014-44 (Platform Specialty Products Corporation e Nalozo S.A.R.L.); e Ato de Concentração nº 08700.005912/2014-04 (BASF Agrochemical Products B.V. e Mitsui Chemicals Agro, Inc.).

26 Por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005912/2014-04 (BASF Agrochemical Products B.V. e Mitsiu Chemicals Agro, Inc.) e nº 08700.009682/2014-44 (Platform Specialty Products Corporation e Nalozo S.A.R.L.). 27 Por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.001852/2001-86 (Dow Agrosciences LLC e Rohm and Haas Company) e nº 08012.003098/2000-38 (AstraZeneca PLC e Novartis AG). 78. Também é possível identificar casos em que o mercado de inseticidas foi segmentado apenas por cultura. De acordo com o Parecer nº 175/COGPA/SEAE/MF, exarado nos autos do Ato de Concentração nº 08012.006641/2001-30, realizado entre as empresas Bayer e Aventis, a segmentação apenas por cultura seria justificada pela “existência de um alto grau de substitutibilidade, do ponto de vista da demanda entre os vários produtos que são destinados a uma mesma cultura”.28 79. Entretanto, essas não são as únicas definições de mercado aventadas por autoridades antitruste. Como ressalta o Parecer nº 426/2014, exarado nos autos do Ato de Concentração nº 08700.009682/2014-44, com base em precedentes de outras jurisdições, podem ser cogitadas formas definições de mercado distintas.29 80. No âmbito da Comissão Europeia, em regra o mercado de inseticidas é segmentado por cultura e por tipo de aplicação – solo ou foliar.

Essa divisão por tipo de aplicação tem como argumento o fato de que inseticidas de solo e foliares são compostos por diferentes princípios ativos, possuem modos de aplicação distintos e, portanto, não poderiam ser considerados substitutos.30 81. Há decisões da Comissão Europeia que consideraram a possibilidade de segmentação do mercado de inseticidas foliares de acordo com o tipo de inseto a ser controlado, sendo eles mastigadores ou sugadores. Essa possibilidade foi aventada sob o argumento de que “a grande maioria dos produtos inseticidas fornece bom controle apenas para insetos sugadores ou mastigadores, mas não para os dois tipos de pragas”.31 82. Ademais, existem decisões europeias que consideraram a possibilidade de subsegmentar o mercado de inseticidas também por classe química, uma vez que os ingredientes ativos utilizados nos inseticidas estariam agrupados em classes químicas que estão relacionadas com diferentes modos de ação. De outro lado, reconhece-se que o mesmo tipo de inseto pode, de forma geral, ser controlado por inseticidas de diferentes classes químicas.32 83. Apesar de haver precedentes que mencionam formas distintas de segmentação do mercado em apreço, esta análise levará em conta as segmentações adotadas no Parecer desta Superintendência-Geral na operação envolvendo as empresas FMC e Cheminova, quais sejam, cultura e tipo de aplicação – solo ou foliar. 84.

Além dessas segmentações, serão avaliados cenários mais restritos apresentados pelas Requerentes, que avaliaram segmentações adicionais dos inseticidas foliares de acordo com o grupo de praga que procuram combater – insetos sugadores, insetos mastigadores e, ainda inseticidas de amplo espectro (eficazes contra insetos mastigadores e contra insetos sugadores). V.3.1.3. Herbicidas 85. Em suma, herbicidas são agentes químicos utilizados para controlar a infestação de ervas daninhas nos mais diversos tipos de plantações. Segundo as Requerentes, o 28 Por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.006641/2001-30 (Bayer S.A., Bayer AG e Aventis CropScience Brasil Ltda) 29 Ato de Concentração entre Platform Specialty Products Corporation e Nalozo S.A.R.L. 30 Por exemplo, Case nº COMP/M. 1806 – Astra Zeneca / Novartis e Case nº COMP/M.1932 – BASF / American Cyanamid (AHP). 31 Case No COMP/M.2547 – Bayer / Aventis Crop Science. Tradução Livre. No original: “the vast majority of insecticides products will only provide good control of either sucking or chewing pests, but not of both of these groups of pests”. 32 Por exemplo, Case nº COMP/M.2547 – Bayer / Aventis Crop Science. mercado de herbicidas deveria ser analisado de acordo com o tipo de cultivo, a seletividade e o tipo de folha/erva. 86.

Os precedentes mais antigos do Cade vinham segmentando o mercado de herbicidas apenas por cultura.33 Contudo, em julgados mais recentes a definição de mercado relevante no caso dos herbicidas passou a levar em consideração outros critérios, como seletividade e o tipo de erva, por exemplo.34 87. Em especial, no Ato de Concentração nº 08012.004274/2011-10, realizado entre as empresas Agan Chemical Manufacturers Ltd. e E. I. Du Pont de Nemour and Company, o mercado de herbicidas foi analisado de forma mais aprofundada. Ao proferir seu voto no âmbito da mencionada operação, o então Conselheiro Elvino de Carvalho indiciou seis diferentes formas de classificar o mercado de herbicidas, sendo elas: a. Classificação quanto à seletividade; b. Classificação quanto à translocação; i. Ação de contato; ou ii. Ação sistêmica; c. Classificação quanto à época de aplicação; i. Pré-semeadura; ii. Pré-emergência; ou iii. Pós-emergência d. Classificação quanto ao tipo de erva daninha; i. Folha larga; ii. Folha estreita; ou iii. Amplo espectro; e. Classificação quanto ao ciclo de vida da erva daninha; i. Ervas anuais; ou ii. Perenes; f. Classificação quanto ao mecanismo de ação. i. Inibidores de EPSPs; ii. Mimetizadores de auxinas; iii. Inibidores de ALS; iv. Inibidores de ACCase; v. Inibidores do Fotossíntese 1; vi. Inibidores da Glutamina Sintetase (GS); vii. Inibidores de Fotossíntese II; viii. Inibidores de Protox; ix. Inibidores de Caroteno; x. Inibidores de Polimerização da Tubulina; xi.

Inibidores de Fotossíntese (inibe a reação de Hill); xii. Inibidores da Síntese de Ácidos Nuclêicos e de Proteínas (inibição do crescimento radicular e da parte aérea de plântulas). 88. Em que pese as diferentes formas de classificar o mercado de herbicidas, de acordo com o referido voto: “Muito embora as seis definições acima apresentadas sejam importantes para definir o mercado relevante de produto em que atuam os herbicidas, muitas delas nem sempre são de fácil operacionalização. Neste sentido, 33 Por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.003098/2000-38, nº 08012.001852/01-86 e nº AC 08012.008927/2004-01. 34 Por exemplo, Ato de Concentração nº 008012.004274/2011-10 e nº 08700.009682/2014-44. considero que a inclusão de ingredientes ativos que possuam classificações idênticas e simultâneas em relação a (i) seletividade, (ii) tipo de erva daninha e (iii) época de aplicação sejam suficientes para definir o mercado relevante de produto de herbicidas.”35 89. Dos critérios supramencionados, a seletividade tem sido reconhecida como um dos fatores mais importantes na definição do mercado de herbicidas, inclusive em julgados internacionais.36 Enquanto herbicidas seletivos atuam somente sobre a erva daninha que prejudica a cultura, os herbicidas não-seletivos atuam indiscriminadamente sobre todos os tipos de plantas, inclusive sobre os cultivos. 90. Assim sendo, herbicidas não-seletivos geralmente são aplicados no campo para limpar o terreno antes da semeadura.

Por essa razão, em geral, o herbicida não-seletivo não é substituto do herbicida seletivo. Apesar de haver algumas exceções, como o caso de sementes transgênicas, que geram plantas resistentes a certos herbicidas não- seletivos, considera-se, para os fins desta análise, que herbicidas seletivos e não- seletivos não são substitutos.37 91. De acordo com julgados da Comissão Europeia, o primeiro fator que determina o uso de herbicidas seletivos, do ponto de vista do agricultor, é a cultura a que o herbicida se destina, uma vez que o herbicida seletivo deve preservar intacta a cultura.38 Nesse sentido, por óbvio o mercado de herbicidas seletivos deve ser segmentado por cultura. 92. Ademais, segundo o voto proferido pelo ex-Conselheiro Elvino de Carvalho, os herbicidas seletivos, além de segmentados por cultura, poderiam ser subsegmentados por tipo de erva daninha, possibilidade também aventada em julgados da Comissão Europeia.39 Tal subsegmentação tem como argumento basilar o fato de que o produtor rural deve considerar o tipo de erva contra a qual a lavoura deve ser protegida – se contra ervas de folhas estreitas (gramíneas) ou folhas largas (latifolicida). Tal escolha deve ser feita uma vez que, via de regra, as formulações de herbicidas não são efetivas contra os dois tipos de ervas daninhas, portanto um graminicida não é substituto de um herbicida latifolicida. 93.

Como exceção, existem os chamados herbicidas de amplo espectro, que combatem tanto ervas de folhas largas quanto ervas de folha estreita. Nesse contexto, herbicidas de amplo espectro podem ser considerados substitutos de graminicidas e latifolicidas, porém estes não são substitutos entre si. 94. Quanto à subsegmentação por época de aplicação, de acordo com julgado da Comissão Europeia, os herbicidas para pré-semeadura, pré-emergência e pós- emergência tratam o mesmo tipo de erva e apresentam o mesmo grau de efetividade, motivo pelo qual podem ser considerados substitutos pelo lado da demanda.40 Por exemplo, o produtor pode decidir não usar um herbicida de pré-semeadura antes do plantio, optando por usar posteriormente um herbicida de pré-emergência ou pós- 35 Ato de Concentração nº 08012.004274/2011-10. Voto Conselheiro Elvino de Carvalho. 36 Por exemplo, Case nº COMP/M.1806 – AstraZeneca/Novartis e Case No IV/M.354 – Americam Cyanamid /Shell 37 No mesmo sentido, vide AC nº 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation e Cheminova A/S). 38Case nº COMP/M.1932 – BASF/American Cyanamid, Case No COMP/M.1806 – AstraZeneca/Novartis. 39 Por exemplo, Case nº COMP/M.1806 – AstraZeneca/Novartis, Case nº COMP/M.6141 – China National Agrochemical Corporation / Koor Industries / Makhteshim Agan Idustries, Case nº IV/M.354 – Americam Cyanamid /Shell. 40 Case No IV/M.737 (Ciba-Geigy/Sandoz) emergência, atingindo o mesmo resultado.

Tal conclusão também pôde ser observada no voto do ex-Conselheiro Elvino de Carvalho, acima mencionado. Segundo o voto: “Antes da semeadura os herbicidas do tipo Pré-semeadura, Pré-Emergentes e Pós-Emergentes são substitutos pelo lado da demanda. Antes de germinar são substitutos apenas os herbicidas Pré-Emergentes e Pós-Emergentes e, por fim, após a germinação o único herbicida utilizável, salvo raras exceções, é o do tipo Pós-semeadura.”41 95. Assim, considerando haver certo grau de substitutibilidade pelo lado da oferta, e considerando ainda que a segmentação por época de aplicação poderia gerar contagens duplicadas, optou-se por não incluir, no caso em análise, essa classificação na definição de mercado.42 96. Em conclusão, sem a necessidade de se adotar uma definição de mercado relevante taxativa, o mercado de herbicidas, na dimensão produto, será analisado com base na segmentação entre herbicidas seletivos e não-seletivos, sendo os herbicidas seletivos subsegmentados por cultura e tipo de erva – graminicidas, latifolicidas e de amplo espectro. 43 V.3.1.4. Fungicidas 97. De acordo com as Requerentes, o mercado de fungicidas poderia ser segmentado conforme o tipo de cultura a que se destinam, dado que há certo grau de substituição do ponto de vista da demanda entre vários produtos que poderiam ser utilizados em cada tipo de cultura. 98.

De maneira semelhante, a jurisprudência deste Cade vem analisando o mercado de fungicidas segmentando-o por tipo de cultura, por entender que existe “um alto grau de substitutibilidade, do ponto de vista da demanda, entre os vários produtos destinados a uma mesma cultura”.44 99. A Comissão Europeia também tem predominantemente segmentado o mercado de fungicidas por cultura.45 De acordo com decisão prolatada pelo mencionado órgão antitruste: “Fungicidas, via de regra, não são usados para combater organismos nocivos individualmente, mas para combater (normalmente de forma preventiva), conjuntos de organismos nocivos. [...] Considerando que as culturas apresentam padrões diferentes de doenças (ainda que possa haver 41 Ato de Concentração nº 08012.004274/2011-10. Voto Conselheiro Elvino de Carvalho. p. 24. 42 Essa posição foi recentemente adotada no Ato de Concentração nº 08700.007205/2014-44 (FMC/Cheminova) e também compartilhada em decisões da Comissão Europeia, tais como o Case nº COMP/M.1806 (AstraZeneca/Novartis) e Case nº COMP/M.1932 (BASF / American Cyanamid (AHP). 43 No mesmo sentido, vide AC nº 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation e Cheminova A/S). 44 Por exemplo, AC nº 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation e Cheminova A/S), nº 08012.006641/2001-30 (Requerentes:

Bayer S/A, Bayer AG e Aventis CropScience Brasil Ltda.) e AC 08012.008375/2002-61 (BASF S/A e Bayer CropScience), analisados conjuntamente, AC nº 08012.001852/2001-86 (Dow Agrosciences LLC, Dow Agrosciences Industrial e Rohm and Haas Company), AC nº 08012.003098/2000-38 (AstraZeneca PLC e Novartis AG). 45 Case No IV/M.1378 (Hoechst / Rhône-Poulenc), Case No COMP/M.1806 (AstraZeneca / Novartis), Case No. IV/M.737 – Ciba-Geigy / Sandoz). sobreposições parciais), a segmentação de fungicidas por tipo de planta é apropriada”.46 100. Cumpre mencionar que em determinados atos de concentração a Comissão Europeia adotou definições mais restritas em decorrência dos cenários casuísticos. Por exemplo, a menção a fungicidas para cereais baseados no princípio ativo denominado strobilurin e fungicidas que tratam diferentes doenças na cultura de uvas.47 101. Não obstante, apesar de existirem algumas definições de mercado relevante mais restritas no caso de fungicidas, para fins da presente análise, do ponto de vista do produto, adota-se como definição o mercado de fungicidas, segmentado por tipo de cultura. V.3.1.5. Tratamento de sementes 102. Simplificadamente, o processo de tratamento de sementes consiste na utilização de defensivos agrícolas nos órgãos vegetativos antes do plantio. Em regra, os defensivos utilizados são os inseticidas e fungicidas.

Tal prática agrícola visa controlar os patógenos (bactérias e parasitas) associados às sementes, controlar os habitantes/invasores do solo, fungos de armazenamento e patógenos foliares iniciais, podendo assegurar estande adequado, plantas vigorosas e atraso no início de epidemias.48 103. De acordo com as Requerentes, os inseticidas e fungicidas aplicados no tratamento de sementes compõem mercados distintos dos inseticidas e fungicidas aplicados nos cultivos. Ainda, tal mercado deveria ser segmentado por tipo de cultura, uma vez que as aplicações dos produtos para tratamento de sementes variam de acordo com as pragas e doenças específicas a serem combatidas em cada cultura. Nesse contexto, segundo argumentado, o mercado de defensivos agrícolas destinados ao tratamento de sementes deveria ser segmentado em (i) inseticidas para o tratamento de sementes por cultivo; e (ii) fungicidas para o tratamento de sementes por cultivo. 104. De acordo com Parecer exarado por esta Superintendência-Geral no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007205/2014-44, realizado entre as empresas FMC e Cheminova, a diferenciação entre inseticidas e fungicidas para o tratamento de sementes e destinados ao campo seria pertinente.49 Segundo a SG, “Enquanto os inseticidas e fungicidas são usados para controlar insetos e fungos em plantas cultivadas, inseticidas e fungicidas para tratamento de sementes buscam proteger as sementes e as plantas dela derivadas contra pragas e doenças.

Ademais, os produtos para uso no campo e para tratamento de sementes, em geral, são utilizados por consumidores distintos. Enquanto os inseticidas e 46 Tradução livre de: “Fungicides are, as a rule, used not to combat individual harmful organisms, but to combat (often preventivvely) entire complexes of harmful organisms. (…) Since the various plants display differing (albeit partly overlapping) disease patterns, a breakdown of fungicides by type of plant is appropriate”. In: Case No. IV/M.737 – Ciba-Geigy / Sandoz). 47 Case No COMP/M.1806 (AstraZeneca / Novartis) e Case No Case No COMP/M.1932 – BASF / American Cyanamid (AHP). 48 BUZZERIO, N. F. Ferramentas para qualidade de sementes no tratamento de sementes profissional. Informativo ABRATES, v. 20, n. 3, p. 56, 2010. Disponível em: http://www.abrates.org.br/portal/images/stories/informativos/v20n3/minicurso03.pdf. Acesso em 24 de janeiro de 2017. 49 Tal posicionamento também foi utilizado como argumento no Ato de Concentração nº 08012.006641/2001-30 (Requerentes: Bayer S/A, Bayer AG e Aventis CropScience Brasil Ltda). fungicidas para uso no campo são adquiridos pelos produtores rurais, a maior parte dos inseticidas e fungicidas para tratamento de sementes é adquirida pelas sementeiras50. Assim, ainda que o produtor rural possa, ele próprio, tratar a semente, em geral, esse tratamento é feito diretamente pelos produtores de semente.

Além disso, formulações de inseticidas para tratamento de sementes e de fungicidas para tratamento de sementes devem se basear numa predição de quais doenças e pragas podem afetar as sementes e as plantas. Portanto, sua composição é específica para cada cultura, de forma que produtos para tratamento de sementes para culturas distintas não são substitutos entre si”. 105. De mesmo modo, decisões da Comissão Europeia definem o mercado relevante de tratamento de sementes por tipo de defensivo (inseticidas ou fungicida) e por tipo de cultura.51 106. Assim sendo, em linha com precedentes deste CADE e da Comissão Europeia, sem prejuízo de entendimentos futuros divergentes, sob a dimensão do produto, o mercado de defensivos agrícolas para o tratamento de sementes será segmentado em (i) inseticidas para tratamento de sementes por cultura; e (ii) fungicidas para tratamento de sementes por cultura. V.3.1.6. Tratamento pós-colheita 107. Segundo as Requerentes, produtos pós-colheita são utilizados para preservar a aparência, o sabor e a textura de vegetais e frutas após a sua colheita. Esses produtos são utilizados, particularmente, para evitar que vegetais e frutas comercializados em lojas e supermercados deteriorem-se com o passar do tempo, preservando a “vida de prateleira” desses produtos. 108.

A maioria dos frutos comercializados in natura, principalmente os destinados à exportação, é tratada com esse objetivo por meio da aplicação de fungicidas de curto período de carência, que não deixam resíduos. Além de fungicidas, em algumas culturas os fungos podem ser combatidos de maneiras alternativas, tais como ceras, óleos essenciais, ácido bórico, entre outras. 109. Para as Requerentes, o mercado de defensivos agrícolas destinados ao tratamento pós-colheita deveria ser segmentado de acordo com a cultura a qual se destinam tais produtos. 110. Não há precedentes deste CADE no tocante ao mercado em comento, tão pouco julgados internacionais nesse sentido foram identificados. Desse modo, sem prejuízo de definições futuras distintas, neste momento adota-se a definição indicada pelas Requerentes, definindo-o como mercado de defensivos agrícolas destinados ao tratamento pós-colheita por cultura. V.3.2. Dimensão geográfica 111. Conforme anteriormente mencionado, considerando que o mercado de defensivos agrícolas é bastante semelhante geograficamente, a análise acerca da 50 Case No COMP/M.1806 (AstraZeneca/Novartis) 51 Por exemplo, Case No COM/M.6141–China National Agrochemical Corporation / Koor Industries / Makhteshim Agan Industries, Case COMP/M.2547 – Bayer/ Aventis CropScience, Case No COMP/M.5675- Syngenta/Monsanto’s Sunflower Seed Business, Case No COMP/M.1806 (AstraZeneca/Novartis). dimensão geográfica dos mercados supramencionados será doravante procedida em conjunto.

112. Segundo as Requerentes, tal mercado seria nacional, uma vez que tanto a Adama como a Syngenta comercializam seus produtos em todo o Brasil, dispondo de redes de distribuição em todas as regiões do país. 113. A jurisprudência deste CADE é pacífica no sentido de que o mercado de defensivos agrícolas, do ponto de vista geográfico, deve ser considerado como de abrangência nacional. 114. Em linhas gerais, tal posicionamento se baseia na necessidade de obtenção de registros desses produtos junto às autoridades regulatórias brasileiras, como o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama) e a Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa). Em média, a obtenção desses registros demora de cinco a seis anos para produtos inovadores e cerca de dois anos para produtos genéricos.52 Nesse contexto, de acordo com entendimento exarado em precedentes do CADE, “Em termos geográficos, a comercialização de defensivos agrícolas e inseticidas domissanitários é realizada pelas empresas que atuam no setor, em todo território nacional. Além disso, deve ser ressaltado que a comercialização desses produtos depende de obtenção de registro junto a organismos governamentais e um dos requisitos para a obtenção de registro é a apresentação dos resultados de testes do produto, no Brasil.

Como o tempo médio para a realização desses testes e obtenção do registro é relativamente elevado, as importações são dificultadas”.53 115. Assim sendo, em consonância com os precedentes deste CADE e com os argumentos trazidos pelas Requerentes nestes autos, entende-se que o mercado de produtos para proteção de cultivo, assim como suas segmentações, possui abrangência nacional. V.4. Pragas urbanas e de jardins V.4.1. Dimensão do produto 116. As Requerentes denominam “produtos para controle de pragas urbanas e de jardins” aqueles utilizados por consumidores e profissionais para aplicações não-agrícolas, incluindo plantas não destinadas ao consumo alimentar54 e controle de pragas e vetores de doenças no meio urbano. 117. Segundo as Requerentes, os produtos para controle de pragas urbanas e de jardins representam um segmento inovador no mercado de agroquímicos. As Requerentes esclarecem que, embora fabricados a partir dos mesmos ingredientes ativos utilizados em defensivos agrícolas, seguindo etapas idênticas de produção, esses produtos têm formulações específicas projetadas para uso em meios não-agrícolas55. Apesar da denomicação “pragas urbanas e jardins”, observa-se que alguns defensivos 52 Dados apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação, (SEI 0239203). 53 Atos de Concentração nº 08012.006641/2001-30 e 08012.008375/2002-61, Voto Luiz Delorme Prado. 54 Florestas, flores, gramados e jardins.

55 A Syngenta esclarece que não é economicamente viável investir no desenvolvimento de novos ingredientes ativos exclusivo para pragas urbanas e de jardins (SEI 0305522) incluídos nesse segmento são utilizados diretamente em áreas de reflorestamento, matas e em plantas ornamentais. 118. Por meio de pesquisa nos sites das Requerentes, verificou-se que a Adama, em seu site internacional56, classifica dentro de aplicações não-agrícolas produtos para limpeza de rodovias e ferrovias, reservatórios de água, gramados e jardins, além de produtos para uso animal. Já o site da Syngenta57 lista dentro de controle de pragas urbanas e de jardins: controle profissional de pragas, combate a vetores e agentes causadores de doenças no contexto de saúde pública, combate a pragas domésticas, tratamento e controle de pragas e ervas daninhas em jardins, bem como prevenção de pragas aplicada à saúde animal. 119. Informações disponibilizadas nos sites de empresas concorrentes sobre esse mesmo segmento, mostram uma abrangência relativamente semelhante de produtos. A Bayer58 incorpora na área “Saúde Ambiental”, além dos produtos de uso doméstico e profissional para controle de pragas urbanas, controle de vetores em saúde pública e controle de pragas em sementes e grãos armazenados, além de produtos para o trato florestal.

Por sua vez, os produtos da BASF59 na área “Professional & Specialty Solutions” abrangem controle profissional de pragas, saúde pública, higiene rural, pastagens e flores ornamentais, assim como florestas plantadas e manejo profissional de vegetação. 120. Observa-se, portanto, que o segmento de pragas urbanas e de jardins é extremamente amplo, congregando vários produtos com finalidades muito diversas. 121. As Requerentes explicam que, tal como o mercado de defensivos agrícolas, os produtos podem ser segmentados de acordo com a sua finalidade, em: i) inseticidas, que combatem pragas presentes em florestas, plantas ornamentais e ambientes urbanos, incluindo domicílios, espaços comunitários e áreas abertas; ii) fungicidas para o combate de doenças em florestas e plantas ornamentais; e, iii) herbicidas para o controle de ervas daninhas em florestas, plantas ornamentais e outras áreas não-urbanas. O uso de fungicidas e herbicidas em meio urbano não está permitido60. 122. Adicionalmente, as Requerentes informam da possibilidade de segmentar a categoria inseticidas conforme o tipo de usuário, seja o consumidor comum, para uso doméstico, sejam os profissionais no combate a pragas urbanas, controle de vetores de doenças, cuidados de plantas ornamentais ou produção florestal. 123. Neste CADE, não foram encontrados precedentes quanto à definição de mercado relevante para produtos utilizados para o controle de pragas urbanas e de jardins.

Assim, as Requerentes fazem referência à definição de mercado relevante conforme jurisprudência da Comunidade Européia61, sugerindo que os produtos para controle de pragas urbanas e de jardins sejam segmentados primeiramente em 56 Disponível em http://www.adama.com/west-africa/en/agricultural-solutions/consumer-professional- solutions.html. Acesso em 02/01/2017. 57 Disponível em https://www.syngenta.com.br/controle-de-pragas-urbanas-e-de-jardim. Acesso em 02/01/2017. 74 Disponível em HTTPS://www.environmentalscience.bayer.com.br. Acesso em 02/01/2017. 75 Disponível em http://www.agro.basf.com.br/agr/ms/apbrazil/pt/content/APBrazil/non_crop/index. Acesso em: 01/02/2017. 60 A RDC nº 347/2002 da Anvisa exclui todos os usos para ambientes urbanos das monografias dos ingredientes ativos agrotóxicos, segundo informações constante no Guia Operacional para Prevenção e Abordagem da Capina Química em Meio Urbano, disponível em: http://www.cvs.saude.sp.gov.br/up/Guia%20CQ%2006.04.2015%20final.pdf. Acesso em 01/02/2017. Aplicam-se algumas exceções, como fungicidas utilizados em piscinas e herbicidas utilizados em jardinagem amadora, com especificações controladas pela Agência. 61 As Requerentes citam o caso nº COMP/M.6141 (2011) da CNAC, Koor Industries e Makhteshim Agan Industries e o caso nº COMP/M.2547 (2002) da Bayer e Aventis Crop Science. inseticidas, fungicidas e herbicidas e, subsequentemente, entre produtos de uso doméstico e produtos de uso profissional. 124.

A segmentação apresentada, no entanto, não leva em consideração produtos utilizados no combate a roedores de pequeno porte, que figuram tanto em seus portfólios62 como nos de outras empresas que atuam nesse mercado. Tampouco diferencia produtos destinados ao combate de pragas ou agentes transmissores de doenças em meio urbano daqueles aplicados em plantas não destinadas ao consumo alimentar. Assim, a definição de mercado relevante apresentada pelas Requerentes é demasiadamente ampla e congrega produtos que não necessariamente são substitutos. 125. De toda sorte, tendo em vista a ausência de jurisprudência interna; as características específicas do caso; e sem prejuízo de definições futuras distintas, será levada em consideração a definição de mercado relevante sugerida pelas Requerentes como ponto de partida para a análise. Assim, parte-se da segmentação dos produtos para controle de pragas urbanas e de jardins entre inseticidas, fungicidas e herbicidas, e da subsegmentação de inseticidas conforme o tipo de usuário (doméstico ou profissional). Como se verá mais adiante, diante da atuação reduzida da Adama no segmento, uma definição de mercado relevante mais rigorosa neste caso é dispensável. 126. Assim, a operação gera sobreposição em (i) inseticidas de uso profissional e (ii) herbicidas de uso profissional. V.4.2. Dimensão geográfica 127.

Tal como ocorre com relação ao mercado de produtos para proteção de cultivos, as Requerentes entendem que o mercado de produtos para controle de pragas urbanas e de jardins, por fazer parte de produtos formulados, deve ser considerado como de abrangência nacional. 128. Embora não haja jurisprudência do CADE a este respeito, em linhas gerais, observa-se que esses produtos seguem lógica semelhante no diz respeito à obrigatoriedade de registro junto a autoridades regulatórias nacionais. Os produtos domissanitários, seja para uso doméstico ou profissional, assim como os produtos para jardinagem amadora devem ter registro aprovado pela Anvisa para fins de comercialização no mercado brasileiro. Produtos formulados de uso não-agrícola devem ser registrados no Ibama, mediante aprovação do dossiê toxicológico pela Anvisa. Já produtos formulados de uso agrícola, que também podem ser aplicados em florestas e plantas ornamentais, devem ter registro do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, após aprovação do dossiê toxicológico pela Anvisa e do dossiê ecotoxicológico pelo Ibama. 129. Desta forma, será dado prosseguimento à análise do mercado de produtos para controle de pragas urbanas e de jardins, considerando-se abrangência nacional, sem prejuízo de entendimentos futuros divergentes. V.5. Adjuvantes V.5.1. Dimensão produto 130.

Tanto os defensivos agrícolas quanto os produtos formulados não-agrícolas são produzidos a partir da mistura de ingredientes ativos, adjuvantes e outros insumos. Os adjuvantes são substâncias químicas capazes de atribuir maior eficácia, segurança e 62 Embora a Adama tenha apenas o registro de um produto, ainda não introduzido no mercado nacional. estabilidade aos ingredientes ativos, proporcionando também facilidades no manejo/aplicação do produto formulado final. 131. De acordo com precedentes da Comissão Europeia, o mercado de adjuvantes pode ser segmentado em surfactantes, ésteres e outros aditivos.63 132. Surfactantes são substâncias que reduzem a tensão superficial de uma solução para que ele possa se espalhar e molhar as superfícies de forma mais eficaz. De acordo com o mencionado orgão antitruste, “[…] a Comissão subdivide o mercado de surfactantes em cinco mercados relevantes distintos, baseados nas propriedades iônicas (carga elétrica) em água, que é uma função da sua composição e, indiretamente, dos processos de produção utilizados: (i) surfactantes aniônicos (cargas negativas); (ii) surfactantes não-iônicos (sem carga); (iii) surfactantes catiônicos (carga positiva); e (iv) surfactantes anfotéricos (carga positiva ou negativa, a depender do pH da solução).”64 133. Ésteres são substâncias obtidas através da reação química entre ácidos orgânicos (como gorduras e óleos) e um álcool. Ao mencionado processo dá-se o nome de esterificação.

A maior demanda por esse tipo de adjuvante é voltada para elaboração de plásticos PVC, acrílicos e para o biodiesel. 134. A terceira categoria de adjuvantes contempla todos os outros aditivos que não são surfactantes ou ésteres. Esses outros aditivos têm muitas aplicações, das quais a maioria não estão relacionadas aos produtos agrícolas – como plásticos, borrachas, tintas e revestimentos. Com destinação agrícola, por exemplo, existem aditivos responsáveis por evitar a existência de espumas em produtos determinados produtos formulados. 135. Em que pese as segmentações mencionadas nos precedentes europeus trazidos acima, no presente caso uma discussão mais aprofundada de mercado relevante torna- se desnecessária, uma vez que, como se verá adiante, a Operação em análise não gera impactos concorrenciais relevantes no mercado de adjuvantes. Dessa forma, uma definição precisa pode ser deixada em aberto, e a presente análise considerará o mercado de adjuvantes, sem segmentações adicionais. V.5.2. Dimensão geográfica 136. De forma semelhante ao mercado de ingredientes ativos, do ponto de vista geográfico a Comissão Europeia considera o mercado de adjuvantes como sendo de abrangência mundial.65 No presente caso não será necessário definir o mercado geográfico devido às características da presente operação. Assim, sem prejuízo de entendimentos futuros divergentes, em linha com o posicionamento adotado pela 63 Por exemplo, Case nº COMP/m.4972 (Permira/Arysta). Tradução direta de:

“Adjuvants can be sub-divided into surfactants, esters and other additives. This is the notifying party’s own categorisation, the appropriateness of which was largely confirmed by the market investigation.” 64 Case nº COMP/m.4972 (Permira/Arysta). Tradução direta de: “the Commission subdivided the surfactants sector into four relevant product markets, based on the ionic (electrical charge) properties in water of the different surfactant segments, which is a function of their composition and (indirectly) of the production process used: (i) anionic surfactants (negative charge); (ii) non-ionic surfactants (no charge); (iii) cationic surfactants (positive charge); and (iv) amphoteric surfactants (charge that is either positive or negative, depending on the pH of the solution)”. 65 Por exemplo, Case nº COMP/M.4179 (Huntsman / Ciba Te Business). Comissão Europeia, a análise acerca do mercado de adjuvantes será procedida como sendo de abrangência mundial. V.6. Conclusões sobre mercados relevantes 137. A operação gera integração vertical entre: a. Ingredientes ativos (mundial) e produtos formulados (nacional); b. Adjuvantes (mundial) e produtos formulados (nacional). 138. No caso de produtos para proteção de cultivos, as sobreposições horizontais serão analisadas considerando os seguintes mercados: a. Mercado nacional de inseticidas, por cultura, tipo de aplicação (solo ou foliar) e grupo de praga (sugadores, mastigadores e amplo espectro); b.

Mercado nacional de fungicidas, por cultura; c. Mercado nacional de herbicidas seletivos, por cultura e tipo de erva (graminicidas, latifolicidas e amplo espectro); d. Mercado nacional de herbicidas não-seletivos; e. Mercado nacional de inseticidas para tratamento de sementes, por cultura; f. Mercado nacional de fungicidas para tratamento de sementes, por cultura; e g. Mercado nacional de defensivos para tratamento pós-colheita, por cultura. 139. Finalmente, no segmento de pragas urbanas e de jardins, serão avaliados os seguintes mercados: a. Inseticidas de uso profissional; b. Herbicidas de uso profissional. VI. ANÁLISE DAS INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Integrações verticais pré-existentes 140. Conforme brevemente mencionado acima, algumas relações verticais entre as Requerentes seriam pré-existentes a Operação em apreço. Tais relações envolveriam os mercados de (i) ingredientes ativos; (ii) adjuvantes; e (iii) produtos formulados. 141. Quanto aos ingredientes ativos, em 2015 a totalidade do IA denominado [ACESSO RESTRITO], da Adama, foi adquirida pela Syngenta no Brasil. Em contrapartida, no mesmo ano a Adama foi responsável por absorver toda a oferta do ingrediente ativo [ACESSO RESTRITO], da Syngenta, em âmbito nacional. 142.

Tal cenário não é alterado pela presente Operação, uma vez que a Adama não comercializa o ingrediente ativo [ACESSO RESTRITO] para outros clientes no Brasil, da mesma forma que a Syngenta não fornece [ACESSO RESTRITO] para empresas brasileiras, exceto a Adama. 143. De todo modo, conforme alegado pelas Requerentes, tanto a Adama quanto a Syngenta, assim como outras empresas66, seriam capazes de fornecer os mencionados ingredientes ativos para qualquer fabricante de produto formulado do mercado brasileiro, especialmente pelo fato de se tratar de ingredientes ativos sem patente. 144. Em relação aos adjuvantes, a Syngenta fornece para a Adama o produto comercialmente conhecido como [ACESSO RESTRITO], utilizado na aplicação de fungicidas. Em 2015, toda a demanda da Adama por esse produto no Brasil foi suprida pela Syngenta. Contudo, segundo informado, a Adama representa menos de [ACESSO RESTRITO] das vendas da Syngenta em relação ao mencionado adjuvante em território nacional.67 145. Por esse motivo, segundo as Requerentes, não haveria qualquer risco de fechamento de mercado advindo desta Operação, uma vez que “a Syngenta perderia negócios e deixaria de lucrar com a venda de adjuvantes caso optasse por fornecer exclusivamente para a Adama ou beneficiá-la de alguma forma em detrimento de outros clientes”.68 146. Por fim, no tocante aos produtos formulados, segundo apresentado no formulário de notificação: [ACESSO RESTRITO] 147.

Ainda que o mencionado acordo de fornecimento seja celebrado, não há que se falar em efeitos anticompetitivos dele decorrentes. Em primeiro lugar, trata-se de um acordo em caráter não exclusivo, ou seja, outros agentes de mercado poderiam firmar acordos semelhantes com a Adama. Ademais, o [ACESSO RESTRITO] não possui proteção patentária, e já existem outros produtos genéricos registrados com o mesmo ingrediente ativo no Brasil. Além desses, existem no mercado outros herbicidas formulados com outros ingredientes ativos e que efetivamente concorrem com o produto supramencionado em diversas culturas, como se verá na análise de rivalidade mais adiante; dessa forma, mesmo em um cenário hipotético de exclusividade de distribuição do produto em questão pela Syngenta, não haveria que se falar em fechamento de mercado. 148. Dessa forma, conclui-se que nenhuma das relações verticais supracitadas merece maior aprofundamento da análise. VI.2. Integrações verticais potenciais 149. Além das relações verticais pré-existentes demonstradas acima, há também potenciais integrações verticais entre princípios ativos fabricados pela Syngenta (a montante) e produtos formulados da Adama – a jusante. 150. De todos os IAs utilizados nos produtos formulados vendidos pela Adama no Brasil em 2015, e que são ao menos parcialmente adquiridos de terceiros, 7 (sete) são ofertados pela Syngenta em âmbito mundial – incluindo o [ACESSO RESTRITO], citado acima. Conforme demonstrado no quadro abaixo:

66 Outros produtores da [ACESSO RESTRITO] incluem a Hebei Veyong Bio-Chemical, Nutrichem, Taizhou Bailly Chemical Co.Ltd., Hebei Haoyang Chemical Co.Ltd., Shanghai Heben-Eastsun Medicament Co.Ltd., Hongzhou Udragon Chemical Co.Ltd., Jiangyin Suli Chemical Co.Ltd. e Nantong CAC Chemical Co.Ltd. Outros produtores do [ACESSO RESTRITO] incluem a KISChemical (Hungria), Jiangsu Lanfeng, Anhui Guangxin, Jiangma Chemicals, e Jiangsu Kuaida. 67 [ACESSO RESTRITO] 68 Formulário de notificação, (SEI 0239203). Quadro 3. [ACESSO RESTRITO] 151. Em que pese as potenciais integrações verticais supracitadas, para as Requerentes a Syngenta não teria capacidade de fechar o mercado a montante em relação aos seis ingredientes ativos vendidos mundialmente e que são usados em produtos formulados que a Adama comercializa no Brasil. Tal fechamento não ocorreria uma vez que (i) a Syngenta não controla a produção ou o fornecimento de tais produtos de nenhuma maneira, como detalhado na tabela acima; (ii) tais ingredientes ativos não estão protegidos por patentes; e (iii) a Syngenta sequer vende esses produtos no Brasil, o que significa que os concorrentes da Adama Brasil que utilizam tais ingredientes ativos provavelmente já contam com um fornecedor alternativo. 152. Por outro lado, existem também possíveis integrações verticais entre ingredientes da Adama (a montante) e produtos formulados fabricados pela Syngenta – a jusante.

Considerando todos os ingredientes ativos que foram utilizados nos produtos formulados vendidos pela Syngenta no Brasil em 2015, 11 (onze) são ofertados pela Syngenta –incluindo o [ACESSO RESTRITO], anteriormente citado. De acordo com o quadro abaixo, verifica-se quais são eles: Quadro 4. [ACESSO RESTRITO]69 153. Através do quadro acima, percebe-se que a Adama/CNAC não tem produção unicamente própria de nenhum desses IAs e, em geral, há fornecedores alternativos para cada um deles. Além disso, de acordo com as Requerentes, nenhum dos ingredientes ativos acima citados é comercializado pela Adama/CNAC no Brasil – com exceção do [ACESSO RESTRITO]. 154. Desse modo, essas potenciais integrações verticais não alterariam a dinâmica concorrencial do mercado, uma vez que a Adama/CNAC não fornece esses ingredientes ativos para a Syngenta ou para seus concorrentes no Brasil. 155. Por fim, segundo indicado no formulário de notificação, outra possível relação vertical poderia ocorrer entre a Adama/CNAC, a montante no mercado de defensivos agrícolas, e a Syngenta, a jusante no mercado de produção de sementes. Conforme explicitado pelas Requerentes, “A Syngenta oferece sementes tratadas e não tratadas. O processo de tratamento das sementes tratadas que são comercializadas pela Syngenta no Brasil é feito exclusivamente com produtos da própria Syngenta.

Por outro lado, as sementes não tratadas que são comercializadas pela Syngenta são adquiridas por produtores e podem ser tratadas pelos próprios produtores com produtos de terceiros disponíveis no mercado, ficando a cargo do próprio produtor escolher qual defensivo agrícola ele irá usar – a Syngenta não tem qualquer influência sobre essa escolha”. 156. Nota-se que essa possível relação vertical tampouco se altera com a operação. Em relação às sementes tratadas pela própria Syngenta, tem-se que a Requerente já era totalmente verticalizada. Quanto às sementes tratadas pelo produtor rural, tampouco se verifica qualquer possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da operação: a escolha do produto utilizado para tratar as sementes adquiridas é única e exclusivamente do produtor rural, que pode adquirir tais produtos de qualquer marca, 69 Fornecedores que não integram o grupo econômico da Syngenta. inclusive da Adama. Assim sendo, não há que se falar em efeitos deletérios ao processo competitivo em relação à possível relação vertical acima evidenciada. 157. Diante do exposto, nenhuma das relações verticais acima merece aprofundamento da análise. VII. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS: POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais sobre os dados que serão utilizados na análise 158.

Para fins de avaliação das sobreposições horizontais, no que diz respeito a defensivos agrícolas, as Requerentes apresentaram duas categorias de dados que buscam retratar a estrutura da oferta nos diferentes segmentos de mercado: a. Dados brutos extraídos da base de dados sigmaTM CP (“Sigma”), referentes ao período 2011-201470; e, b. Dados ajustados com base em metodologia própria, combinando inteligência de mercado e dados extraídos da base Sigma, abrangendo o período de 2013 a 2015. 159. A base Sigma71 é gerenciada pela Kynetec72, empresa de consultoria independente, que realiza pesquisas anuais para quantificar o consumo de produtos formulados, por país e por cultura, atingindo uma cobertura de 90% do mercado em mais de 60 países. Essa base é atualizada anualmente para um grupo de 22 países, incluindo o Brasil, que representa a fatia mais importante do mercado mundial no setor agrícola. Os demais países costumam ser incluídos na análise em esquema de rodízio. 160. No nível de cada país, a base Sigma abrange as principais culturas ou grupo de culturas. Nesse sentido, são entrevistados tanto fabricantes, formuladores, distribuidores e associações comerciais de produtos agroquímicos, quanto consultores, agrônomos, produtores e institutos oficiais e de pesquisa envolvidos no campo. A partir de dados detalhados sobre o uso dos produtos por setor73 e por cultura podem ser derivadas informações sobre o faturamento das empresas, agregadas conforme o corte de análise desejado. 161.

Em suplemento aos dados brutos da base Sigma, as Requerentes apresentaram dados medindo sua participação, assim como de seus concorrentes, no mercado brasileiro, que foram estimados de acordo com metodologia própria: a. Em primeiro lugar, foram somados os valores de faturamento das Requerentes em cada segmento de mercado com base em dados internos, denominados “valores reais”. b. Em seguida, foi calculada a razão entre a soma do faturamento real das Requerentes com a soma do faturamento com base em dados Sigma. A proporção daí encontrada foi aplicada sobre o faturamento total do mercado em Sigma para se chegar à dimensão total do mercado líquida da margem dos distribuidores. 70 Segundo informado pelas Requerentes, a data da notificação, os dados referentes a 2015 ainda não estavam disponíveis na base Sigma. 71 The sigmaTM CP Research Programme Prospectus: Harvest Year 2014. GfK: Newbury, 2014. Disponível em: http://www.joy- consulting.com/sigmaCP_Prospectus_HY2014v2_10October2014_Word.pdf. 72 Anteriormente GfK Animal and Crop Health. 73 Inseticidas, fungicidas e herbicidas, entre outros. c. Finalmente, da dimensão de mercado encontrada foi extraída a proporção que compete às Requerentes, de modo a calcular a participação dos concorrentes com base na participação encontrada em Sigma. d.

Quando da divergência significativa entre a dimensão de mercado obtida pela metodologia apresentada com aquela formada a partir da inteligência de mercado das Requerentes, estas efetuaram ajustes cujos métodos não foram detalhados na notificação. Da mesma forma, considerando que no momento da notificação os dados Sigma para 2015 ainda não estavam disponíveis, para o último ano, as Requerentes ajustaram seus dados de vendas de 2014 conforme suas próprias projeções de crescimento. 162. Em vários mercados, as estimativas obtidas pelas Requerentes segundo metodologia própria diferem de forma significativa dos resultados apresentados pelos dados brutos Sigma. Divergências no que se refere à participação de mercado puderam ainda ser encontradas entre os dados apresentados pelas Requerentes e aqueles disponibilizados em outras bases de dados, fornecidas pelo Grupo Kleffmann e pela Spark, acessados a partir dos ofícios respondidos pelas empresas concorrentes.74 163. Tais divergências podem ser explicadas tanto por diferenças entre metodologias utilizadas pelos diferentes institutos, quanto por diferenças na forma em que cada empresa/instituto classifica os produtos. Tal classificação depende de premissas que podem gerar divergências importantes no resultado final. 164.

Tendo em vista as divergências apontadas, a SG tomará como ponto de partida para a análise, para cada segmento onde haja sobreposição, o cenário mais conservador entre os dados brutos Sigma e os dados ajustados conforme metodologia própria das Requerentes. Ainda, de forma conservadora, será aprofundada a análise também para os mercados em que, [ACESSO RESTRITO]. 165. Nos casos em que os dados mais conservadores apontem para a ausência de preocupações concorrenciais, torna-se desnecessário prosseguir na análise. Nos demais casos, a discussão será aprofundada na análise de rivalidade, onde serão levadas em conta, além da participação de mercado, outras informações qualitativas que auxiliam na compreensão da dinâmica concorrencial. 166. No que diz respeito às sobreposições horizontais em produtos formulados não-agrícolas, denominado pelas Requerentes “Produtos para Controle de Pragas Urbanas e de Jardim”, as Requerentes informaram que, apesar das buscas realizadas, não encontraram bases de dados confiáveis e atualizadas para este mercado. Nesse sentido, os dados de participação e estrutura de mercado submetidos têm como fonte informações internas de inteligência de mercado. Os dados apresentados para os segmentos onde foram verificadas sobreposições se referem ao período de 2013 a 2015. 167.

A escassez de dados de mercado foi confirmada durante a análise das respostas apresentadas pelas empresas concorrentes que foram oficiadas, onde as informações prestadas partem de dados próprios. Uma das concorrentes destacou que “os dados sobre este mercado são bastante precários e infelizmente são baseados na experiência ... e em dados obtidos de outros fornecedores nacionais” (SEI 0258280). 74 O Grupo Kleffmann, por intermédio da Amis®74, e, mais recentemente, a Spark74, através do seu Business Intelligence Panel (BIP), oferecem dados sobre os mercados de defensivos agrícolas e sementes com base na prática dos agricultores a partir de metodologia de painel. 168. Nesse sentido, serão empregados na análise os dados apresentados pelas Requerentes, complementados pelos dados apresentados pelas concorrentes. Ademais, dadas as limitações dos dados apresentados, a discussão será aprofundada para que sejam também considerados elementos qualitativos. VII.2. Algodão 169. Segundo informações da Abrapa – Associação Brasileira dos Produtores de Algodão, o algodão está entre as mais importantes culturas de fibras do mundo. Todos os anos, uma média de 35 milhões de hectares de algodão é plantada em todo o planeta. 170. A associação informa que a demanda mundial tem aumentado gradativamente desde a década de 1950, a um crescimento anual médio de 2%.

O comércio mundial do algodão movimenta anualmente cerca de US$ 12 bilhões e envolve mais de 350 milhões de pessoas em sua produção, desde as fazendas até a logística, descaroçamento, processamento e embalagem. Atualmente, o algodão é produzido por mais de 60 países, nos cinco continentes. Ainda de acordo com a Abrapa, nos últimos anos, o Brasil tem se mantido entre os cinco maiores produtores mundiais, ao lado de países como China, Índia, EUA e Paquistão. Além de figurar entre os maiores exportadores mundiais de algodão, o país está entre os maiores consumidores mundiais de algodão em pluma. 75 171. De acordo com dados do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento – MAPA, Mato Grosso e Bahia são responsáveis por 82% da produção nacional e se destacam pelo investimento em biotecnologia, gerenciamento do setor e novas técnicas de manejo.76 172. Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, os defensivos para algodão corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO] do total (em receita) de todos os defensivos agrícolas comercializados no Brasil em 2013/2014. Do total das vendas de defensivos utilizados na cultura de algodão no Brasil no mesmo período, [ACESSO RESTRITO] corresponderam a herbicidas; [ACESSO RESTRITO] a inseticidas; [ACESSO RESTRITO] a fungicidas; e o restante a outros produtos. 173. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas e produtos para tratamento de sementes de algodão.

A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 3. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Algodão Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para algodão 0%- 10% 10-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para algodão 0%- 10% 20%- 30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma 75 Disponível em http://www.abrapa.com.br/Paginas/dados/algodao-no-brasil.aspx . Acesso em 6/12/2016. 76 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/ministerio . Acesso em 6/12/2016.

Inseticidas de aplicação foliar para algodão – insetos mastigadores 0%- 10% 20%- 30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para algodão – insetos sugadores 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para algodão – amplo espectro (sugadores e mastigadore) 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados77 Fungicidas para algodão 0%- 10% 30%- 40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para algodão 10%- 20% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos de amplo espectro para algodão 10%- 20% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados78 Herbicidas seletivos graminicidas para algodão 10%- 20% 10%- 20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados79 Inseticidas para o tratamento de sementes de algodão 0%- 10% 20%- 30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fungicidas para o tratamento de sementes de algodão 0%- 10% 60%- 70% 60%-70% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados80 Fonte: Requerentes. 174. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, a única que combina os critérios de participação conjunta superior a 20% e variação de HHI 77 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma.

78 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento, uma vez que a base de dados não atribui vendas de herbicidas seletivos de amplo espectro à Syngenta. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 79 Se considerados dados brutos Sigma, a concentração também seria de [ACESSO RESTRITO], mas a variação seria de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI, o que indicaria ausência de nexo causal entre a concentração de mercado e a operação em análise. 80 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. superior a 200 pontos, e que, portanto, merece análise concorrencial mais aprofundada, é o de herbicidas seletivos graminicidas para algodão. 175. É de se notar que, de acordo com [ACESSO RESTRITO]. Considerando a divergência de dados entre as diferentes estimativas apresentadas, esta SG, de forma conservadora, analisará também a probabilidade de exercício de poder de mercado em herbicidas seletivos para algodão e em herbicidas seletivos de amplo espectro para algodão. 176. Os demais mercados não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII.3. Arroz 177. De acordo com o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), o arroz é um dos cereais mais consumidos no mundo.

O Brasil, diante o cenário mundial, é o nono maior produtor dessa cultura. Dentre os Estados produtores – Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Mato Grosso – o primeiro é o que detém 54% do cultivo do arroz irrigado. Somente o Estado de Santa Catarina atua com 800 mil toneladas anuais.81 178. Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, os defensivos para arroz corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO] do total (em receita) de todos os defensivos agrícolas comercializados no Brasil em 2013/2014. Do total das vendas de defensivos utilizados na cultura de arroz no Brasil no mesmo período, [ACESSO RESTRITO] corresponderam a herbicidas; [ACESSO RESTRITO] a inseticidas; [ACESSO RESTRITO] a fungicidas; e o restante a outros produtos. 179. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura de arroz. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 4.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Arroz Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para arroz 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados82 Inseticidas de aplicação foliar para arroz 0%- 10% 20%- 30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados83 Inseticidas de aplicação foliar 0%- 10% 30%- 40% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados84 81 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/arroz Acesso em 03/01/2017 82 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 83 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 84 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma. para arroz - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) Fungicidas para arroz 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados85 Herbicidas seletivos para arroz 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados86 Fonte: Requerentes (dados ajustados) 180.

Os dados indicam que a Adama tem atuação mínima em qualquer dos mercados com sobreposição listados acima. Verifica-se participação mais pronunciada da Syngenta em alguns segmentos; no entanto, o share agregado pela Adama é sempre muito pequeno, de maneira que a variação no HHI indica ausência de nexo causal entre a operação e a concentração verificada no mercado.87 181. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, não há segmentação que combine os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, não é necessária a análise concorrencial mais aprofundada. 182. Assim, nenhum dos mercados de defensivos para arroz suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.4. Batata 183. Segundo a ABBA – Associação Brasileira da Batata – o Brasil, em 2009, estava entre os 20 maiores produtores de batata no mundo, estando em primeiro lugar a China. A produção é mais comum em países do hemisfério norte, principalmente do continente asiático. A batata é a terceira cultura alimentar mais importante do planeta, além de ser a hortaliça mais importante do Brasil com uma produção anual de aproximadamente 3,5 milhões de toneladas.88 184. No Brasil, a produção se concentra em Minas Gerais, São Paulo e Paraná. Somente a produção mineira resultou em 1.183.259 toneladas. Estima-se que apenas 10% da produção é utilizada para a industrialização, os outros 90% são comercializados in natura.

O produto é de grande relevância para a produção mineira e também para o próprio abastecimento dos consumidores brasileiros. 185. Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, os defensivos para batata corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO] do total (em receita) de todos os defensivos agrícolas comercializados no Brasil em 2013/2014. Do total das vendas de defensivos utilizados 85 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria semelhante e ligeiramente inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] ponto no HHI. 86 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 87 É de se registrar que, [ACESSO RESTRITO]. 88 Disponível em http://www.abbabatatabrasileira.com.br/2008/capa.asp . Acesso em 03/01/2017 na cultura de batata no Brasil no mesmo período, [ACESSO RESTRITO] corresponderam a herbicidas; e [ACESSO RESTRITO] a inseticidas. 186. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura da batata. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 5.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Batata Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para batatas 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para batatas 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para batatas - insetos mastigadores 0%- 10% 10%- 20% 20,78% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para batatas - insetos sugadores 0%- 10% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para batatas - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados89 Fungicidas para batatas 0%- 10% 30%- 40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para batatas 10%- 20% 20%- 30% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados90 91 Herbicidas seletivos graminicidas para batatas 10%- 20% 10%- 20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma e dados ajustados) 187.

Considerando todas as segmentações de mercado listadas acima, em herbicidas seletivos e herbicidas seletivos graminicidas para batatas a operação gera concentração 89 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma. 90 Conforme retificação protocolada em SEI 0305536. 91 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. superior a 20%, com variação de HHI superior a 200 pontos e, portanto, merecem análise concorrencial mais aprofundada.92 188. Os demais mercados não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII.5. Café 189. De acordo com o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento – MAPA, a cultura do café conta com cerca de 287 mil produtores no país, predominando mini e pequenos, em aproximadamente 1.900 municípios. Com dimensões continentais, o país possui uma variedade de climas, relevos, altitudes e latitudes que permitem a produção de uma ampla gama de tipos e qualidades de cafés. 190. Segundo dados divulgados pelo Ministério, o Brasil, em 2015, manteve sua posição de maior produtor e exportador mundial de café e de segundo maior consumidor do produto. O cultivo está presente majoritariamente nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, São Paulo, Bahia, Rondônia, Paraná e Goiás, que correspondem a cerca de 98,65% da produção nacional.

Outros Estados produtores respondem por 1,35% da safra: Acre, Ceará, Pernambuco, Mato Grosso do Sul, Distrito Federal, Pará, Mato Grosso e Rio de Janeiro. 191. O MAPA informa ainda que, de janeiro a dezembro de 2015, o café representou 7% das exportações do agronegócio brasileiro, ocupando a 5ª posição no ranking, com receita de US$ 6,16 bilhões, o equivalente a 37,1 milhões de sacas de 60kg. Os principais destinos foram os Estados Unidos, Alemanha, Itália, Japão e Bélgica. 192. Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, o uso de defensivos no cultivo do café tem crescido no Brasil, e cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas corresponderam a inseticidas e outros [ACESSO RESTRITO] a fungicidas (2013/2014). 193. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas e herbicidas para a cultura de café. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 6.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Café Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para café 0%- 10% 30%- 40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para café 0%- 10% 20%- 30% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação no solo para café 0%- 10% 50%- 60% 60%-70% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para café - insetos 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados93 92 É de se registrar que [ACESSO RESTRITO]. 93 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma. mastigadores e sugadores (amplo espectro) Inseticidas de aplicação foliar para café - insetos mastigadores 0%- 10% 20%- 30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para café - insetos sugadores 0%- 10% 30%- 40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fungicidas para café 0%- 10% 40%- 50% 46,28% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para café 0%- 10% 30%- 40% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma e dados ajustados). 194.

Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, verifica-se que os mercados de inseticidas para café, inseticidas de aplicação foliar para café, inseticidas de aplicação foliar para café – insetos sugadores, inseticidas de aplicação no solo para café, fungicidas para café e herbicidas seletivos para café combinam os critérios de participação conjunta superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos. 195. Não obstante, tem-se que no mercado de fungicidas para café, a variação de HHI supera em apenas [ACESSO RESTRITO] pontos o patamar de 200 pontos. Diante desse resultado, que aponta no sentido de ausência de nexo de causalidade entre a operação e a concentração de mercado; e considerando as características específicas do setor em questão, esta SG entende dispensável uma análise aprofundada de probabilidade de exercício de poder de mercado em fungicidas para café. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 196. Assim, a análise seguirá apenas para os mercados de inseticidas para café, inseticidas de aplicação foliar para café, inseticidas de aplicação no solo para café, inseticidas de aplicação foliar para café – insetos sugadores e herbicidas seletivos para café. Os demais mercados não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII.6. Cana-de-açúcar 197. A cana-de-açúcar é a base para dois dos principais produtos exportados pelo Brasil: o açúcar e o etanol. O Brasil é o maior produtor de cana do mundo, além de ser o primeiro na produção de seus derivados.

A produção brasileira corresponde a mais da metade do açúcar comercializado no mundo, especificamente 61,8%das exportações. Ao mesmo tempo, o comércio de etanol chega a 53% do volume total comercializado ao redor do globo. 198. A cana-de-açúcar é um dos símbolos da cultura brasileira, além de ser parte fundamental da economia do país. A estimativa é que o Brasil consiga colher 47,34 milhões de toneladas até 2018/19. Juntamente com a grande produção, há a preocupação para com o meio ambiente, já que a produção da cana está inserida em políticas nacionais de forma a expandir a produção de forma sustentável.94 199. Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, os defensivos para cana-de-açúcar corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO] do total (em receita) de todos os defensivos agrícolas comercializados no Brasil em 2013/2014. Do total das vendas de defensivos utilizados na cultura de cana-de-açúcar no Brasil no mesmo período, [ACESSO RESTRITO] corresponderam a herbicidas; [ACESSO RESTRITO] a inseticidas; e o restante a fungicidas e outros produtos. 200. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas e herbicidas para a cultura de cana-de-açúcar. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 7.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Cana-de-açúcar Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para cana-de- açúcar 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para cana-de- açúcar 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados95 Inseticidas de aplicação foliar para cana-de- açúcar - insetos mastigadores 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para cana-de- açúcar - insetos sugadores 0%- 10% 30%- 40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados96 Inseticidas de aplicação foliar para cana-de- açúcar - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados97 Fungicidas para cana-de- açúcar 0%- 10% 70%- 80% 70%-80% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma 94 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/cana-de-acucar .Acesso em 03/01/2017 95 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 96 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes.

97 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma. Herbicidas seletivos para cana-de-açúcar 0%- 10% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos de amplo espectro para cana-de- açúcar 10%- 20% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para folhas largas para cana-de- açúcar 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados98 Herbicidas seletivos graminicidas para cana-de- açúcar 20%- 30% 10%- 20% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados99 Fonte: Requerentes (dados Sigma e dados ajustados) 201. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, apenas o mercado de herbicidas seletivos graminicidas para cana-de-açúcar combina os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, merece análise concorrencial mais aprofundada.100 202. Nenhum dos demais mercados suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.7. Cítricos 203. Segundo o MAPA, a citricultura é uma das agroindústrias mais importantes do Brasil. A produção de 20,5 milhões de toneladas que são esperadas na safra de 2018/19 tem como principal objetivo a produção do suco da fruta, este também sendo altamente comercializado no mercado internacional. Praticamente 60% da produção mundial de suco de laranja advém do cultivo brasileiro.101 204.

A maior parte da importação dos derivados dos cítricos brasileiros é feita pelos Estados Unidos, União Europeia e Canadá, sendo o primeiro o maior consumidor desses sucos, o qual é responsável pela importação de mais de 600 mil toneladas do suco102. A produção brasileira é autossuficiente, o que demonstra a importância do controle de pragas dessas plantações. A utilização de herbicidas, inseticidas e fungicidas representa importante mercado no cenário brasileiro devido à grande produtividade. 205. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura dos cítricos. A tabela abaixo sintetiza a participação de 98 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 99 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 100 É de se registrar que [ACESSO RESTRITO] 101 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/citrus Acesso em 04/01/2017 102Disponível em http://www.citrusbr.com/download/1- Consumo%20de%20Suco%20de%20Laranja%20(1).pdf Acesso em 04/01/2017. mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 8.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Cítricos Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para cítricos 0%- 10% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para cítricos 0%- 10% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para cítricos - insetos mastigadores 0%- 10% 10%- 20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para cítricos - insetos sugadores 0%- 10% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fungicidas para cítricos 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para cítricos 05%- 10% 10%- 20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados103 Tratamento pós-colheita para cítricos 0%- 10% 90%- 100% 90%-100% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma e dados ajustados) 206. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, apenas os mercados de herbicidas seletivos e tratamento pós-colheita para cítricos combinam os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos e, portanto, merecem análise concorrencial mais aprofundada. 207. Os demais mercados não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII.8. Cucurbitáceas - Melão 208.

Segundo as Requerentes, a categoria cucurbitáceas abrange as culturas de melão, pepino, cabaça, abóbora e melancia. A base de dados Sigma dispõe somente de informações para a cultura de melão, e indica sobreposição entre as atividades da Adama Brasil e da Syngenta Brasil em relação a essa cultura. 209. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura da cucurbitáceas (melão). A tabela abaixo sintetiza a 103 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria superior [ACESSO RESTRITO]), porém com menor variação no HHI [ACESSO RESTRITO], de maneira que o mercado se tornaria elegível para análise sob rito sumário. participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 9.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Cucurbitáceas (melão) Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para vegetais - cucurbitáceas 0%- 10% 20%- 30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - cucurbitáceas 0%- 10% 20%- 30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - cucurbitáceas - insetos mastigadores 0%- 10% 10%- 20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - cucurbitáceas - insetos sugadores 0%- 10% 20%- 30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - cucurbitáceas - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados104 Fungicidas para vegetais - cucurbitáceas 0%- 10% 40%- 50% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados ajustados) 210. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, inseticidas de aplicação foliar para insetos sugadores (20-30%) combinam os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos. Não obstante, a variação de HHI supera em apenas [ACESSO RESTRITO] pontos o limite de 200.

Diante desse resultado, que aponta no sentido de ausência de nexo de causalidade entre a operação e a concentração de mercado; e considerando as características específicas do setor em questão, esta SG entende dispensável uma análise aprofundada de probabilidade de exercício de poder de mercado também em inseticidas de aplicação foliar para insetos sugadores – cucurbitáceas (melão).105 104 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma. 105 É de se registrar que, [ACESSO RESTRITO] 211. Assim, nenhum dos mercados acima suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.9. Folhosas/brássica/quiabo 212. As Requerentes reportam haver sobreposição na categoria Folhosas/brássica/quiabo, que abrange as culturas de couve, couve chinesa (pak choi), alface, quiabo, rabanete, espinafre e outros vegetais folhosos.106 213. Segundo informado, a base de dados Sigma não dispõe de informações sobre a categoria folhosos/brássica/quiabo. Por isso, as Partes apresentaram apenas estimativas próprias. 214. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para folhosas/brássica/quiabo. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 10.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Folhosas/Brássica/Quiabo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Share Adam a Share Syngent a Participaç ão conjunta Variação HHI Ano de referênci a Fonte Inseticidas para vegetais - folhosas/brassica/quia bo 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRIT O] 2015 Dados ajustados Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - folhosas/brassica/quia bo 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRIT O] 2015 Dados ajustados Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - folhosas/brassica/quia bo - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRIT O] 2015 Dados ajustados Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - folhosas/brassica/quia bo - insetos sugadores 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRIT O] 2015 Dados ajustados107 Fungicidas para vegetais - folhosas/brassica/quia bo 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRIT O] 2015 Dados ajustados Herbicidas seletivos para vegetais - folhosas/brassica/quia bo 10%- 20% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRIT O] 2015 Dados ajustados 106 Conforme retificação protocolada em SEI 0305522. 107 [ACESSO RESTRITO] Herbicidas seletivos de amplo espectro para vegetais - folhosas/brassica/quia bo 20%- 30% 0%-10% 20%-30% [ACESSO RESTRIT O] 2015 Dados ajustados Herbicidas seletivos graminicidas para vegetais - folhosas/brassica/quia bo 0%- 10% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRIT O] 2015 Dados ajustados Fonte:

Requerentes (dados ajustados) 215. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, não há segmentação que combine os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos e, portanto, não é necessária a análise concorrencial mais aprofundada. 216. Assim, nenhum dos mercados de defensivos para folhosas/brássica/quiabo suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.10. Hortícolas industriais 217. A categoria “hortícolas industriais abrange as seguintes culturas: alliums, cenoura, legumes secos, feijão, ervilhas, milho doce e “outros vegetais industriais” (cebola, alho, cherívia, gengibre e ruibarbo). 108 218. Segundo as Partes, os produtos dessa categoria são multicultura e tanto Adama quanto Syngenta possuem vendas pouco expressivas, de maneira as Requerentes não conseguem atribuir vendas específicas para cada uma das culturas separadamente. 219. Não obstante, os dados Sigma apresentados pelas Requerentes indicam que praticamente todas as vendas de Adama e Syngenta na categoria hortícolas industriais correspondem à cultura do feijão, como informa a tabela abaixo: Tabela 11. Representatividade da cultura do feijão na categoria Hortícolas Industriais [ACESSO RESTRITO] 220. Se considerada a categoria mais ampla de hortícolas industriais, as atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas e herbicidas.

A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 12. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Hortícolas Industriais Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para vegetais - culturas hortícolas industriais 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma 108 Conforme retificação protocolada em SEI 0306365. Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - culturas hortícolas industriais 0%- 10% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - culturas hortícolas industriais - insetos sugadores 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para vegetais - culturas hortícolas industriais - amplo espectro 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados109 Fungicidas para vegetais - culturas hortícolas industriais 0%- 10% 40%-50% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para vegetais – culturas hortícolas industriais 10%- 20% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos graminicidas para vegetais – culturas hortícolas industriais 10%- 20% 0%-10% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma e dados ajustados). 221.

Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, herbicidas seletivos para hortícolas industriais (20%-30%) e herbicidas seletivos graminicidas para hortícolas industriais (20%-30%) combinam os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, merecem análise concorrencial mais aprofundada. 222. Considerando especificamente a cultura do feijão, verifica-se sobreposição também em inseticidas, fungicidas e herbicidas. A tabela abaixo sintetiza a participação 109 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma. [ACESSO RESTRITO] de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 11.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Feijão Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para feijão 0%-10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para feijão 0%-10% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para feijão - insetos sugadores 0%-10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para feijão – insetos mastigadores 0%-10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fungicidas para feijão 0%-10% 40%-50% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para feijão 10%-20% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos graminicidas para feijão 20%-30% 10%-20% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas para tratamento de sementes para feijão 0%-10% 30%-40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma) 223. Vê-se que as porcentagens se assemelham bastante aos dados das hortícolas industriais, o que comprova a majoritária atuação do mercado de feijão nesse segmento.

Os dados brutos do Sigma para feijão também indicam que, mesmo que considerássemos a cultura de feijão como um mercado separado, não haveria mudança nos segmentos que já haviam sido identificados como passíveis de análise pelo rito ordinário em relação ao mercado mais amplo de hortícolas industriais. Assim, os herbicidas seletivos para o cultivo de feijão (20%-30%) e os herbicidas seletivos graminicidas para feijão (30%-40%) merecem análise concorrencial mais aprofundada. 224. Os demais mercados não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII.11. Milho 225. O Brasil é o terceiro maior produtor de milho do mundo, sendo sua participação bastante relevante no cultivo de milho para ração animal, apesar de ser autossuficiente na produção do milho utilizado como alimento para os brasileiros. No período de 2015/16 foram produzidas 53,2 milhões de toneladas, dentre as quais, aproximadamente 20% desse total é destinado à exportação. 110 226. Além do papel importante como base para ração animal, o milho também atua no mercado por meio de outros derivados como óleo, farinha, amido entre outros. Espera-se um crescimento na produção no ano de 2019/20 devido à ganhos de produtividade. No Brasil, os Estados que mais atuam nesse mercado são Bahia, Minas Gerais, São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso e Goiás.111 227.

Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, os defensivos para milho corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO] do total (em receita) de todos os defensivos agrícolas comercializados no Brasil em 2013/2014. Do total das vendas de defensivos utilizados na cultura de milho no Brasil no mesmo período, [ACESSO RESTRITO] corresponderam a herbicidas; [ACESSO RESTRITO] a inseticidas; [ACESSO RESTRITO] fungicidas; e o restante a outros produtos. 228. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura do milho, além de produtos para tratamento de sementes de milho. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 12.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Milho Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para milho 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para milho 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para milho - insetos mastigadores 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para milho - insetos sugadores 10%- 20% 60%-70% 80%-90% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação 0%- 10% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados112 110 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/milho Acesso em 04/01/2017 111Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/milho Acesso em 04/01/2017 112 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma.

foliar para milho - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) Fungicidas para milho 0%- 10% 50%-60% 50%-60% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para milho 0%- 10% 40%-50% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos de amplo espectro para milho 0%- 10% 60%-70% 60%-70% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para folhas largas para milho 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados113 Inseticidas para o tratamento de sementes para milho 0%- 10% 30%-40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fungicidas para o tratamento de sementes para milho 0%- 10% 50%-60% 50%-60% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados114 Fonte: Requerentes (dados Sigma e dados ajustados) 229. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, inseticidas para milho; inseticidas de aplicação foliar para milho; inseticidas de aplicação foliar para milho - insetos sugadores; inseticidas de aplicação foliar para milho - amplo espectro; herbicidas seletivos para milho - folhas largas; fungicidas para o tratamento de sementes de milho combinam os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos. 115 230.

Não obstante, tem-se que, nos mercados de herbicidas seletivos para milho – folhas largas e fungicidas para tratamento de sementes de milho, a variação de HHI supera em apenas [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] pontos (respectivamente) o patamar de 200 pontos.116 Diante desse resultado, que aponta no sentido de ausência de nexo de causalidade entre a operação e a concentração de mercado; e considerando as características específicas do setor em questão, esta SG 113 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 114 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 115 De acordo com [ACESSO RESTRITO] 116 Ressalte-se que, como mencionado na nota de rodapé anterior, [ACESSO RESTRITO] entende dispensável uma análise aprofundada de probabilidade de exercício de poder de mercado nesses segmentos. 231. Finalmente, no caso de fungicidas para milho, é de se observar que [ACESSO RESTRITO] Assim, considerando a divergência nas estimativas apresentadas à SG, de maneira conservadora, esse mercado também será analisado de maneira mais detida. 232. Assim, a análise seguirá apenas para os mercados inseticidas para milho; inseticidas de aplicação foliar para milho;

inseticidas de aplicação foliar para milho - insetos sugadores; inseticidas de aplicação foliar para milho - amplo espectro; fungicidas para milho. Os demais mercados não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII.12. Outras especialidades 233. Segundo as Requerentes, a categoria Outras Especialidades inclui frutas vermelhas (berries), manga, mamão, drupa (pêssego e nectarina), cactos, castanhas (nuts) e amendoim.117 234. Se considerada a categoria ampla de Outras Especialidades, as atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas e fungicidas. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 13.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Outras Especialidades] Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para outras especialidades 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados118 Inseticidas de aplicação foliar outras especialidades 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados119 Inseticidas com aplicação foliar para outras especialidades - insetos mastigadores 0%- 10% 10%- 20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados120 Inseticidas com aplicação foliar para outras especialidades - insetos sugadores 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma121 117 Conforme retificação protocolada em SEI 0305522. 118 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 119 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 120 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 121 [ACESSO RESTRITO] Inseticidas com aplicação foliar para outras especialidades - amplo espectro 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados122 Fungicidas para outras especialidades 0%- 10% 40%- 50% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte:

Requerentes (dados Sigma e dados ajustados) 235. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, apenas o mercado de inseticidas com aplicação foliar para outras especialidades para insetos mastigadores (20%-30%) combina os critérios de participação conjunta superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos. Segundo informado pelas Requerentes, essa sobreposição se dá especialmente em relação a inseticidas para a cultura do amendoim, como se verá a seguir.123 236. Considerando que a categoria Outras Especialidades é ampla e agrega diferentes culturas, esta SG solicitou às Requerentes que fossem apresentados dados para cada uma dessas culturas, separadamente. As Partes, no entanto, afirmam que a base de dados Sigma não apresenta dados segregados para cada uma das culturas contidas na categoria outras especialidades. Os níveis mais desagregados apresentados pelas Partes são os de “outras frutas” (que abrange todas as frutas mencionadas acima) e amendoim. 237. No caso de “outras frutas”, haveria sobreposição em inseticidas e fungicidas. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 14.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Outras Frutas Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para outras frutas 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para Outras frutas 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fungicidas para Outras frutas 0%- 10% 30%-40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma) 238. Diante do exposto, a concentração não é preocupante em nenhum dos mercados de “outras frutas”. 124 125 122 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma. 123 Conforme retificação protocolada em SEI 0305536. 124 É válido destacar que [ACESSO RESTRITO] 125 [ACESSO RESTRITO] 239. No caso de amendoim, se considerados dados brutos Sigma, não se verifica sobreposição entre as atividades das Requerentes nos últimos anos. Não obstante, as Requerentes informam haver sobreposição em inseticidas para mastigadores - amendoim, uma vez que [ACESSO RESTRITO]126. Assim, em inseticidas foliares para insetos mastigadores, mercado no qual a Adama possuiria entre 0%-15% de share e a Syngenta, 20%-30%, com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI, segundo dados ajustados pelas Requerentes.

Dessa forma, a análise deve prosseguir para esse cenário de mercado. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 240. Assim, na categoria outras especialidades, os segmentos de inseticidas com aplicação foliar para outras especialidades para insetos mastigadores, em especial aqueles utilizados na cultura de amendoim, merecem análise concorrencial mais aprofundada. VII.13. Pastagens 241. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas para pastagens. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 15. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Pastagens Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para pastagens 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados127 Inseticidas foliares para pastagem 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados128 Inseticidas foliares para pastagem para insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados129 Inseticidas para tratamento de 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados130 126 Conforme retificação protocolada em SEI 0305536. 127 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento.

A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 128 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 129 O cenário de inseticidas de amplo espectro (sugadores e mastigadores) foi apresentado apenas com base em dados ajustados pelas Requerentes por estarem indisponíveis na base Sigma. 130 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. sementes para pastagem Fonte: Requerentes (dados ajustados) 242. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, não há mercado que combine os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, não é necessária a análise concorrencial mais aprofundada. 243. Assim, nenhum dos mercados de defensivos para pastagens suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.14. Pimenta/berinjela 244. A categoria Pimenta/berinjela abrange, além de pimenta e berinjela, o pimentão. As Requerentes informam que a base de dados Sigma não dispõe de informações sobre a categoria “pimenta/berinjela”. Por isso, as Partes apresentaram apenas estimativas próprias. 245.

Nessa categoria, as atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 16. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Pimenta e Berinjela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Share Adam a Share Syngent a Participaçã o conjunta Variação HHI Ano de referênci a Fonte Inseticidas para vegetais - pimenta/beringel a 0%- 10% 105%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO ] 2015 Dados ajustados131 Inseticidas foliares para vegetais - pimenta/beringel a 0%- 10% 10%- 20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO ] 2015 Dados ajustados Inseticidas foliares para vegetais - pimenta/beringel a para insetos sugadores 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO ] 2015 Dados ajustados Fonte: Requerentes (dados ajustados) 246. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, não há segmentação que combine os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, não é necessária a análise concorrencial mais aprofundada. 131 Não há dados brutos do Sigma disponíveis para esse mercado em nenhuma das segmentações presentes na tabela. Por esse motivo, somente os dados ajustados foram apresentados. 247. Assim, nenhum dos mercados de defensivos para pimenta e berinjela suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.15. Plantações 248.

As Requerentes uniram nessa categoria algumas culturas de menor participação no mercado brasileiro, mas que tem sua representatividade econômica no setor agrário. Essa segmentação abrange as culturas de bananas, chá, tabaco, cacau, óleo de palma e outras culturas menores. 249. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para as chamadas plantações. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 17. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Plantações Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para plantações 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados132 Inseticidas de aplicação foliar para plantações 0%- 10% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados133 Inseticidas de aplicação foliar para plantações - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados134 Inseticidas de aplicação foliar para plantações - insetos sugadores 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados135 132 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 133 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior:

[ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 134 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 135 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. Fungicidas para plantações 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados136 Fonte: Requerentes (dados ajustados) 250. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, nenhuma combina os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos. 251. Considerando que a categoria plantações agrega diferentes culturas, esta SG solicitou às Partes que fossem apresentados também dados segregados por cultura. Segundo informado pelas Partes, a base de dados Sigma dispõe de informações sobre as culturas de banana, tabaco, cacau, látex e abacaxi, porém indica haver sobreposição entre as atividades da Adama Brasil e da Syngenta Brasil apenas em relação à cultura da banana. 252. Na cultura de banana, há sobreposição apenas em relação a fungicidas. No entanto, observa-se que, em 2014, a Adama [ACESSO RESTRITO], enquanto a Syngenta obteve share [ACESSO RESTRITO]. 253.

Assim, nenhum dos mercados acima suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.16. Pomóídeas 254. As pomóideas mais conhecidas são as macieiras e as pereiras. Segundo informado pelas Requerentes, a base de dados Sigma não dispõe de informações desagregadas para a cultura da maçã e a cultura da pera. 255. O Brasil é um dos 10 maiores produtores de maçã do mundo e se tornou exportador do fruto após um grande período de importações desse produto. O cultivo é feito principalmente nos estados do Sul e Sudeste devido ao clima favorável.137 256. No caso da pera, a China é o maior produtor mundial, sendo responsável por 67,26% da produção global. Após a China, países como Itália, Estados Unidos e Argentina também são grandes produtores de peras. O Brasil ainda é grande importador desse produto já que o Estado que mais produz essa cultura (Rio Grande do Sul) atua com apenas 8 mil toneladas.138 257. Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, os defensivos para pomóideas corresponderam a cerca de 0,5% do total (em receita) de todos os defensivos agrícolas comercializados no Brasil em 2013/2014. Do total das vendas de defensivos utilizados na cultura pomóideas no Brasil no mesmo período, 8% corresponderam a herbicidas; 26% a inseticidas; 53% fungicidas; e o restante a outros produtos. 258. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas e fungicidas para a cultura das pomóideas.

A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: 136 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 137 Disponível em http://www.abpm.org.br/ Acesso em 05/01/2017 138Disponível em http://www.cnpuv.embrapa.br/publica/comunicado/cot133.pdf Acesso em 12/01/2017 Tabela 18. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Pomoídeas Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para pomoídeas 10%- 20% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para pomoídeas 10%- 20% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fungicidas para pomoídeas 10%- 20% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma) 259. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, não há segmentação que combine os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, não é necessária a análise concorrencial mais aprofundada. 139 260. Assim, nenhum dos mercados de defensivos para pomóideas suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.17. Soja 261.

A soja é a cultura que apresenta maior crescimento na produção agrícola brasileira. De acordo com o MAPA (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento), o Brasil é autossuficiente no mercado interno e, os excedentes dessa produção, são exportados para os mercados mais exigentes do mundo como Estados Unidos e Japão, devido à qualidade dos grãos. 262. O Centro-Oeste e o Sul do Brasil são os maiores produtores dessa cultura, esta que recebe a cada ano melhoramentos genéticos, principalmente nas sementes, para torna-las mais resistentes e de melhor qualidade. O complexo de soja (grão, farelo e óleo) é o principal gerador de divisas cambiais do Brasil, com negociações anuais que ultrapassam US$ 20 bilhões.140 263. Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, os defensivos para soja corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO] do total (em receita) de todos os defensivos agrícolas comercializados no Brasil em 2013/2014. Do total das vendas de defensivos utilizados na cultura de soja no Brasil no mesmo período, [ACESSO RESTRITO] corresponderam a herbicidas; [ACESSO RESTRITO] a inseticidas; [ACESSO RESTRITO] fungicidas; e o restante a outros produtos. 264. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura da soja, além de produtos para tratamento de sementes de soja.

A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: 139 [ACESSO RESTRITO] 140 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/soja Acesso em 06/01/2017 Tabela 19.

Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Soja Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para soja 0%- 10% 20%-30% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para soja 0%- 10% 20%-30% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para soja - insetos mastigadores 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para soja - insetos sugadores 0%- 10% 0%-10% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para soja - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 0%- 10% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados141 Fungicidas para soja 0%- 10% 30%-40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados142 Herbicidas seletivos para soja 0%- 10% 0%-10% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos de amplo espectro para soja 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados143 Herbicidas seletivos para folhas largas para soja 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos graminicidas para soja 10%- 20% 0%-10% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas para o tratamento de 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma 141 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento.

A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 142 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 143 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. sementes para soja Fungicidas para o tratamento de sementes para soja 0%- 10% 30%-40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados144 Fonte: Requerentes (dados Sigma e dados ajustados) 265. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, inseticidas para soja; inseticidas de aplicação foliar para soja; inseticidas de aplicação foliar para soja - insetos sugadores; herbicidas seletivos graminicidas para soja combinam os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos. 266. Não obstante, no caso de herbicidas seletivos graminicidas para soja, observa-se que a concentração supera em apenas [ACESSO RESTRITO] pontos o patamar de 20%. Diante desse resultado, que aponta no sentido de ausência de nexo de causalidade entre a operação e a concentração de mercado; e considerando as características específicas do setor em questão, esta SG entende dispensável uma análise aprofundada de probabilidade de exercício de poder de mercado nesse segmento. 267.

Assim, a análise seguirá apenas para os mercados inseticidas para soja; inseticidas de aplicação foliar para soja; e inseticidas de aplicação foliar para soja - insetos sugadores. VII.18. Tomate 268. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura do tomate. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 20. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição –Tomate Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para tomates 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para tomate 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para tomates - insetos mastigadores 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma 144 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes.

Inseticidas de aplicação foliar para tomates - insetos sugadores 0%- 10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas de aplicação foliar para tomates - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados145 Fungicidas para tomates 0%- 10% 30%-40% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos para tomates 0%- 10% 30%-40% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Herbicidas seletivos graminicidas para tomates 10%- 20% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requentes (dados Sigma e dados ajustados) 269. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, herbicidas seletivos para tomates; herbicidas seletivos graminicidas para tomates combinam os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, merece análise concorrencial mais aprofundada. 270. Os demais mercados não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII.19. Trigo 271. As principais áreas produtoras de trigo são China, União Europeia, Estado Unidos, Índia, Rússia, Canadá e Argentina. O Brasil tem produção nos Estados da região Sul, Sudeste e Centro-Oeste, porém ainda não é autossuficiente.146 272. Por isso, importa uma quantia considerável do cereal, mas ainda busca desenvolvimento na área para iniciar a exportação.

Estudos de zoneamento de risco climático para os principais estados produtores, reajuste dos preços mínimos em níveis que sustentem a formação da renda da atividade e ampliação do limite de financiamento para custeio das lavouras são algumas das ações desenvolvidas para aumentar a produção de trigo e diminuir a dependência externa do País em relação ao cereal. 273. Segundo dados fornecidos pelo estudo Phillips McDougall – Agriservice/Countries Section, os defensivos para cereais (o que inclui trigo) corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO] do total (em receita) de todos os defensivos agrícolas comercializados no Brasil em 2013/2014. Do total das vendas de defensivos utilizados nos cereais no Brasil no mesmo período, [ACESSO 145 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 146 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/trigo Acesso em 06/01/2017 RESTRITO] corresponderam a herbicidas; [ACESSO RESTRITO]a inseticidas; [ACESSO RESTRITO] fungicidas; e o restante a outros produtos. 274. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura do trigo, além de produtos para tratamento de sementes de trigo.

A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 21. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Trigo Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para cereais - trigo 10%- 20% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados147 Inseticidas de aplicação foliar para cereais - trigo 10%- 20% 10%-20% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados148 Inseticidas de aplicação foliar para cereais - trigo - insetos mastigadores 0%- 10% 20%-30% 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados149 Inseticidas de aplicação foliar para cereais - trigo - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) 20%- 30% 20%-30% 50%-60% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados150 Fungicidas para cereais - trigo 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados151 Herbicidas seletivos para cereais - trigo 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Inseticidas para o tratamento de 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados ajustados152 147 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 148 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI.

149 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 150 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento. A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 151 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 152 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. sementes para cereais - trigo Fungicidas para o tratamento de sementes para cereais - trigo 0%- 10% 40%-50% 40%-50% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados153 Fonte: Requerentes (dados ajustados) 275. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, inseticidas para trigo (20%-30%); inseticidas de aplicação foliar (20%-30%); inseticidas de aplicação foliar para insetos mastigadores (30%-40%); inseticidas de aplicação foliar de amplo espectro (50%-60%); e fungicidas para trigo (20%-30%) combinam os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, merecem análise concorrencial mais aprofundada. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 276. Observa-se que, [ACESSO RESTRITO].

Considerando a divergência entre as estimativas obtidas pela SG, os mercados de inseticidas para insetos sugadores e herbicidas seletivos para trigo também serão analisadas de forma mais aprofundada. 277. Os demais mercados não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII.20. Uva 278. A viticultura brasileira ocorre principalmente no Rio Grande do Sul, para a produção de derivados como vinhos, sucos de uva e afins. Porém na Bahia e em Pernambuco há também grande produção, entretanto voltada para o consumo in natura. Apesar da produção, o Brasil ainda é grande importador tanto dos produtos derivados como da fruta em si - o que não exclui a exportação dessas mercadorias para países da União Europeia e Estados Unidos.154 279. As atividades das requerentes se sobrepõem em inseticidas, fungicidas, herbicidas para a cultura da uva. A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado das Requerentes, bem como a variação de HHI decorrente da operação, em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 22. Participação de mercado das Requerentes e variação de HHI nos mercados com sobreposição – Uva Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Inseticidas para uvas 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2015 Dados ajustados155 Inseticidas de aplicação foliar para uvas 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma 153 Se considerados os dados brutos Sigma, sequer haveria sobreposição nesse segmento.

A sobreposição é relatada apenas no cenário de estrutura de oferta calculado com base em metodologia própria das Requerentes. 154 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/uva Acesso em 05/01/2017 155 Se considerados os dados brutos Sigma, a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] ponto no HHI. Inseticidas de aplicação foliar para uvas - insetos sugadores 0%- 10% 0%-10% 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fungicidas para uvas 0%- 10% 20%-30% 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma e dados ajustados) 280. Consideradas todas as segmentações de mercado listadas acima, não há segmentação que combine os critérios de participação conjunta superior a 20% ou variação de HHI superior a 200 pontos, e, portanto, não é necessária a análise concorrencial mais aprofundada. 281. Assim, nenhum dos mercados de defensivos para uva suscita preocupações de ordem concorrencial. VII.21. Pragas Urbanas e Jardim 282. Os produtos para controle de pragas urbanas e de jardins atuam na eliminação de animais incômodos e nocivos à saúde que infestam ambientes urbanos e de insetos, doenças fúngicas e ervas daninhas que prejudicam o desenvolvimento de plantas ornamentais e florestas, cultivados em meios não-urbanos. Os produtos registrados para aplicação em ambientes urbanos, de acordo com a formulação e/ou concentração de ingredientes ativos, podem ser de uso doméstico ou de uso profissional.

Já os produtos aplicados em meios não-urbanos podem ser registrados como produtos não-agrícolas ou como defensivos agrícolas com ação em cultivos não destinados à alimentação. 283. Os portfólios das Requerentes em produtos para controle de pragas urbanas e de jardins trazem sobreposições especificamente em produtos de uso profissional, utilizados tanto em meio urbano como não-urbano, apresentados na tabela abaixo: Tabela 23. Portfólio das Requerentes – Pragas Urbanas e de Jardins (Uso Profissional) Empresa Produto Ingrediente (s) Ativo(s) Classe Química Tipo Indicações em Pragas Urbanas e de Jardins156 Adama Albatross Fipronil Pirazol Inseticida Eucalipto e pinus157 Acarit EC Propargito Sulfito de aquila Acaricida Rosa158 Taurus159 Fipronil Pirazol Inseticida Formigas, carrapatos e cupins subterrâneos Victor Gel Barata Imidacloprido Neonicotinoide Inseticida Barata Kolbirat Bromadiolona + Difenacum Cumarínico Raticida Ratos 156 Conforme bula dos produtos. 157 Outras indicações: batata e cana-de-açúcar. 158 Outras indicações: algodão, citros, maçã, morango e tomate. 159 Produto registrado, porém não introduzido no mercado brasileiro.

Trop Glifosato Glicina substituída Herbicida Eucalipto, Pinus, Segringueira160 Galigan 240 F Oxifluorfem Éter difenílico Herbicida Eucalipto, Pinus Syngenta Actara 250 WG Tiametoxam Neonicotinóide Inseticida Crisântemo, Eucalipto161 Polo 500 SC Diafentiurom Feniltiouréia Inseticida/ Acaricida Rosa162 Trigard 750 PM Ciromazina Triazinamina Inseticida Crisântemo163 Vertimec 18 EC Abamectina Avermectina Acaricida/In seticida/Ne- maticida Crisântemo164 Actellic Prof Pirimifós- Metílico Organofosforado Inseticida Mosquito, barata, caruncho, pulga e mosca Advion Barata Gel Indoxacarbe Oxadiazina Inseticida Barata Cymperator 25 CE Cipermetrina Piretróide Inseticida Mosquito, barata, formiga, mosca e cupim Cymperator 40 PM Cipermetrina Piretróide Inseticida Barata e formiga Demand 2,5 CS Lambda- cialotrina Piretróide Inseticida Mosquito, barata, formiga, mosca, aranha, pulga, escorpião Demand 10 CS Lambda- cialotrina Piretróide Inseticida Mosquito, percevejo- de-cama, barata, formiga, carrapato, mosca, aranha, pulga escorpião Fortis Pro Lambda- cialotrina Piretróide Inseticida Mosquito, percevejo- de-cama, barata, formiga, carrapato, mosca, aranha, pulga escorpião Icon 2,5 EW Lambda- cialotrina Piretróide Inseticida Mosquito, barata, besouro, pulga, mosca, formiga Icon 5 CE Lambda- cialotrina Piretróide Inseticida Mosquito, barata, formiga, mosca, cupim Icon 10 PM Lambda- cialotrina Piretróide Inseticida Mosquito, barata, percevejo, pulga, mosca, aranha, formiga, escopião, besouro 160 Outras indicações:

café, citros, maçã, cana-de-açúcar, soja, milho, algodão, arroz e trigo. 161 Outras indicações: abacaxi, abobrinha, amendoim, alface, algodão, arroz, batata, berinjela, café, cana- de-açúcar, citros, ervilha, feijão, feijão-vagem, fumo, maçã, mamão, melancia, melão, morango, pepino, pimentão, repolho, tomate, trigo e uva. 162 Outras indicações: algodão, batata, berinjela, café, feijão, pepino, soja e tomate. 163 Outras indicações: batata, feijão, feijão-vagem, melancia, melão, pepino e tomate. 164 Outras indicações: algodão, alho, batata, café, coco, citros, ervilha, feijão, feijão-vagem, figo, maçã, manga, melancia, mamão, melão, morango, pêssego, pêra, pimentão, pepino, tomate e uva.

Optigard LT Tiametoxam Neonicotinóide Inseticida Mosca, barata, formiga, pulga, cupim Optigard Barata Tiametoxam Neonicotinóide Inseticida Barata Optigard Formiga Hidrametilona Amidinohidrazona Inseticida Formiga Teknar SC Bacillus Thuringiensis Larvicida biológico Larvicida Mosquito, borrachudo Acugard GR Diflubenzurom Benzoiluréia Larvicida Mosquito Acugard TAB Diflubenzurom Benzoiluréia Larvicida Mosquito Klerat Blocos Brodifacoum Cumarínico Raticida Ratazana, rato-de- telhado, camundongo Klerat Pellets Brodifacoum Cumarínico Raticida Ratos, camundongos Talon BlocosXT Brodifacoum Cumarínico Raticida Ratos, camundongos Priori Xtra Azoxistrobina + Ciproconazol Estrobilurina + Triazol Fungicida Eucalipto165 Priori Top Azoxistrobina + Difenoconazol Estrobilurina + Triazol Fungicida Eucalipto166 Ridomil Gold MZ Metalaxil-M + Mancozebe Acilalaninato + ditiocarbamato Fungicida Rosa167 Score Difenoconazol Triazol Fungicida Álamo, Rosa168 Gramocil Diurom + Dicloreto de Paraquate Bipiridílio + Ureia Herbicida Seringueira169 Gramoxone 200 Dicloreto de Paraquate Bipiridílio Herbicida Seringueira170 Touchdown Glifosato potássico Glicina substituída Herbicida Eucalipto, Pinus171 Fonte: Requerentes. 284. De acordo com a Syngenta, verifica-se o uso off-label nesse mercado para os seguintes produtos: Actara 10GR172, Karate Zeon 50 e 250 SC173 (inseticidas), Elatus174 (fungicida) e Gesaprim175 (herbicida).

No melhor conhecimento da empresa, esses produtos são utilizados em reflorestamento e plantas ornamentais, embora não tenham registro para combate a pragas urbanas e de jardins (SEI 0305522). Ademais, a Syngenta distribui o inseticida Sentricon (hexaflumurom/Benzolureia) da Dow, 165 Outras indicações: algodão, arroz, aveia, café, cana-de-açúcar, cevada, girassol, milho, soja e trigo. 166 Outras indicações: algodão, amendoim, arroz, aveia, café, cevada, citros, girassol, milho, soja e trigo. 167 Outras indicações: batata, cebola, tomate, uva e fumo. 168 Abacate, abobrinha, alface, algodão, alho, amendoim, arroz, banana, batata, berinjela, beterraba, café, cebola, cenoura, citros, coco, couve-flor, ervilha, feijão, girassol, maçã, mamão, manga, maracujá, melancia, melão, milho, morango, pepino, pêssego, pimentão, soja, tomate e uva. 169 Outras indicações: citros, uva, abacaxi, banana, algodão, café e cana-de-açúcar. 170 Outras indicações: banana, citros, maçã, algodão, café, cana-de-açúcar, milho, arroz, batata, couve, feijão, soja e trigo. 171 Outras indicações: café, milho, soja e trigo. 172 À base de tiametoxam (Neonicotinóide), com registro para as culturas de abacaxi, arroz, batata, café, cana, citros, maçã, pêssego e uva. 173 À base de lambda-cialotrina (Piretróide), com registro, respectivamente, para as culturas de algodão, arroz, amendoim, batata, café, cebola, citros, couve, feijão, fumo, melancia, melão, milho, morango, soja, tomate, trigo e uva;

e, para as culturas de algodão, citros, milho e soja. 174 À base de axoxistrobina (Estrobilurina) + benzovindiflupir (Pirazol), com registro para as culturas de algodão, amendoim, aveia, café, cana-de-açúcar, cevada, feijão, milho, soja e trigo. 175 À base de atrazina (Triazina), com registro para as culturas de milho, cana-de-açúcar e sorgo. indicado para cupins. Já a Adama informa não haver o uso off-label de seus produtos nesse mercado (SEI 0305522) 285. Entre os produtos de uso profissional, os dados apresentados pelas Requerentes176 mostram sobreposição em inseticidas e herbicidas177.A tabela abaixo sintetiza a participação de mercado dessas empresas em cada uma das sobreposições verificadas: Tabela 24. Participação de mercado das Requerentes – Pragas Urbanas e Jardim Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Ano de referência Fonte Inseticidas de uso profissional 0%-10% 0%-10% 0%-10% 2015 Dados internos Herbicidas de uso profissional 0%- 10% 0%-10% 0%-10% 2015 Dados internos Fonte: Requerentes. 286. Observa-se que, em inseticidas de uso profissional, onde as Requerentes incluem também os acaricidas: a. a Adama possui um produto utilizado em florestas plantadas, o Albatross, um produto utilizado em plantas ornamentais, o Acarit EC, e dois produtos aplicados contra pragas urbanas, Taurus e Victor Gel Barata.

O Albatross e o Acarit EC, embora tenham indicação para uso no segmento “pragas urbanas e de jardins”, são utilizados em áreas de plantio, tendo com main market, respectivamente, as culturas de cana- de-açúcar e de citros. b. A Syngenta possui um inseticida utilizado em florestas plantadas, o Actara 250 WG, que também é utilizado em plantas ornamentais, três produtos aplicados em plantas ornamentais, Polo 500 SC, Trigard 750 PM e Vertimec 18 EC, além de inseticidas para o combate de pragas urbanas e vetores de doenças, Actellic Prof, Advion Barata Gel, Cymperator 25 CE e 40 PM, Demand 2,5 CS e 10 CS, Fortis Pro, Icon 2,5 EW, 5 EC e 10 PM, Optigard LT, Barata e Formiga, Teknar e Acugard GR e TAB. O Actara 250 WG, Polo 500 SC, Trigard 750 PM e Vertimec 18 EC são defensivos agrícolas, que têm como main market, respectivamente, as culturas de café, algodão, melão e citros. Já o Teknar e Acugard GR e TAB são larvicidas. 287.

Segundo as Requerentes, nesse segmento atuam diversos concorrentes com diversas composições de portfólio, dentres os quais estão a BASF e Bayer (inseticidas domissanitários e em reflorestamento), a Bequisa e a Server Química (inseticidas domissanitários), a Sumitomo (inseticidas domissanitários, em reflorestamento e plantas ornamentais), a Nufarm (inseticidas em plantas ornamentais), a Iharabrás (inseticidas em reflorestamento e plantas ornamentais) e a Rotam (inseticidas em 176 Conforme observado na seção VII.1, as Requerentes apresentaram estimativas internas de vendas, baseadas em inteligência de mercado, devido à ausência de dados confiáveis e atualizados. 177 A sobreposição em raticidas não se verifica, pois, segundo a Adama o produto Kolbirat não está em comercialização. reflorestamento), entre outros players menores. De acordo com estimativas das Requerentes, a Bayer responde por cerca de 0%-10% e a Sumitomo por 0%-10% do faturamento nesse segmento. 288. Cumpre notar que a categoria de “inseticidas de uso profissional” reúne produtos que não são substitutos entre si, incluindo tanto inseticidas destinados a combater pragas urbanas e vetores de doenças (domissanitários), quanto produtos destinados a pragas que atacam florestas, plantas ornamentais e grandes vegetações (fitossanitários). Assim, entende-se que a segmentação de mercado deveria refletir adequadamente essas diferenças. 289.

De qualquer forma, no caso concreto, tendo em vista declarações feitas pela Adama (SEI 0305536) no segmento de domissanitários, as vendas da empresa são irrisórias, totalizando cerca de [ACESSO RESTRITO] em 2016178, não tendo havido comercialização desses produtos em 2015. No caso de inseticidas aplicados em florestas, a participação da Adama em 2015 foi de apenas [ACESSO RESTRITO]. Já para plantas ornamentais, [ACESSO RESTRITO] naquele ano. Portanto, a participação da empresa nesse segmento é muito pequena e a sobreposição inexpressiva. 290. Já em herbicidas de uso profissional, todos os produtos das Requerentes têm aplicação em florestas: a. A Adama possui dois produtos, o Trop, defensivo agrícola de uso não-seletivo cujo main market são as culturas de soja, milho e cana-de- açúcar, e o Galligan 240 F, de uso não-agrícola. b. A Syngenta possui três produtos, o Gramocil, o Gramoxone 200 e o Touchdown, todos de uso agrícola, tendo como main market as culturas de soja (Gramocil, Gramoxone 200 e Touchdown) e de milho (Gramocil). 291. Segundo as Requerentes, têm atuação expressiva nesse segmento a Monsanto (0%-10%), com os produtos Roundup Original, Roundup Transorb, Roundup Ultra e Scout, e a Bayer (0%-10%), com os produtos Esplanade, Finale, Fordor e Liberty, utilizados em florestas de eucalipto e pinos. 292.

Consideradas as sobreposições informadas acima, nenhuma delas atinge participação conjunta de 20% nem variação de HHI superior de 200 pontos, o que em tese afastaria a necessidade de maiores ponderações. É importante registrar que esses dados consistem em estimativas internas das Requerentes, com base no registro de seus produtos e perfil dos clientes, uma vez que as Partes não identificaram fontes confiáveis de terceiros. 293. Não obstante, ainda que não tenha sido possível obter estimativas de terceiros acerca da estrutura de oferta no mercado de produtos para controle de pragas urbanas e de jardins, os seguintes elementos indicam que a participação das Requerentes não é expressiva. 294. Durante a análise da operação foram oficiadas sete empresas concorrentes, das quais cinco confirmaram atuar no mercado de pragas urbanas e de jardins179. Dentre estas, duas, BASF e Bayer, são empresas que atuam principalmente no desenvolvimento de produtos inovadores, sendo que as demais, Bequisa, Server e Tecnocell, fornecem essencialmente produtos genéricos. À exceção da [ACESSO RESTRITO], todas as concorrentes oficiadas consideram não haver problemas 178 Referentes aos meses de outubro, novembro e dezembro. 179 As empresas oficiadas foram: BASF, Bayer, Bequisa, Monsanto, Server, Sumitomo e Tecnocell. A Monsanto e a Sumitomo informaram não atuar nesse mercado, uma vez que não encontraram na denominação “pragas urbanas e de jardins” produtos correspondentes.

concorrências com a operação, informando haver substitutos próximos aos produtos das Requerentes. 295. Por sua vez a [ACESSO RESTRITO], informa que a Syngenta tem participação superior a 30% “em determinados produtos” – sem, no entanto, especificar quais seriam esses produtos, ou mesmo indicar a fonte de sua estimativa – e que um eventual crescimento da Adama, com lançamento de uma possível “2ª linha” de produtos, poderia inviabilizar a participação de pequenas empresas [ACESSO RESTRITO]. Essa empresa, no entanto, afirma que “o que se sabe sobre os produtos da Adama/CNAC é que a empresa é muito forte em produtos genéricos de patentes expiradas, mas não existem produtos desta empresa com forte participação no mercado de inseticidas para controle de pragas urbanas”. Assim, a empresa reconhece que a Adama não é um player relevante em pragas urbanas e jardins, e a preocupação suscitada se refere à eventual decisão comercial da empresa fusionada a passar a atuar, de forma mais pronunciada, com genéricos Adama no segmento. No entanto, caso a Requerente assim decidisse, o resultado seria um incremento de oferta, especialmente em produtos genéricos, e não propriamente uma redução da concorrência. 296.

A Associação dos Controladores de Vetores e Pragas Urbanas (APRAG), por outro lado, informa que “Em função da existência de diversos fabricantes e a existência de grande quantidade de produtos destinados ao controle de vetores e pragas urbanas, a flexibilidade na escolha de inseticidas adequados para cada situação, é uma realidade muito praticada pelas empresas especializadas”. E acrescenta que “todos os inseticidas... possuem substitutos de outros fabricantes e fornecedores”. (SEI 0256440) 297. Esta SG oficiou os principais clientes das Requerentes em produtos para pragas urbanas e jardim, entre clientes finais e distribuidores. Os clientes finais oficiados180 utilizam esses produtos majoritariamente para florestas plantadas e grandes vegetações, há consenso em informar que os produtos das Requerentes encontram substitutos com eficiência equivalente no mercado. Nenhum deles identifica a Adama entre os cinco principais concorrentes em inseticidas, herbicidas ou fungicidas para pragas urbanas e jardim. Esses clientes foram unânimes ao identificar a Bayer como principal concorrente em inseticidas e fungicidas de uso profissional; dois deles identificam a Bayer também como principal concorrente em herbicidas e uma considera que a Monsanto é o principal player nessa categoria; e outras empresas são citadas nas três categorias, como FMC, Syngenta, BASF, Dow, Nufarm, Ihara, entre outras. Apenas a [ACESSO RESTRITO] apontou preocupação, de forma genérica, no segmento de herbicidas;

porém, a empresa afirma que não identifica “nenhuma praga, doença ou erva daninha específica para a qual não exista produto concorrente eficiente”. [ACESSO RESTRITO] 298. No que diz respeito aos distribuidores, das seis empresas oficiadas, cinco confirmaram revender produtos de pelo menos uma das Requerentes. Essas empresas classificaram a Syngenta e/ou Adama entre os cinco principais fabricantes de produtos para controle de pragas urbanas e de jardins. À exceção da [ACESSO RESTRITO], a maior parte dessas empresas entende haver diversos produtos substitutos no mercado e estima que após a operação haverá entre dois e quatro concorrentes com um portfólio tão completo quanto o das Requerentes juntas. [ACESSO RESTRITO] 299. Observa-se ainda que no caso dos defensivos utilizados para florestas plantadas e grandes vegetações, os produtos da empresa têm como alvo outros mercados com volumes de vendas muito mais importantes no faturamento das empresas. Assim, 180 Foram oficiados Duratex, Cenibra e Klabin. dificilmente uma maior concentração no mercado de pragas urbanas e de jardins afetaria o preço ou oferta desses produtos. 300. No caso dos produtos destinados a pragas urbanas e agentes transmissores de doenças, observa-se que a Syngenta tem um portfólio muito mais amplo e completo que o da Adama.

O fato dos ingredientes ativos e classes químicas que compõem a cesta de produtos das duas empresas serem diferentes, fortalece a tese levantada pela maior parte das distribuidoras181 de que seriam portfólios complementares, portanto com baixa sobreposição nesse mercado. 301. Diante dessas ponderações e informações disponíveis, considera-se desnecessário prosseguir na análise desse mercado. VII.22. Herbicidas não seletivos 302. A operação gera sobreposição em herbicidas não seletivos. No entanto, concentração é inferior a 20%, e a Adama possui participação pouco significativa nesse mercado, como indica a tabela abaixo: Tabela 25. Participação de mercado das Requerentes – Herbicidas não seletivos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Share Adama Share Syngenta Participação conjunta Variação HHI Ano de referência Fonte Herbicidas não seletivos 0%-10% 10%-20% 10%-20% [ACESSO RESTRITO] 2014 Dados brutos Sigma Fonte: Requerentes (dados Sigma) 303. Diante do exposto, a operação não gera preocupações de ordem concorrencial em herbicidas não seletivos. VII.23. Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado 304. Diante do exposto, os seguintes mercados devem ser avaliados de forma mais detida: Tabela 26.

Mercados para análise sob rito ordinário Cultura Mercados Algodão Herbicidas seletivos para algodão Herbicidas seletivos graminicidas para algodão Herbicidas seletivos de amplo espectro para algodão Batatas Herbicidas seletivos para batatas Herbicidas seletivos graminicidas para batatas Café Herbicidas seletivos para café Inseticidas para café Inseticidas de aplicação foliar para café Inseticidas de aplicação foliar para café - insetos sugadores 181 À exceção da Vetquímica em resposta ao ofício nº 6268/2016/CADE (SEI nº 0282919).

Inseticidas de aplicação no solo para café Cana-de-açúcar Herbicidas seletivos graminicidas para cana-de-açúcar Cítricos Herbicidas seletivos para cítricos Tratamento pós-colheita para cítricos Hortícolas Industriais Herbicidas seletivos para vegetais – culturas hortícolas industriais/feijão Herbicidas seletivos graminicidas para vegetais – culturas hortícolas industriais/feijão Milho Inseticidas para milho Inseticidas de aplicação foliar para milho Inseticidas de aplicação foliar para milho - insetos sugadores Inseticidas de aplicação foliar para milho - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) Fungicidas para milho Outras especialidades Inseticidas de aplicação foliar para outras especialidades – insetos mastigadores Inseticidas de aplicação foliar para amendoim – insetos mastigadores Soja Inseticidas para soja Inseticidas de aplicação foliar para soja Inseticidas de aplicação foliar para soja - insetos sugadores Tomates Herbicidas seletivos para tomates Herbicidas seletivos graminicidas para tomates Trigo Inseticidas para cereais - trigo Inseticidas de aplicação foliar para cereais - trigo Inseticidas de aplicação foliar para cereais - trigo - insetos mastigadores Inseticidas para insetos sugadores Inseticidas de aplicação foliar para cereais - trigo - insetos mastigadores e sugadores (amplo espectro) Fungicidas para cereais – trigo Herbicidas seletivos para cereais-trigo VIII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VIII.1. Considerações iniciais 305.

A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado consiste em (i) de um lado, avaliar se, no caso dos mercados em questão, a entrada de um novo agente pode ser considerada um elemento efetivo no sentido de obstar o exercício de poder de mercado por parte de CNAC e Syngenta, atuando como uma só empresa após a operação (análise de entrada); e (ii) de outro lado, analisar se, independentemente de um novo entrante, os concorrentes das Requerentes hoje já instalados no mercado têm ou não condições de, no caso de um aumento de preços, colocar-se como uma opção viável e suficiente aos consumidores, impedindo assim um exercício de poder de mercado por parte das Requerentes (análise de rivalidade). 306. A presente seção está organizada da seguinte maneira: primeiramente, serão avaliadas as condições de entrada no mercado de defensivos agrícolas; em seguida, serão avaliadas as condições de rivalidade, em um tópico que trata das condições gerais de rivalidade, aplicáveis a todos os mercados, e em tópicos subsequentes que avaliarão as condições de rivalidade específicas em cada mercado relevante. VIII.2. Condições de entrada VIII.2.1. Tempestividade, Suficiência e Probabilidade da Entrada 307. A avaliação dos fatores de entrada na análise antitruste de atos de concentração baseia-se na premissa de que a entrada de um novo agente no mercado pode constituir elemento efetivo para coibir efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração.

Isso acontece porque, no caso de abuso de poder de mercado, a nova entrante se torna opção eficaz aos consumidores, obstando o abuso por parte daquelas firmas. Nesse caso, não haveria razão para reprovar ou restringir a operação. 308. Contudo, para que efetivamente a entrada de um novo agente possa ser tomada como um óbice eficaz ao potencial exercício de poder de mercado das firmas fusionadas, deve-se avaliar se, de fato, a entrada de uma nova empresa no mercado é provável, tempestiva e suficiente, concomitantemente. Assim, em se concluindo que a entrada não atende a qualquer desses critérios, não se pode considerar que a ameaça de entrada se constitui em óbice efetivo ao exercício de poder de mercado pelas Requerentes, tornando prescindível a análise dos demais fatores. 309. É precisamente o que ocorre no presente caso, já que, com base em extensa instrução promovida nos autos, pode-se concluir que a entrada é intempestiva, como se verá adiante. Assim, não se analisará a probabilidade e suficiência da entrada, posto que, ainda que se concluísse que a entrada é ao mesmo tempo provável e suficiente, ainda assim a entrada não coibiria eventual exercício de poder de mercado, posto que intempestiva. 310.

Com relação à tempestividade da entrada, em primeiro lugar, impende considerar que para que uma empresa possa comercializar defensivos agrícolas no país é necessário obter registro junto ao Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, com prévia aprovação do IBAMA e da Anvisa. 311. As análises realizadas por estas agências regulatórias levam em consideração vários aspectos do produto, como toxicidade, local de produção e outros aspectos relacionados ao processo de produção e aos efeitos ao meio ambiente e saúde humana. Sendo assim, as agências analisam apenas produtos que foram extensamente testados. 312. De acordo com o artigo 10 do Decreto n° 4.074/2002, para obter o registro de um agroquímico, um agente deve apresentar um requerimento contendo, entre outras informações e documentos, a solicitação para apresentação de um relatório técnico, prova do registro da empresa perante as agências governamentais adequadas, certificado da análise física do produto, teor de impurezas e ingredientes ativos. 313. Conforme o artigo 15 do mesmo decreto supramencionado, os órgãos federais competentes deverão realizar a avaliação técnico-científica, para fins de registro ou reavaliação de registro, no prazo de até cento e vinte dias, contados a partir da data do protocolo. A partir das aprovações regulatórias, se seguiriam todas as demais etapas para a entrada. 314.

Todavia, conforme observado na instrução do presente caso, na prática o tempo para obtenção desse registro supera o prazo legal estabelecido. Segundo as Requerentes, “o tempo médio para conclusão do processo para a concessão do registro é de [ACESSO RESTRITO] meses no caso de produtos inovadores e de [ACESSO RESTRITO] meses no caso de produtos genéricos".182 Ou seja, as próprias Requerentes assumem que a entrada seria intempestiva, pois somente o processo de registro dos produtos em questão pode demorar de [ACESSO RESTRITO] anos. 182 Formulário de notificação, p. 42. 315. No mesmo sentido, de acordo com a empresa [ACESSO RESTRITO], oficiada por esta Superintendência-Geral, para registrar um novo produto, “[...] são necessários 5 anos para condução dos estudos necessários para registros, mais 7 anos para o pedido ser avaliado por MAPA; Anvisa e IBAMA. E mais o tempo de lançamento no mercado: dependendo da época do ano em que o registro é deferido, pode-se levar até 1 ano para que se possa lançar o produto na safra seguinte”. [ACESSO RESTRITO] 316. Em linha com as afirmações acima, conforme mencionado pela empresa Nufarm, [ACESSO RESTRITO]. Diversas outras empresas oficiadas por esta SG se pronunciaram no mesmo sentido, de modo que se torna evidente a intempestividade da entrada.183 317.

Mesmo que se considere uma entrada por meio de extensão de um registro já existente para outros alvos e culturas, que em geral é mais rápida do que obtenção de um novo registro, concorrentes consultados pela SG indicam que ainda assim o prazo seria superior a dois anos. De acordo com a empresa Nortox, “Muitas vezes existem vários processos de produtos já registrados onde a extensão de uso para uma determinada cultura ou alvo já se encontra protocolos a 2-3 anos, e essa avaliação simples fica aguardando como se fosse um registro novo, molécula desconhecida, o que penaliza o agricultor brasileiro, que fica com um número menor de opção nas mãos para trabalhar”. (SEI 0260375) 318. Igualmente, segundo a BASF, “uma extensão de bula de um produto já existente para um novo alvo ou cultura demora cerca de 4 anos”. (SEI 0273203) Empresas como Arysta, DuPont, Helm e outras se pronunciaram no mesmo sentido.184 319. Pelas razões expostas, conclui-se que a entrada não pode ser considerada tempestiva, motivo pelo qual se optou por não prosseguir com a análise de probabilidade e suficiência, posto que tal análise não teria o condão de alterar a conclusão de que a possibilidade de entrada não pode ser considerada com um óbice efetivo ao exercício de poder de mercado. VIII.2.2. Barreiras à entrada 320. Outro fator relevante para avaliar se a entrada pode ser considerada óbice efetivo ao exercício de poder de mercado é a análise da existência de barreiras à entrada.

Isso ocorre porque, na existência de barreiras à entrada significativa, como aponta Hovenkamp, “os incumbentes do mercado conseguem praticar preços de monopólio por um período de tempo inaceitável antes que uma entrada efetiva restabeleça os preços e o volume de produção a níveis competitivos. Se barreiras à entrada forem inexistentes, qualquer nível de preço de monopólio resultará 183 Respostas aos Ofícios nº 4986/2016/CADE, constante do Documento SEI nº 0260543 (Dow); nº 6460/2016/CADE, constante do Documento SEI nº 281920 (Helm); nº 4978/2016/CADE, constante do Documento SEI nº 4978 (BASF), entre outras. 184 Resposta ao Ofício nº 4975, constante do Documento SEI nº 0261751 (Arysta); nº 4985, constante do Documento SEI nº 281920 (DuPont); Ofício nº 6460, constante do Documento SEI nº 0281920 (Helm). em entrada imediata de magnitude suficiente para restabelecer os preços ao nível competitivo”185. 321. Assim, a existência de barreiras à entrada torna viável a estratégia de abuso de poder de mercado, visto que não haverá contestação, ao menos em um tempo razoável, por novos entrantes. Já a situação contrária, da inexistência de barreiras à entrada, leva à conclusão de que, mesmo na presença de poder de mercado, qualquer estratégia de abuso desse poder não seria plausível, tendo em vista que entrantes capturariam market share dos incumbentes. 322. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, as barreiras à entrada mais comuns são:

custos irrecuperáveis, barreiras legais ou regulatórias, recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas, economias de escala ou escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, e a ameaça de reação dos competidores instalados. 323. Nesse sentido, no intuito de melhor instruir o presente ato de concentração, esta Superintendência buscou questionar concorrentes e clientes sobre a existência de barreiras à entrada no mercado de defensivos agrícolas.186 324. A maioria dos concorrentes oficiados apontou que a maior barreira à entrada seria do tipo regulatório, ou seja, barreiras derivadas da necessidade de obtenção de autorizações governamentais – registros – para comercialização dos produtos perante o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (Mapa), Ibama e Anvisa.187 325. Além do tempo necessário para obtenção desses registros, de acordo com as empresas oficiadas, esse processo também envolveria custos financeiros elevados, uma vez que os estudos necessários à obtenção dos registros seriam complexos, demandando grandes investimentos.188 326. Outra possível barreira, neste mercado, está relacionada aos custos irrecuperáveis, em especial no tocante ao grande volume financeiro destinado à pesquisa e desenvolvimento de novos produtos.

Nesse sentido, de acordo com as próprias Requerentes, “[...] as atividades de pesquisa e desenvolvimento de um novo IA são muito difíceis, demandam muito tempo e requerem altos investimentos, apenas um pequeno grupo de empresas é capaz de sustentar essas atividades de P&D”. 327. A despeito disso, é evidente que não é apenas através de pesquisa e desenvolvimento e do descobrimento de novas moléculas que as empresas podem atuar no mercado de defensivos agrícolas. Pode haver também a entrada com atuação apenas em produtos genéricos, ou seja, produtos cuja patente já expirou, e que não requerem 185 HOVENKAMP, Herbert. Federal Antitrust Policy. 4th edition. Trecho em tradução livre. No original: “A barrier to entry is something that permits incumbents to price monopolistically for an unacceptable period of time before effective entry restores price and output to the competitive level. If barriers to entry are completely absent, any instance of monopoly pricing will result in immediate entry of sufficient magnitude to restore prices to the competitive level”. 186 Considerando que as barreias à entrada são semelhantes para tais mercados, optou-se por abordá-los conjuntamente. 187 Vide, por exemplo, respostas constantes dos Documentos SEI nº 260911, 0268045, 0273203 (BASF), 0260375 e outros. 188 Vide, por exemplo, respostas constantes dos Documentos SEI nº 0273203 (BASF), 026911 (FMC), 0258877 (Bayer) e outros. custos de P&D tão elevados.

Entretanto, como demonstrou a instrução, não é possível afirmar que produtos genéricos sempre são concorrentes próximos de produtos inovadores. Assim, a depender do mercado, é possível que produtos genéricos não sejam capazes de gerar a mesma pressão concorrencial sobre produtos inovadores. 328. Outra questão apontada pelos concorrentes é a relevância da marca na dinâmica concorrencial nesse mercado, o que pode constituir uma barreira à entrada. Dos dezenove concorrentes oficiados, apenas dois entendem que a concorrência nos mercados de defensivos não sofre restrições devido à importância da marca. Todos os demais concorrentes oficiados afirmaram que a marca tem grande influência na dinâmica concorrencial desse mercado. De acordo com a empresa [ACESSO RESTRITO], “[...] a rigor, quando uma marca é bastante reconhecida no mercado, ela pode ter/exercer influência na dinâmica competitiva”. [ACESSO RESTRITO]. No mesmo sentido, segundo alegado pela Sumitomo, "A marca é sempre um fator importante na dinâmica concorrencial uma vez que sustenta a origem e qualidade do produto oferecido. A marca ainda reflete a busca da inovação das empresas através da pesquisa e desenvolvimento de novos produtos para atender a necessidades da Agricultura tropical”.189 329. Outro fator que pode constituir barreira à entrada é a existência de economias de escopo.

Como afirma o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, economias de escopo “são reduções nos custos médios derivados da produção conjunta de bens distintos, dados os preços dos insumos. Os custos médios podem diminuir, entre outros fatores, porque: a ociosidade temporária ou persistente em equipamentos multifunção (ou flexíveis) pode ser utilizada para a fabricação de outros produtos; e as rede de distribuição e de comercialização (venda e mercado) são utilizadas para oferta de um conjunto maior de produtos e serviços pré e pós-venda.” 330. No caso do mercado de defensivos, pode-se afirmar que as plantas produtivas são multiproduto, ou seja, não se dedicam a produção de defensivos para apenas um mercado, por exemplo, inseticidas para determinada cultura. Em geral, verifica-se que é comum existirem plantas que produzem, ao mesmo tempo, inseticidas e fungicidas para diversas culturas, na mesma linha de produção, e, em linha de produção distinta, herbicidas também para diversas culturas. Desta forma, a entrada em apenas um mercado relevante pode não ser viável, ou não constituir uma entrada efetiva. Isso porque ao atuar em diversos mercados relevantes concomitantemente, os custos médios de produção caem. Portanto, a necessidade de entrada no mercado com uma cesta de produtos pode significar uma maior barreira à entrada, já que para que seja efetiva, a entrada pode ter que ocorrer em mais de um mercado relevante distinto simultaneamente. 331.

Por fim, diversos concorrentes citaram o acesso aos meios de distribuição como uma possível barreira à entrada no mercado em comento. Segundo a [ACESSO RESTRITO], 189 Resposta ao Ofício nº 4998/2016/CADE, constante do Documento SEI nº 0260393. “[...] Em canais de distribuição onde a Syngenta é bem posicionada, nem sempre a Adama está bem posicionada, e outras empresas de genéricos ocupam cada uma seu espaço. Com essa fusão, pode vir a afetar justamente esse cenário, onde o bom posicionamento da Syngenta irá interferir no posicionamento de outras empresas de genéricos, ou onde a Adama está bem posicionada e a Syngenta não, interferindo no posicionamento da empresa de inovação, criando-se um monopólio de apenas uma empresa, onde antes trabalhavam 3 ou 4”. [ACESSO RESTRITO]. 332. Assim sendo, observa-se que há barreiras à entrada não desprezíveis no mercado de defensivos. VIII.3. Condições de rivalidade VIII.3.1. Aspectos gerais 333. Do ponto de vista da efetividade da rivalidade, um fator crucial a ser avaliado é a disponibilidade de capacidade ociosa por parte dos concorrentes instalados. Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que, em não possuindo capacidade ociosa disponível em suas fábricas, os concorrentes das firmas Requerentes simplesmente não serão capazes de atender os consumidores que desviem suas compras no caso de um aumento de preços por parte da firma fusionada. 334.

Isso ocorre porque, segundo aponta Hovenkamp190, “Dizer que uma empresa tem capacidade ociosa indica que essa empresa poderia aumentar seus níveis produtivos a custos unitários de produção não superiores a seus custos atuais (ou até inferiores). A detenção de capacidade ociosa pelos concorrentes de uma firma restringe sua capacidade de aumentar preços, porque tão logo isso ocorra, os competidores responderão com um aumento de produção.” 335. Sobre este ponto, verificou-se não ser possível avaliar a capacidade ociosa dos concorrentes em cada mercado relevante, tendo em vista que, em geral, as plantas produtivas são multiproduto. Dessa forma, a mesma linha de produção pode produzir não apenas a mesma classe de produtos (por exemplo, inseticidas) para diversas culturas, como também, em muitos casos, mais de uma classe de produtos (especialmente fungicidas e inseticidas, já que no caso de herbicidas poderia haver contaminação cruzada, de forma que, normalmente, a linha de herbicidas é dedicada, sendo utilizada para produzir apenas herbicidas para diversas culturas). 336.

De toda forma, considerando a impossibilidade de avaliar a capacidade ociosa dos concorrentes em cada mercado relevante, esta Superintendência questionou os concorrentes acerca de sua capacidade de aumentar seus atuais níveis de produção em pelo menos 10%, em caso de desvio de demanda decorrente de aumento de preços, com o objetivo de verificar se a capacidade ociosa do mercado seria um fator capaz de disciplinar eventual abuso de poder de mercado pelas Requerentes, manifestado em aumento de preço de seus produtos. 190 HOVENKAMP, Herbert. Federal Antitrust Policy. 4th edition. Trecho em tradução livre. No original: “To say that a firm has excess capacity thus entails that the firm could increase its output as per unit costs no higher than (and perhaps lower than) its current costs. Excess capacity held by a firm’s active competitor will confine the firm’s ability to increase price. As soon as it does so, the competitors will respond with an output increase”. 337. De forma geral, a maior parte dos concorrentes indicou que, nessa situação, seria capaz de aumentar a produção atual em pelo menos 10%, não havendo restrições de capacidade nesse sentido. Poucas exceções foram verificadas nesse sentido, como a [ACESSO RESTRITO], que afirmou não dispor de capacidade ociosa [ACESSO RESTRITO], e a [ACESSO RESTRITO], que argumentou que [ACESSO RESTRITO]. 338.

Entretanto, há que se ressaltar que o fato de haver capacidade ociosa no mercado, e de que os concorrentes afirmem poder, de forma geral, aumentar seus níveis de produção não leva a concluir, imediatamente, que isso levaria a uma mitigação da probabilidade de poder de mercado em todos os mercados relevantes analisados. 339. Isso ocorre porque, dadas as características do mercado e as exigências legais e regulamentares para a venda de defensivos agrícolas no país, para que determinada empresa possa alocar capacidade ociosa para produtos em determinado mercado relevante, é imperativo que ela já detenha registro de produtos nesse mercado. Isso ocorre porque, do contrário, ainda que ela tenha capacidade ociosa, capacidade técnica e acesso a matérias primas, ela não poderá vender os produtos sem antes obter o registro, situação em que, como visto, sua atuação não seria capaz de obstar o exercício de poder de mercado de forma tempestiva. 340. Outro fator que se deve levar em conta nessa análise é que, mesmo que haja capacidade ociosa suficiente no mercado e que os concorrentes detenham registro de produtos nos mercados relevantes no qual se avalia a probabilidade de abuso de poder de mercado, em função das características dos mercados de defensivos agrícolas é possível que, em determinadas situações, isso não seja suficiente para obstar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

Isso se deve ao fato de que os mercados de defensivos agrícolas são compostos por produtos diferenciados, de forma que, nos mesmos mercados, há substitutos mais ou menos próximos. Com isso, impende analisar, no caso concreto, se os produtos dos concorrentes são substitutos próximos o suficiente para que, em caso de aumento de preços pelas Requerentes, os clientes passem a adquirir os produtos de concorrentes. 341. Nesse sentido, ainda que se possa genericamente afirmar que parece não haver restrições de capacidade ociosa que fizessem com que os concorrentes não pudessem aumentar sua produção para buscar capturar participação das Requerentes, em caso de aumento de preços, no caso concreto impende analisar as especificidades de cada mercado, considerando o portfólio das Requerentes e de cada uma das concorrentes atuantes no mercado, para verificar se seus produtos são substitutos próximos. Isso porque, caso os produtos das Requerentes sejam diferenciados e não haja, no mercado, substitutos muito próximos, elas poderiam aumentar o preço de seus produtos até determinado nível sem que isso acarretasse perda de market share. 342. Para tanto, é pertinente analisar questões como: ingredientes ativos e classes químicas dos produtos das Requerentes e concorrentes, características técnicas dos produtos, como forma de aplicação e nível de resíduos, por exemplo, existência de patentes, dentre outros fatores relevantes.

Portanto, sempre que necessário será feita essa análise nas subseções de rivalidade específicas para cada mercado relevante, ao analisar a capacidade ociosa do mercado como fator de rivalidade, conforme o caso. 343. Outra forma de se avaliar a rivalidade no mercado relevante é através do teste da instabilidade de shares. Conforme já referido em diversos precedentes do CADE, inclusive em mercados de defensivos agrícolas191, é possível aplicar o teste de estabilidade/instabilidade de shares para verificar se há ou não rivalidade efetiva no 191 A exemplo do Ato de Concentração n.º 08700.009423/2014-13, entre FMC e Cheminova. setor. Em um mercado com elevado grau de rivalidade se espera que o concorrente em primeiro lugar se sinta constantemente ameaçado pelos demais concorrentes. Tal ocorre – em maior grau – se os demais concorrentes possuem grande capacidade ociosa (ou quando não há restrição de capacidade), o produto for homogêneo e houver incentivo a atuar de forma agressiva no mercado. Em um mercado com rivalidade, bastaria que um rival aumentasse ainda que minimamente o preço para ser penalizado pelos demais com perda de market share e perda de receitas. 344. Entretanto, há que se ressaltar que, devido às peculiaridades dos mercados analisados neste Parecer, compostos por produtos diferenciados; às especificidades do caso concreto;

e, às diferenças relevantes entre as estimativas das diferentes fontes a que esta SG teve acesso, as participações de mercado e os índices de concentração, isoladamente, não são suficientes para que se conclua acerca da existência ou não de probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, entende-se que tais especificidades apontam para a necessidade de que a participação de mercado seja analisada conjuntamente com fatores qualitativos diversos. Assim, é possível que, em algumas situações, mercados mais concentrados não ensejem preocupações concorrenciais, enquanto mercados menos concentrados, por suas características, possam suscitar maior probabilidade de exercício de poder de mercado. 345. São diversos os fatores que apontam para isso. O primeiro deles é o fato de que os mercados em análise podem ser caracterizados como mercados de produtos diferenciados. Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal192, mercados de produtos diferenciados são aqueles em que os produtos ofertados não se diferenciam somente em preços, mas também por outras características específicas dos produtos (marca, peso, durabilidade, design, versatilidade, entre outros) ou por características relacionadas a políticas de venda, distribuição ou mesmo serviços pré e pós-venda, ou seja, outros fatores definem o desempenho do produto no mercado que não os preços de uma dada oferta.

A associação dos produtos a marcas e ênfase em propaganda também sinaliza, de acordo com o Guia, a existência de um mercado de produtos diferenciados. 346. Nesse sentido, as participações de mercado e índices de concentração, em mercados de produtos diferenciados, tendem a ser menos representativos para inferir sobre a possibilidade de efeitos anticompetitivos do que no caso de mercados de produtos homogêneos. Isso ocorre porque, nos mercados de produtos diferenciados, pode haver produtos que sejam substitutos mais próximos e, portanto, compitam fortemente entre si, enquanto outros produtos se caracterizem como substitutos mais distantes e, portanto, sejam menos aptos a concorrer significativamente. 347. Dessa forma, como expressa o Guia, “são esperados efeitos unilaterais de aumento de preços em razão de uma concentração de bens diferenciados de forma mais intensa na medida em que as Requerentes possuam produtos muito próximos entre si”193. 348. É inegável, a esse respeito, que os mercados analisados no presente caso são constituídos por produtos diferenciados.

Como já antecipado anteriormente neste Parecer e como ficará ainda mais claro adiante, nos mercados relevantes analisados há a participação de empresas com diferentes perfis, assim como produtos que, em que pesem serem analisados como parte do mesmo mercado relevante, têm características 192 Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes- institucionais/guias_do_Cade/ guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf 193 Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes- institucionais/guias_do_Cade/ guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. distintas, fazendo com que também tenham diferentes graus de substitutibilidade, mais ou menos próxima. 349. Nesse sentido, ressalte-se que a presente operação consiste na concentração entre uma empresa inovadora (a Syngenta) e uma empresa de genéricos (grupo CNAC, atuante no Brasil por meio da Adama). 350. Conforme mencionado anteriormente nesta análise, as empresas inovadoras têm como foco a pesquisa e desenvolvimento de novos ingredientes ativos, com vistas ao lançamento de novas moléculas do mercado. Assim, são empresas que, em geral, assumem maiores investimentos em pesquisa, buscando também maiores retornos através da exploração exclusiva do produto descoberto durante a vigência da patente. 351.

Em contraposição, empresas genéricas atuam primordialmente com produtos formulados com base em ingredientes ativos descobertos por outras empresas, e já em domínio público, prescindindo de pesquisas com vistas à descoberta de novos ingredientes ativos. 352. É evidente que, em maior ou menor grau, as empresas inovadoras também atuam com produtos formulados com base em moléculas sem patente, seja com moléculas descobertas pelas próprias empresas inovadoras, cuja patente já se esgotou, e que continuam a ser utilizadas em produtos formulados vendidos pelas próprias empresas após a expiração da patente, como com moléculas descobertas por terceiros e já em domínio público. 353. Da mesma forma, empresas com foco em atuação com produtos genéricos também podem se dedicar, em maior ou menor grau, à pesquisa e desenvolvimento, especialmente em relação a novas misturas de ingredientes ativos sem patente. É o caso da Adama e de outras empresas produtoras de genéricos “diferenciados”. 354. Sendo assim, é de se esperar, por exemplo, que empresas inovadoras invistam mais em marketing e promoção de seus produtos do que empresas genéricas, que atuam com produtos já consolidados no mercado.

Além disso, os produtos inovadores, por serem produtos mais recentes e fabricados com ingredientes ativos mais modernos, em geral apresentam características que os distinguem dos produtos genéricos, tais como, por exemplo, menor resistência, maior espectro de atuação, posicionamento diferente em relação ao ciclo de vida do produto, menor resíduo, dentre outros. 355. É evidente que todos os fatores mencionados dependem das especificidades de cada mercado e produto, bem como do grau de substitutibilidade dos diversos produtos que fazem parte de tal mercado. Impõe-se, portanto, uma análise que inclua os produtos de concorrentes e requerentes, os ingredientes ativos utilizados nos produtos formulados de cada agente do mercado, os preços dos diferentes produtos, as pragas a que se destinam, o principal mercado para o qual está direcionado determinado produto (main market) dentre outros, conforme o caso. Assim, sempre que necessário será empreendida análise qualitativa na avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em cada mercado analisado, a ser cotejada com os dados de participação e concentração de mercado. 356. É nesse sentido que se manifestam Gore, Lewis, Lofaro & Dethmers (2013), que indicam que a análise tradicional de efeitos unilaterais decorrentes de um ato de concentração se baseia na definição de mercado relevante e na verificação das participações de mercado pós-fusão.

Entretanto, apontam que “enquanto essa premissa pode ser razoável quando os produtos das empresas são homogêneos, muitas operações ocorrem em mercados nos quais os bens ou serviços são diferenciados. Quando as empresas vendem produtos diferenciados, os produtos não são substitutos perfeitos uns dos outros. É importante notar que, em indústrias com produtos diferenciados, a pressão competitiva exercida pelas diferentes empresas será distinta e algumas empresas serão concorrentes mais próximas do que outras. Essa variação na proximidade da concorrência gera uma série de complicadores para a definição do mercado relevante e torna os market shares menos relevantes. (tradução livre)”194 357. Outro fator que faz com que os dados de participações de mercado e índices de concentração devam ser relativizados, no presente caso, com a análise focando sempre que possível também em informações qualitativas, é a carência de informações consistentes acerca de faturamentos e participações. 358. Isso ocorre por várias razões. Como já antecipado em seção anterior deste parecer, diversos institutos de pesquisa publicam informações acerca dos mercados analisados, vendidas às empresas do setor, especialmente Kleffmann, Spark e Gfk Kynetec, que produz a base de dados Sigma. Nesse sentido, cada uma das pesquisas realizadas tem metodologia distinta e resultados também distintos, de forma que os dados apresentam discrepâncias muitas vezes bastante significativas. [ACESSO RESTRITO] . 359.

Além disso, há dificuldades também em relação à própria classificação que as empresas fazem de seus produtos nos diferentes mercados relevantes utilizados para fim da análise concorrencial, que nem sempre refletem as segmentações que as próprias empresas utilizam no cotidiano de sua atividade. Assim, mesmo dados de faturamento solicitados às empresas podem apresentar distorções devido a diferenças na classificação de seus produtos. 360. Outra dificuldade que se impõe na análise de dados quantitativos referentes à participação de mercado diz respeito à captação, em algumas pesquisas, do uso chamado “off-label”, ou seja, do uso de um produto específico para determinados uso, cultura ou praga para os quais o referido produto não está registrado. 361. Assim, ainda que as empresas não endossem o uso off-label, que contraria as regulamentações sobre o uso de defensivos, conclui-se, tanto em dados apresentados neste caso como em casos anteriores195, que o uso off-label pelo produtor não pode ser descartado na análise desse mercado, posto que parte da realidade do mercado. Evidente, portanto, que, a depender do critério utilizado nas pesquisas de mercado e na apresentação dos dados pelas empresas do mercado (se com base em registro, prescrição do receituário agronômico, ou uso no campo informado pelo produtor), os faturamentos e participações oscilarão. 362.

Outra especificidade dos mercados de defensivos agrícolas que também indica a importância da análise de fatores qualitativos em adição às participações de mercado é o fato de que, em geral, os produtos analisados são multimercados, ou seja, têm indicação para diversas culturas, de forma que a atribuição do faturamento desses produtos a determinado mercado relevante dependerá de seu uso. Por exemplo, o 194 No original: “Importantly, whilst this assumption may be reasonable when firms’ products are homogenous, many mergers take place in markets where goods or services are differentiated. Where firms sell differentiated products, products are not perfect substitutes for one another. Importantly, in industries with differentiated products, the competitive constraints provided by different firms will vary and some firms will be ‘closer’ competitors to others. This variation in the ‘closeness’ of competition raises a number of complications for defining the relevant market and makes market shares less meaningful”. In: GORE, Daniel; LEWIS, Stephen; LOFARO, Andrea; DETHMERS, Frances. The Economic Assessment of Mergers under European Competition Law. Cambridge University Press, 2015, fls. 148-9. 195 Como por exemplo no AC nº 08700.009423/2014-13, entre FMC e Cheminova. produto Poquer®, herbicida registrado pela Adama e formulado com o princípio ativo Cletodim, do grupo químico das oximas ciclohexanodionas. A bula do produto indica a sua utilização em quinze culturas distintas196. 363.

Assim, é imprescindível uma análise, em cada mercado, da importância da cultura nas vendas do produto e de seu main market. Isso ocorre porque ainda que uma empresa detenha participação elevada em dado mercado relevante específico, caso esse mercado seja pequeno e o main market do produto analisado seja outro mercado de maior dimensão, poderia não ser racional o exercício de poder de mercado com o aumento de preços, já que os ganhos que a empresa teria nesse mercado poderiam ser inferiores às perdas no mercado em que ela não detém poder de mercado. Da mesma forma, uma redução de oferta poderia também não ser racional pela empresa que detém poder de mercado apenas em um mercado menor que não constitua seu main market, já que, como os produtos são multimercados, ela não consegue direcionar o produto apenas para um mercado específico, de forma que a empresa perderia vendas no mercado no qual ela está submetida a grau maior de rivalidade. 364. Em suma, as características específicas dos mercados relevantes em análise no presente caso justificam que a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado que se procederá a seguir se baseie não apenas em dados de participação de mercado e concentração, mas principalmente em aspectos qualitativos inerentes a cada um dos mercados relevantes. 365.

Assim, a seguir serão apresentadas as análises acerca da entrada e da rivalidade nos mercados cuja participação conjunta demonstra a existência de poder de mercado e suscita a necessidade do estudo da probabilidade de seu exercício. Considerando que os diversos mercados de defensivos agrícolas compartilham muitas características atinentes ao exame de entrada, a análise sobre este ponto será feita de forma conjunta, com as devidas observações sobre mercados específicos, quando necessário. Já a análise de rivalidade será realizada separadamente para cada mercado, posto que depende das características específicas de cada um. VIII.3.2. Algodão 366. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de herbicidas seletivos para algodão, em geral; e nos segmentos específicos de herbicidas seletivos graminicidas para algodão e de herbicidas seletivos de amplo espectro para algodão. 367. As Requerentes possuem em seus portfólios diversos herbicidas seletivos para algodão. Segundo informado pelas Requerentes na notificação, os seguintes herbicidas seletivos da Syngenta possuem registro para cultura do algodão: 196 De acordo com a bula de tal produto, “POQUER é um herbicida graminicida, sistêmico, altamente seletivo para as culturas de algodão, alho, batata, café, cebola, cenoura, feijão, fumo, girassol, maçã, mandioca, melancia, soja, tomate e uva.

É efetivo contra ampla faixa de gramíneas anuais e perenes, apresentando pouca ou nenhuma atividade sobre as plantas infestantes de folhas largas e ciperáceas”. Tabela 27. Herbicidas seletivos para algodão – Syngenta Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do algodão Envoke® Trifloxissulfurom- sódico Sulfoniluréia Seletivo de ação sistêmica Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru (Amaranthus retroflexus e Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Erva-de- Santa-luzia (Chamaesyce hirta); Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Cheirosa (Hyptis suaveolens); Anileira (Indigofera hirsuta); Corda de viola (Ipomoea grandifolia) Gesagard® 500 SC Prometrina Triazina Seletivo de ação sistêmica Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Caruru (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Beldroega (Portulaca oleracea); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-da- cidade (Eleusine indica); Carrapicho-bravo (Xanthium cavanillesii); Corda de viola (Ipomoea grandifolia); Chamaesyce hirta; Fedegoso (Senna occidentalis); Guanxuma (Sida rhombifolia); Trapoeraba (Commelina benghalensis) Dual Gold®960 EC Metolacloro Cloroacetanilida Seletivo Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Carpim- marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim- carrapicho (Cenchrus echinatus);

Trapoeraba (Commelina benghalensis) Fusilade® 250 EW Fluazifope-P- butílico Ácido ariloxifenoxipropiônico Seletivo, de ação sistêmica Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Capim- colchão (Digitaria horizontalis); Grama- seda (Cynodon dactylon) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 368. Além dos produtos informados acima, consta do site da Syngenta na internet que os seguintes herbicidas também possuem registro para a cultura do algodão: Actend® (trifloxissulfurom-sódico) e Kleios® (trifloxissulfurom-Sódico); Arbaten® (prometrina) e Caparol® (prometrina) 197. 369. A Syngenta possui ainda uma série de outros herbicidas já em fase de registro para a cultura do algodão198. 370. Também de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes na notificação, os seguintes herbicidas seletivos da Adama possuem registro para cultura do algodão: Tabela 28. Herbicidas seletivos para algodão – Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do algodão Herburon® 500 BR Diurom Ureia Seletivo Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru-de- mancha (Amaranthus viridis); Picão Preto (Bidens pilosa);

Capim- marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim- carrapicho (Cenchrus echinatus); Trapoeraba (Commelina benghalensis) Karmex® Diurom Ureia De contato Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru (Amaranthus retroflexus); Caruru-de- mancha (Amaranthus viridis); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus) Premerlin® 600 EC Trifluralina Dinitroanilina Seletivo Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Picão-preto (Bidens pilosa); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus) 197 Produtos anunciados na página da Syngenta na internet: https://www.syngenta.com.br/produtos-e- solucoes. Acesso em 12/12/2016. 198 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes herbicidas Syngenta estão em processo de registro: [ACESSO RESTRITO] Acert® Propaquizafope Ácido ariloxifenoxipropiônico Sistêmico e seletivo Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-braquiárea (Brachiaria decumbens); Capim-colchão (Digitária horizontalis); Capim-pé- de-galinha (Pennisetum setosum) Poquer® Cletodim Oxima ciclohexanodiona Sistêmico e seletivo Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim- carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-pé-de- galinha (Eleusine indica); Milho voluntário (Zea mays) Fonte:

elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 371. Além dos produtos listados acima, consta do site da Adama que o herbicida Aminol® (2,4 D Amin 806 - 2,4-D 67%) também possui registro para a cultura do algodão. 372. Segundo informado pelas Requerentes, a Adama distribui ainda os herbicidas Magister® (clomazona) e Gamit® (clomazona), ambos fabricados pela FMC Química do Brasil Ltda. 373. A Adama possui também uma série de outros herbicidas já em fase de registro para a cultura do algodão199. 374. Segundo informado, as Requerentes não possuem patentes ou pedidos de patentes de produto que impeçam terceiros de explorar os ingredientes ativos que compõem os produtos listados acima. 375. No caso de herbicidas seletivos para algodão (em geral, sem segmentações adicionais), [ACESSO RESTRITO]. De qualquer forma, verifica-se que ambos os cenários apontam (i) concentração inferior a 30% entre as Requerentes; e (ii) a presença de outros players relevantes no segmento, especialmente de perfil genérico (como 199 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes herbicidas Adama estão em processo de registro: [ACESSO RESTRITO]. Ihara200/Sumitomo, FMC, Arysta201, entre outros), mas também empresas de perfil inovador (como Bayer202, BASF203, Dow204, entre outros). 376.

No mesmo sentido, é relevante registrar que os clientes consultados por esta SG em geral não identificaram herbicidas seletivos para algodão de Syngenta ou Adama que não contassem com substitutos próximos no mercado. Ademais, nenhum cliente apresentou preocupações concorrenciais decorrentes da operação em herbicidas seletivos para algodão, em qualquer de suas segmentações205. 377. Naturalmente, o cenário de herbicidas seletivos para algodão é uma categoria ampla, na qual alguns produtos podem ser substitutos muito próximos e competir fortemente entre si, enquanto outros produtos podem constituir substitutos mais distantes e menos aptos a competir fortemente, a depender de fatores como, por exemplo, alvo que se pretende combater, momento de aplicação, condições do solo. Como se observa a partir da caracterização dos portfólios das Requerentes e de outros concorrentes, a categoria congrega produtos com diferentes ingredientes ativos, grupos químicos e modo de ação, que podem ser mais ou menos eficazes em situações específicas. 378. Ainda assim, de forma conservadora, é útil avaliar o segmento mais específico de herbicidas seletivos graminicidas para algodão, no qual a concentração entre as Requerentes é da ordem de 20%-30% (Adama: 10%-20%; Syngenta: 10%-20%), com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos (dados ajustados pelas Requerentes, 2015), ultrapassando em poucos pontos o patamar de 20%.

É de se notar que os dados brutos Sigma indicam concentração semelhante entre as Requerentes, 200 A empresa possui em seu portfólio diversos produtos para cultura de algodão, entre fungicidas, inseticidas, herbicidas, biológicos e reguladores de crescimento. A lista de produtos da empresa registrados para a cultura do algodão está disponível em http://www.ihara.com.br/produtos?culturas=76. Acesso em 12/12/2016. 201 A empresa possui em seu portfólio diversos produtos para cultura de algodão, entre fungicidas, inseticidas, herbicidas e biológicos. A lista de produtos da empresa está disponível em http://www.arysta.com.br/buscarapida (acesso em 12/12/2016) e inclui herbicidas como o Select® 240 EC (cletodim), mesmo princípio ativo utilizado no produto Poquer® da Adama; Panther® 120 EC (quizalofope-P-tefurílico); e Targa® 50 EC (quizalofope-P-metílico). 202 A empresa informa que “possui uma estrutura exclusiva para atuar diretamente com toda a cadeia produtiva do algodão brasileiro, que tem cada vez mais destaque no cenário do agronegócio mundial, pela alta qualidade da fibra e o elevado nível profissional dos cotonicultores.” A empresa possui em seu portfólio 25 produtos para a cultura de algodão, dentre os quais o herbicida Provence® 750 WG (isoxaflutol). Informações disponíveis em https://www.agro.bayer.com.br/produtos. Acesso em 12/12/2016.

203 A BASF também possui uma linha abrangente de produtos para a cultura de algodão, que inclui produto para tratamento de sementes, herbicidas, inseticidas, fungicidas e regulador de crescimento. A empresa comercializa os seguintes herbicidas para cultura de algodão: Aramo® 200 (tepraloxidim), Poast® 200 (setoxidim) e Heat® (primidinadiona). Informações disponíveis em http://www.agro.basf.com.br/agr/ms/apbrazil/pt_BR/content/APBrazil/solutions/crops/cotton/algodao . Acesso em 12/12/2016. 204 Sobre o cultivo de algodão no Brasil, a DOW afirma que “este é um mercado emergente e estamos trabalhando para colaborar cada vez mais com o sucesso dessa cultura que promete, em poucos anos, estar entre as principais do Brasil. Para o algodão, temos linhas de herbicidas, fungicidas e inseticidas, sendo que essa última contém alguns dos principais produtos comercializados, como o INTREPID® 240 SC, único regulador de crescimento de lagartas do mercado.” A empresa comercializa herbicidas para algodão, dentre os quais o Goal® BR (oxifluorfem) e o Verdict® R (haloxifope-p-metílico). Informações disponíveis em http://www.dowagro.com/pt-br/brasil/cultures/algodao . Acesso em 12/12/2016. 205 Nesse sentido, a empresa [ACESSO RESTRITO] afirmou que a operação “não vai afetar os produtores de algodão, pois o foco das duas empresas é diferente, ou seja, uma produz produtos novos ou inovadores, e a outra trabalha com produtos em pós-patente” [ACESSO RESTRITO] .

Da mesma forma, os clientes [ACESSO RESTRITO] afirmam não haver maiores preocupações com a operação. porém com variação em HHI inferior a 200 pontos (Adama: 20%-30%; Syngenta: 0%- 10%). 379. Assim, de acordo com os dados ajustados fornecidos pelas Requerentes, a evolução dos shares ao longo do período 2013-2015 é retratada no gráfico abaixo: Gráfico 3. – Herbicidas seletivos graminicidas para algodão – 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 380. Observa-se, nesse segmento, clara predominância das empresas de perfil genérico, como Adama (10%-20% de share em 2015), FMC (20%-30%) e Arysta (30%-40%). Segundo essas estimativas, a Syngenta é a única empresa de perfil inovador que apresenta share relevante, porém ainda assim muito inferior ao de Arysta e FMC. 381. É de se registrar ainda que [ACESSO RESTRITO]. Ainda que se adotasse esse cenário, observa-se que o incremento de share proporcionado ao grupo CNAC pela operação seria irrisório, perfazendo uma variação inferior a 200 pontos no HHI. 382. Finalmente, em relação a herbicidas de amplo espectro para algodão, ainda que a concentração no cenário mais conservador informado pelas Requerentes seja de aproximadamente 10%-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], de acordo com dados alternativos apresentados a esta SG [ACESSO RESTRITO]. 383. Assim, os dados de participação de mercado variam significativamente conforme a fonte utilizada.

De qualquer forma, mesmo se consideradas as estimativas que atribuem maior participação conjunta às Requerentes, as conclusões desta análise não se alteram. 384. Diante do exposto, conclui-se que não é estimado que a operação aumente a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VIII.3.3. Batata 385. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de herbicidas seletivos para batatas, em geral, e no segmento específico de herbicidas seletivos graminicidas para batata. 386. A tabela abaixo informa o herbicida da empresa Syngenta que possui registro para essa cultura: Tabela 29. Herbicida seletivo para batata – Syngenta Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do algodão Fusilade® 250 EW Fluazifope- P-butílico Ácido ariloxifenoxipropiônico Seletivo, de ação sistêmica Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea), Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus), Capim-pé-de- galinha (Eleusine indica), Capim-colchão (Digitaria horizontalis), Grama-seda (Grama-seda) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 387. Além do produto listado na Tabela acima, a Syngenta possui uma série de outros herbicidas já em fase de registro para a cultura da batata, dentre eles, [ACESSO RESTRITO] 206. 388.

A tabela abaixo informa os herbicidas da empresa Adama que possuem registro para essa cultura: Tabela 30. Herbicida seletivo para batata – Adama Produto (nome comercial) Ingredie nte ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do algodão Poquer® Cletodim Oxima ciclohexanodiona Seletivo, de ação sistêmica Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea), Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus), Capim-pé- de-galinha (Eleusine indica), Capim-colchão (Digitaria horizontalis), Milho-voluntário (Zea mays) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 389. A partir de pesquisa no site da Adama, observa-se que a empresa possui também o herbicida Afalon® SC (linuron), que tem registro para batata. 390. Além do produto atualmente no mercado, a Adama possui alguns herbicidas ainda em processo de registro para a cultura da batata207. 391. De acordo com os dados fornecidos pelas Requerentes (dados ajustados) em petição protocolada em 20/02/2017, juntas, ambas empresas teriam 30%-40% de participação no mercado de herbicidas seletivos para batatas de modo geral, com variação HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos (Adama:10%-20%; Syngenta:20%- 30%). Já com a análise dos dados brutos Sigma, a participação é inferior (a participação conjunta seria de 10%-20%, sendo 0%-10% Adama e 0%-10% Syngenta) com variação HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos.

Além disso, [ACESSO RESTRITO]. 392. Dessa forma, as estimativas obtidas pela SG variam e, portanto, devem ser consideradas com cautela. Esta análise tomará por base os dados ajustados, cenário mais conservador possível para a análise da concentração em comento. 393. Assim, de acordo com as estimativas das Requerentes, a estrutura de oferta de herbicidas seletivos para batata ao longo dos últimos anos é reproduzida abaixo: Gráfico 4. – Herbicidas seletivos para batata – 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 394. Além de Adama (10%-20% em 2015) e Syngenta (20%-30%), os dados apresentados pelas Requerentes indicam presença relevante de outros concorrentes, como Arysta (20%-30%) e Bayer (20%-30%). Observa-se, ainda, a presença da FMC, mesmo que esta empresa tenha apresentado queda relevante entre 2013 e 2014; e de outros concorrentes não identificados. Assim, mesmo considerados os dados mais conservadores possíveis (e que, possivelmente, superestimam a participação das 206 Segundo informado, pelas Requerentes, os seguintes herbicidas Syngenta estão em processo de registro: [ACESSO RESTRITO] . 207 Segundo as Requerentes, os seguintes herbicidas estão em processo de registro: [ACESSO RESTRITO] . Requerentes), observa-se que há outros concorrentes importantes no segmento, tanto de perfil inovador quanto de perfil genérico. 395. Observa-se também que a Syngenta é a única concorrente que vem ganhando share de forma consistente ao longo do período.

A Adama, por sua vez, apresentou expressivo incremento de share entre 2013 e 2014 (de [ACESSO RESTRITO]), e queda não significativa entre 2014 e 2015 ([ACESSO RESTRITO]). Outros players apresentam oscilações relevantes de market share, o que aponta no sentido de haver rivalidade no mercado. 396. Essa percepção é corroborada por concorrentes oficiados pela SG, que classificam como alto o grau de rivalidade no segmento. Nesse sentido, a concorrente [ACESSO RESTRITO]208 afirma que “O grau de rivalidade no mercado de herbicidas seletivos para batatas é elevado. (...) Existem 20 empresas com 40 herbicidas seletivos registrados para a cultura da batata [ACESSO RESTRITO]”. Ainda, segundo a concorrente [ACESSO RESTRITO], “O mercado encontra-se em fase de maturidade. Não há muito interesse por parte das empresas em investir no segmento, dado que os tratos culturais realizados pelos bataticultores, acabam baixando a atratividade desse segmento [ACESSO RESTRITO]. 397. A opinião dos clientes quanto à união das duas empresas é semelhante à dos concorrentes, isto é, acredita-se que há empresas concorrentes suficientemente no mercado para substituir os produtos da Adama e Syngenta. 398. Além disso, segundo o cliente Igarashi (SEI 0282496), existem outros produtos no mercado com a mesma finalidade, que poderiam ser aplicáveis para a cultura de batata, ainda que não possuam registro para essa cultura específica.

A ausência de registro para uso no cultivo de batata ocorreria não pela existência de alguma barreira específica, mas pela falta de interesse comercial dos concorrentes instalados.209 Nesse contexto, a entrada desses outros concorrentes no mercado de herbicidas seletivos para batata seria um processo relativamente simples (ainda que não necessariamente tempestivo, como visto quando da análise de condições de entrada), uma vez que a eles bastaria obter uma extensão de registro de produtos já existentes para que estes sejam autorizados também para o uso na cultura da batata. 399. Naturalmente, o cenário de herbicidas seletivos para batata é uma categoria ampla, na qual alguns produtos podem ser substitutos muito próximos e competir fortemente entre si, enquanto outros produtos podem constituir substitutos mais distantes e menos aptos a competir fortemente. Assim, é útil examinar também o cenário de mercado mais restrito em que se observa sobreposição – qual seja, herbicidas seletivos graminicidas para batata. 400. De acordo com os dados brutos da base Sigma, as empresas Syngenta e Adama participam com 20%-30% do mercado de herbicidas seletivos graminicidas para batata (10%-20% para Adama e 10%-20% para Syngenta), com variação em HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos [ACESSO RESTRITO]. 401. De acordo com as estimativas Sigma, a estrutura de oferta de herbicidas seletivos graminicidas para batata ao longo dos últimos anos é reproduzida abaixo:

208 Além da [ACESSO RESTRITO], a Bayer (SEI 0267167) também entende que é elevado grau de rivalidade no mercado em discussão. 209 De acordo com o mesmo cliente citado acima: “O gargalo da concorrência de produtos está no registro dos produtos, não na fusão de uma empresa com a outra. Existem empresas que têm moléculas com o mesmo princípio ativo de grandes empresas, mas não conseguem o registro para a cultura da batata impossibilitando a compra do produto.” Gráfico 5. Herbicidas seletivos graminicidas para batata – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 402. Os dados apresentados pelas Requerentes informam que a FMC, anterior líder do mercado, perdeu participação de forma significativa ao longo do período. Parte relevante dessa participação foi apropriada pela Arysta, que teve crescimento expressivo especialmente entre 2013 e 2014, atingindo share de 40%-50% nesse último ano. Syngenta e Adama também apresentaram crescimento ao longo do período considerado. A primeira saiu de [ACESSO RESTRITO], enquanto a Adama entrou no mercado em 2013 e conseguiu atingir [ACESSO RESTRITO] de participação em 2014. Contudo, mesmo se consideradas em conjunto, as duas Requerentes ainda possuiriam share significativamente inferior ao da líder Arysta. Destaca-se ainda a participação da Bayer que, assim como Arysta e as Requerentes, apresentou crescimento entre 2013 e 2014, chegando a deter aproximadamente 10%-20% de share em 2014. 403. Observa-se também que, [ACESSO RESTRITO]. 404.

É de se destacar que a Arysta atua nesse mercado precisamente com a mesma molécula que a Adama (cletodim). Portanto, observa-se que a atual líder de mercado (segundo Sigma) atua com um produto que, a princípio, constitui substituto muito próximo ao da Requerente Adama. Estima-se tratar-se de ingrediente ativo que já se encontra em domínio público210. 405. Da mesma forma, o produto Fusilade 250 EW® da Syngenta é formulado com ingrediente ativo (fluazifope-P-butílico) [ACESSO RESTRITO]. 406. Diante de todos os elementos acima, a operação não gera preocupações concorrenciais em herbicidas seletivos para batatas, tanto no cenário mais amplo (herbicidas seletivos para batata em geral, sem segmentações adicionais) quanto no cenário mais restrito (graminicidas). VIII.3.4. Café VIII.3.4.1. Inseticidas para café 407. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de inseticidas para café, em geral; e nos segmentos específicos de inseticidas de aplicação foliar para café, inseticidas de aplicação no solo para café e inseticidas de aplicação foliar para café – insetos sugadores. 408. A Syngenta é a líder do mercado de inseticidas para café no Brasil. Segundo informações disponibilizadas pela empresa na internet: “Com elevados investimentos em tecnologia, tanto no processo produtivo quanto no desenvolvimento de novos produtos, a Syngenta oferece ao mercado um amplo portfólio de soluções para o combate pragas do cafeeiro.

Atuando desde a pesquisa até a comercialização de inseticidas, a Syngenta atende a todas as necessidades do produtor de cada região, auxiliando no controle das principais pragas do café e permitindo melhor produtividade e qualidade de grãos.”211 210 Segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market, o ingrediente ativo cletodim foi lançado em 1987. 211 Disponível em https://lavourasempragas.com.br/cafe/o-que-e-cafe-forte-xtra.html . Acesso em 29/12/2016. 409. A tabela abaixo informa os inseticidas da empresa que possuem registro para essa cultura: Tabela 31. Inseticidas para café – Syngenta Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Aplica ção Tipo de inseto Modo de ação Alvos que combate na cultura do café Actara® 10 GR Tiametoxam Neonicotinóide Foliar Sugador Sistêmico bicho-mineiro (Leucoptera coffeella), cigarra- do-cafeeiro (Quesada gigas) e mosca-das-raízes (Chyromyza vittata) Actara® 25 WG Tiametoxam Neonicotinóide Foliar Sugador Sistêmico cigarrinha (Oncometopia facialis), bicho- mineiro (Leucoptera coffeella), cigarra-do- cafeeiro (Quesada gigas) e cochonilhas farinhentas (Dysmicoccus texensis).

Axor® Profenofós + Lufenurom Organofosfora do Benzoiluréia Foliar Não informado De contato e ingestão/ fisiológico bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) e ácaro- vermelho (Olygonichus ilicis) Curyom® 550 EC Profenofós + Lufenurom Organofosfora do Benzoiluréia Foliar Não informado De contato e ingestão/ fisiológico bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) e ácaro- vermelho (Olygonichus ilicis) Durivo® Tiametoxam + Clorantranilip role Neonicotinóide Outros Foliar Mastigador Sistêmico; de contato e ingestão bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) e cigarra-do- cafeeiro (Quesada gigas) Karate Zeon® 50 CS Lambda- cialotrina Piretroide Foliar Não informado De contato e ingestão bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) Lecar® Lambda- cialotrina Piretroide Foliar Não informado De contato e ingestão bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) Voliam Targo® Clorantranilip role + Abamectina Outros Avermectina Foliar Mastigador De contato e ingestão; agrega ação acaricida Ácaro-vermelho (Oligonychus ilicis), bicho- mineiro (Leucoptera coffeella), broca- do-café (Hypothenemus hampei) Verdadero® 20 GR Tiametoxam + Ciproconazol Neonicotinóide Triazol Solo Não informado Sistêmico; agrega ação fungicida Ferrugem-do- cafeeiro (Hemileia vastatrix), bicho- mineiro (Leucoptera coffeella), Cigarra- do-cafeeiro (Quesada gigas), mosca-das raízes, berne das raízes (Chiromyza vittata) Verdadero® 600 WG Tiametoxam + Ciproconazol Neonicotinóide Triazol Solo Não informado Sistêmico;

agrega ação fungicida Ferrugem-do- cafeeiro (Hemileia vastatrix), bicho- mineiro (Leucoptera coffeella), cigarra- do-cafeeiro (Quesada gigas) Copros® Clorantranilip role + Abamectina Outros Avermectina Foliar Não informado De contato e ingestão; agrega ação acaricida Ácaro-vermelho (Oligonychus ilicis), bicho- mineiro (Leucoptera coffeella), broca- do-café (Hypothenemus hampei) Instivo® Clorantranilip role + abamectina Outros Avermectina Foliar Não informado De contato e ingestão; agrega ação acaricida Ácaro-vermelho (Oligonychus ilicis), bicho- mineiro (Leucoptera coffeella), broca- do-café (Hypothenemus hampei) Polytrin® Profenofós + Cipermetrina Organofosfora do piretróide Foliar Não informado De contato e ingestão/profu ndidade; agrega ação acaricida Bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) Vertimec® 18 EC abamectina Avermectina Foliar Sugador De contato e ingestão; agrega ação acaricida e nematicida Bicho-mineiro (Leucoptera coffeella), Ácaro- da-leprose (Brevipalpus phoenicis), Ácaro- vermelho (Oligonychus ilicis) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 410. A Syngenta possui em seu portfólio produtos indicados para diversas pragas de importância econômica para o café, tais como o bicho-mineiro, a broca-do-café, cigarra-do-cafeeiro, entre outras. Observa-se que os produtos variam em relação ao espectro de proteção:

alguns são indicados apenas para o bicho-mineiro, enquanto outros combinam, além de inseticida, ação acaricida, nematicida ou fungicida. 411. Observa-se que o portfólio atual da Requerente é composto por alguns inseticidas com base em ingredientes ativos lançados há algumas décadas, como lambda-cialotrina (ingrediente ativo lançado em 1984, segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market), abamectina (1985), profenofos (1975) e lufenuron (1993). Grande parte dos produtos contém o ingrediente ativo tiametoxam, lançado pela própria Syngenta em 1999, protegido por patente até o ano 2018 e que tem enfrentado questionamentos por parte das autoridades ambientais.212 É de se notar ainda a presença do ingrediente ativo clorantraniliprole, em associação com outros ingredientes ativos. Segundo o mesmo estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section (2014), o clorantraniliprole foi desenvolvido pela DuPont [ACESSO RESTRITO], introduzido pela primeira vez em 2008, e tem apresentado forte crescimento desde seu lançamento.213 412. Além dos produtos listados na Tabela acima, a Syngenta possui uma série de outros inseticidas já em fase de registro para a cultura do café.214 215[ACESSO RESTRITO]. 413. Segundo documento interno apresentado pela Requerente216, [ACESSO RESTRITO] 414. Assim, a Syngenta possui um portfólio bastante completo, e em vias de expansão – [ACESSO RESTRITO] –, de inseticidas para a cultura do café.

A atuação da empresa não se resume à comercialização dos defensivos, mas inclui também soluções integradas como os programas Café Forte Xtra e Nucoffee. 415. O Café Forte Xtra é um conjunto de medidas visando entregar os melhores resultados no combate ao bicho mineiro, à cigarra, à broca do cafeeiro e a outras pragas do café.217 Além de soluções de monitoramento de alvos218, o programa propõe um protocolo de tratamento da lavoura contemplando cada etapa do ciclo produtivo do café, com utilização dos produtos Durivo, Verdadero, Actara, Voliam Targo e Curyom. 416. O Nucoffee é uma iniciativa abrangente que contempla“todas as partes da cadeia do café, promovendo a integração entre produtores, cooperativas e torrefadores através da comercialização de cafés de qualidade diferenciada”219. 212 O uso de tiametoxam por meio de pulverização aérea foi questionado em razão de impactos ambientais. Segundo informações disponíveis no site do Ibama, o ingrediente ativo encontra-se em reavaliação ambiental, processo que consiste em uma reanálise de produtos já registrados e em uso no mercado, em decorrência de indícios relativos a danos ao meio ambiente constatados em momento posterior à concessão do registro. Disponível em http://www.ibama.gov.br/index.php?option=com_content&view=article&id=739:reavaliacao- ambiental&catid=182&Itemid=612 . Acesso em 27/12/2016. 213 [ACESSO RESTRITO] 214 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes inseticidas Syngenta estão em processo de registro:

[ACESSO RESTRITO] 215 [ACESSO RESTRITO] 216 [ACESSO RESTRITO] 217 Disponível em https://lavourasempragas.com.br/cafe/o-que-e-cafe-forte-xtra.html . Acesso em 29/12/2016. 218 De acordo com informações disponiveis na página do programa, a Syngenta oferece uma plataforma digital de monitoramento de alvos, com informaçoes relevantes para o manejo e gestão da lavoura de café. 219 Disponível em https://www.nucoffee.com/pt-br/sobre-nucoffee . Acesso em 29/12/2016. 417. Para os produtores, o Nucoffee oferece um programa de barter (sistema de troca de café por insumos) da Syngenta. O café comercializado na troca é exportado pelo programa com a origem preservada e com a rastreabilidade.220 Além da troca de produtos por café, o programa inclui iniciativa de apoio em todas as fases da lavoura por meio de uma série de serviços como “palestras, treinamentos, visitas técnicas, troca permanente de conhecimento acesso a ferramentas de rastreabilidade e de melhor gestão da propriedade, dentre mais de 20 serviços customizados”221. O programa possui também uma plataforma de rastreabilidade via internet e que é disponibilizada sem custos a todos os produtores que fazem parte do programa. A ferramenta de rastreabilidade pode ser utilizada não apenas para os lotes trocados por insumos com a Syngenta, mas também para toda a produção do agricultor, ajudando-o na hora de comercializar. 418. A tabela abaixo informa os inseticidas de Adama que possuem registro para a cultura do café: Tabela 32.

Inseticidas para café – Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Aplicação Modo de ação Alvos que combate na cultura do café Keshet® 25 EC Deltametrina Piretroide Foliar De contato e ingestão bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) Pyrinex® 480 EC Clorpirifós Organofosforado Foliar De contato e ingestão Broca-do-café (Hypothenemus hampei), bicho- mineiro (Leucoptera coffeella), cochonilha- farinhenta (Planococcus minor) Rimon® SUPRA Novalurom Benzoiluréia Foliar Fisiológico bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) Rimon® 100 EC Novalurom Benzoiluréia Foliar Fisiológico bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) Pratico® Imidacloprido + Flutriafol Neocotinoide Triazol Solo Sistêmico; agrega ação fungicida Ferrugem-do- cafeeiro (Hemileia vastatrix), bicho- mineiro 220 Segundo informações disponíveis no site da Nucoffee (https://www.nucoffee.com/pt-br/como-fazer- parte , acesso em 29/12/2016 ): “Tudo começa com uma oferta de barter - troca de café por insumos - da Syngenta na qual o seu café será valorizado de maneira diferenciada e transparente, levando em conta o potencial de qualidade e as boas práticas de cultivo. É simples assim. E, você passará a ter acesso a soluções da Syngenta para aumentar sua produção com mais qualidade. Além disso, terá acesso a uma plataforma de rastreabilidade personalizada e a serviços especiais que o ajudarão a evoluir ainda mais com a qualidade.

O café comercializado na troca é exportado pelo programa com a origem preservada e com a rastreabilidade. Dessa forma Nucoffee conecta as pontas da cadeia comercial, criando parcerias reais e sustentáveis.” 221 Disponível em https://www.nucoffee.com/pt-br/servicos . Acesso em 29/12/2016. (Leucoptera coffeella), Cigarra- do-cafeeiro (Quesada gigas) Voraz® Novalurom + Metomil Benzoiluréia Metilcarbamato de oxima Foliar Sistêmico, de contato e ingestão bicho-mineiro (Leucoptera coffeella) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 419. Além dos produtos listados acima, a Adama fabrica também o Gallaxy® 100 CE (novaluron), comercializado pela DuPont. 420. Observa-se que o portfólio da empresa é composto por alguns ingredientes ativos já presentes há muitos anos no mercado, como deltametrina (lançada pela primeira vez em 1977), o clorpirifós (1965) e o metomil (1966). Há também alguns produtos baseados em ingredientes ativos relativamente mais recentes, como o novaluron (desenvolvido pela empresa MAI - hoje Adama – e lançado pela primeira vez em 1999) e imidacloprido (1991).222 [ACESSO RESTRITO] . 421.

Além dos produtos listados na Tabela acima, a Adama possui uma série de outros inseticidas já em fase de registro para a cultura do café, entre produtos novos e pedidos de extensões de uso, para a cultura do café, de produtos já registrados para outras culturas.223 Entre os produtos em fase de registro, observa-se [ACESSO RESTRITO]. 422. Os dados brutos Sigma para o ano de 2014 indicam que, em inseticidas para café em geral (sem segmentações adicionais por modo de aplicação ou tipo de inseto), as Requerentes teriam participação conjunta de 30%-40% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 30%-40%), com variação de HHI de cerca [ACESSO RESTRITO] pontos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 423. É de se registrar que [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 424. Dessa forma, as estimativas obtidas pela SG variam e, portanto, devem ser consideradas com cautela. Esta análise tomará por base os dados brutos Sigma, cenário mais conservador possível para a análise da concentração em comento. De toda sorte, é de se ressaltar que, independente da fonte de dados, o que se observa é a predominância da Syngenta e a participação pouco expressiva da Adama. 425. Assim, de acordo com as estimativas Sigma, a estrutura de oferta de inseticidas para café ao longo dos últimos anos é reproduzida abaixo: Gráfico 6. – Inseticidas para café – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 426.

O gráfico indica que a Syngenta, apesar de ainda ser o principal player do mercado, apresentou queda importante em sua participação ao longo do período (de 60- 70% em 2011 para 30-40% em 2014). Segundo informado pela Syngenta, a atuação da empresa no ano de 2015 se deu especialmente com produtos à base do ingrediente ativo tiametoxam: segundo informado pela Requerente, o Actara® 25WG (tiametoxam) foi responsável por [ACESSO RESTRITO] das vendas de inseticidas para café da Syngenta para aplicação foliar, enquanto o Verdadero® (tiametoxam + ciproconazol) 222 Fonte: Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 223 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes inseticidas Adama estão em processo de registro: [ACESSO RESTRITO] é o único inseticida de aplicação solo para café da empresa. Em 2016, com o lançamento do Voliam Targo® (clorantraniliprole + abamectina), a empresa informa que esse produto passou a representar parte relevante de seu faturamento em inseticidas foliares para café. 427. Com a proximidade da expiração da patente do tiametoxam224, é esperada a concorrência de genéricos a partir de 2018, conforme informação apresentada nos autos do processo pelas Requerentes (SEI 0305522) e conforme lista apresentada pelas Requerentes contendo mais de 30 pedidos de registro de produtos com tiametoxam.

Ainda que, a partir das informações prestadas, não seja possível afirmar que essas entradas efetivamente ocorrerão no horizonte de tempo tradicionalmente considerado razoável para a análise antitruste, o fato é que diversos concorrentes já estão efetivamente se movimentando para entrar no mercado com produtos contendo esse ingrediente ativo. 428. É certo que a Syngenta possui, como estratégia de reação nesse mercado, [ACESSO RESTRITO] 429. O gráfico informa que a participação da Adama é relativamente pequena (ou insignificante, [ACESSO RESTRITO]), embora tenha apresentado algum crescimento ao longo dos últimos anos. Mesmo o portfólio de produtos em fase de registro consiste de inseticidas pós-patente, em alguns casos com ingredientes ativos já utilizados pela Syngenta em seu portfólio atual. 430. Somado a isso, verifica-se a presença de outros players relevantes no segmento. A DuPont apresentou crescimento expressivo no período e conta com importantes produtos inovadores. É o caso do Benevia® (ciantraniliprole), indicado para broca-do- café e bicho-mineiro-do-café; e do Altacor® (clorantraniliprole), indicado para o combate do bicho-mineiro. A empresa [ACESSO RESTRITO]. Além da DuPont, observa-se presença relevante da Bayer, que atua com os inseticidas Bulldock® 125 SC (beta-ciflutrina), Decis® 25 CE (deltametrina), Premier® 700 (imidacloprido), Premier® Plus (imidacloprido + triadimenol) e Turbo® (beta-ciflutrina). 431.

Além de rivais de perfil inovador, como DuPont e Bayer, os dados Sigma indicam presença relevante de empresas de genéricos, inclusive com crescimento expressivo da categoria “outros” que congrega concorrentes com share inferior a 5%. 432. Assim, se considerado o cenário amplo de inseticidas para café sem segmentações adicionais, a operação não geraria preocupações de ordem concorrencial. Ainda que a Syngenta seja uma forte concorrente, a atuação da Adama é limitada. Além disso, há outros concorrentes relevantes no segmento. 433. Naturalmente, o cenário de inseticidas para café (em geral) é uma categoria ampla, na qual alguns produtos podem ser substitutos muito próximos e competir fortemente entre si, enquanto outros produtos podem constituir substitutos mais distantes e menos aptos a competir fortemente. Como visto, trata-se de segmento composto por produtos que diferem quanto ao ingrediente ativo, modo de ação, forma de aplicação e alvos combatidos. Nesse sentido, é útil examinar os cenários mais restritos onde se verifica sobreposição relevante entre as atividades das Requerentes: inseticidas de aplicação foliar para café, inseticidas de aplicação no solo para café e inseticidas para insetos sugadores. 224 As requerentes informam que as patentes do ingrediente ativo tiametoxam expiram em 2018. Há patentes relacionadas ao processo de manufatura do ingrediente ativo com data de expiração em 2022;

no entanto, segundo informado, nada impede que outras empresas produzam o tiametoxam a partir de 2018 por meio de outros processos que não estejam no escopo das patentes que expiram em 2022. 434. Os dados apresentados pelas Requerentes indicam que os inseticidas de aplicação foliar representam grande parte do mercado de inseticidas para café.225 [ACESSO RESTRITO]226, [ACESSO RESTRITO]227 435. Os dados brutos Sigma para o ano de 2014 indicam que as Requerentes teriam participação conjunta de 30%-40% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%-30%), com variação de HHI de cerca [ACESSO RESTRITO] pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 436. Aqui também [ACESSO RESTRITO] 437. De toda sorte, ainda que se considere o cenário mais conservador (dados brutos Sigma), a operação não gera preocupações concorrenciais no segmento de inseticidas de aplicação foliar para café. O gráfico abaixo informa a evolução desse mercado, conforme estimado por Sigma: Gráfico 7. – Inseticidas de aplicação foliar para café – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 438. Novamente, verifica-se queda importante na participação da Syngenta. [ACESSO RESTRITO]). De toda sorte, os dados de vendas reais da empresa mostram que o valor real das vendas da Syngenta nesse mercado específico caiu mais de [ACESSO RESTRITO] no período de 2013 a 2015. 439.

Há que se considerar que, conforme já mencionado acima, em 2016 a Syngenta lançou o produto Voliam Targo® (clorantraniliprole + abamectina), produto que passou a representar parte significativa das vendas da Syngenta. As vendas desse produto não estão contempladas nas estimativas acima, e sua inclusão muito provavelmente representaria incremento no share da Syngenta. Na visão da Syngenta, “por ter custo menor e maior eficácia em relação a outros produtos disponíveis no mercado, o Voliam Targo permite à Syngenta rivalizar de forma mais efetiva com a DuPont, empresa detentora de participação elevada neste mercado” (SEI 0305526). 440. De toda sorte, como já exposto anteriormente, o clorantraniliprole é protegido por patente de titularidade da DuPont [ACESSO RESTRITO]. 441. A Adama, por sua vez, ainda que tenha apresentado crescimento entre 2012 e 2013, não alcançou posição expressiva. O valor de vendas reais da empresa declarado pelas Requerentes é reduzido: as vendas de inseticidas foliares para café totalizaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em 2016, já incluído o produto Voraz® (novalurom + metomil) – que, por ter sido lançado em 2016, não está contemplado na estrutura de oferta retratada no gráfico acima. Além disso, a Adama informa que [ACESSO RESTRITO], apesar do lançamento do Voraz®. 442.

É de se notar, ainda, que à exceção do novaluron, os demais ingredientes ativos utilizados pela Adama nesse segmento também são encontrados em inseticidas para café formulados por outros concorrentes.228 Ainda, as Requerentes informam que a FMC possui dois inseticidas à base de novaluron: Oregon® e Ponto®. Apesar do registro desses produtos não indicar aplicação para a cultura de café, vê-se que há pelo 225 Segundo dados brutos Sigma, o mercado de inseticidas foliares representou cerca de [ACESSO RESTRITO] do total de inseticidas para café comercializados em 2014; já os dados ajustados pelas Requerentes informam que os inseticidas foliares representaram cerca de [ACESSO RESTRITO] do total de inseticidas para café comercializados em 2015. 226 [ACESSO RESTRITO] 227 No original: [ACESSO RESTRITO]. 228A Bayer possui inseticida à base de deltametrina registrado para a cultura do café; Bayer, Dow, FMC, Ourofino, Nufarm e Helm possuem inseticidas à base de clorpirifós registrado para a cultura do café. menos mais um fabricante que também conta com produtos à base desse ingrediente ativo. 443. Observa-se crescimento expressivo de DuPont, que atua nesse mercado com os já mencionados produtos Benevia® (ciantraniliprole) e Altacor® (clorantraniliprole), ambos de perfil inovador. 444. A posição da Bayer é ambígua: enquanto Sigma estima que a empresa tem share relevante e relativamente constante ao longo do período, [ACESSO RESTRITO]) ao longo do período 2011-2015.

Questionadas, as Requerentes explicam a queda de participação da Bayer à entrada de genéricos (SEI 0305526): até o início dos anos 2000, a empresa detinha a patente do ingrediente ativo imidacloprido. Com a queda da patente, diversos genéricos foram introduzidos no mercado nos últimos 5 anos, como pode ser visto a partir do Sistema Agrofit. 445. Além de DuPont e Bayer, outras empresas de P&D também atuam com inseticidas para café, como BASF e Dow. O mercado conta também com diversos fabricantes de genéricos. 446. Assim, no cenário de inseticidas de aplicação foliar para café, a operação não gera preocupações concorrenciais. Segundo dados Sigma, a Syngenta é a líder de mercado, muito embora tenha perdido share ao longo dos últimos anos, mas a Adama possui posição pouco expressiva, além de contar com portfólio contendo apenas inseticidas pós-patente (ou seja, sem ingredientes ativos inovadores), que já contam com substitutos a princípio próximos no mercado. 447. As Requerentes informam que a operação gera concentração também no segmento de inseticidas de aplicação foliar para café – insetos sugadores. Segundo dados Sigma brutos, a concentração seria de 30%-40% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 30%-40%), com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 448. Novamente aqui se verifica discrepância relevante entre as diferentes fontes de dados a que esta SG teve acesso. Nas estimativas das Requerentes, a concentração seria significativamente inferior: cerca de 10%-20% (Adama:

[ACESSO RESTRITO]; Syngenta: 10%-20%). [ACESSO RESTRITO] . 449. Em comum, todas as fontes consultadas reportam baixa participação da Adama no segmento. 450. Adotando-se como ponto de partida para a análise o cenário mais restrito (dados brutos Sigma), a estrutura de oferta é a que segue abaixo: Gráfico 8. – Inseticidas de aplicação foliar para café – insetos sugadores – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 451. Os dados indicam queda expressiva da participação da Syngenta, que saiu de 60%-70% de share em 2011 para 30%-40% em 2014. Segundo as Requerentes, considerando que o Voliam Targo® (lançado em 2016 e não contemplado nas estimativas apresentadas no momento da notificação) “é um produto destinado ao segmento de insetos mastigadores, seu lançamento não teve impacto em relação ao mercado de inseticidas foliares para sugadores (SEI 0305526).” 452. A Requerente perdeu a posição de liderança para a Bayer, que saiu de [ACESSO RESTRITO] no mesmo período. Há outros concorrentes relevantes no segmento, notadamente de perfil genérico, tais como Iharabras e Sabero. Ainda que não apareçam de forma segregada no gráfico acima, é sabido que outros concorrentes genéricos (como FMC, Nufarm e Rotam) e inovador (como Dow) também atuam no segmento; [ACESSO RESTRITO]. 453. Assim, mesmo no único cenário que demanda análise sob rito ordinário (dados Sigma brutos), observa-se participação relativamente baixa da Adama e presença relevante de diversos outros concorrentes.

Ademais, é de se ressaltar que a atuação da Requerente se dá com produtos à base de ingredientes ativos majoritariamente antigos, para os quais a empresa não detém patentes de produto. Ainda que a Syngenta possua participação expressiva, tal situação precede a operação e não parece ser significativamente acentuada por ela. Como visto, os demais cenários analisados apontam para participação ainda inferior da Adama. 454. Finalmente, cabe examinar o cenário de inseticidas de aplicação no solo para cultura do café. A Syngenta atua com o inseticida Verdadero® (tiametoxam + cipronocazol) e a Adama, com o Pratico® (imidacloprido + fluriatol). É de se registrar que [ACESSO RESTRITO]229 455. A concentração entre as Requerentes chega a 60%-70% de acordo com dados brutos Sigma para o ano de 2014 (Adama: 0%-10%; Syngenta: 50%-60%), com variação de 1086 pontos no HHI. O gráfico abaixo informa a evolução desse mercado, conforme estimado por Sigma: Gráfico 9. – Inseticidas de aplicação solo para café – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 456. Novamente, observa-se que a Syngenta é a líder do mercado, ainda que tenha apresentado queda (já recuperada) entre 2011 e 2012. As Requerentes reputam essa queda à entrada de produtos genéricos, principalmente aqueles ofertados pela FMC: segundo informado pelas Requerentes, a FMC lançou no período produto Impact Mix® (imidacloprido + flutriatol);

e o inseticida Warrant®, formulado também à base do ingrediente ativo imidacloprido e amplamente utilizado na cultura de café. 457. A Adama também possui participação relevante, vendo apresentado crescimento expressivo entre 2012 (0%-10%) e 2013 (10%-20%), embora tenha apresentado queda entre 2013 e 2014 (0%-10%). 458. Há mais dois concorrentes de destaque no segmento: a Bayer, que apresentou queda substancial de participação entre 2012 e 2014 ([ACESSO RESTRITO]) – o que, segundo as Requerentes, se deu em razão à entrada de genéricos do imidacloprido; e a já citada FMC, que tem apresentado crescimento importante, chegando a 10%-20% de share em 2014. 459. Algumas empresas oficiadas destacaram a relevância dos produtos Pratico (Adama) e Verdadero (Syngenta) nas aplicações de solo para café. Os dois produtos possuem ação inseticida e fungicida, ao mesmo tempo, combinando um ingrediente ativo do grupo dos neonicotinoides (inseticidas) a outro do grupo dos triazóis (fungicidas). Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO] afirmou que: “Quanto aos inseticidas para tratamento de solo para café, a Syngenta e Adama também possuem dois dos principais produtos: Verdadero e Pratico. Neste mercado a provável alta concentração se dá em razão da pequena quantidade de empresas no segmento, com portfólio completo e capacidade de agregar serviços à oferta aos cafeicultores.” [ACESSO RESTRITO] 460. Segundo [ACESSO RESTRITO]. 230 229 [ACESSO RESTRITO] 230 [ACESSO RESTRITO] 461.

É de se notar que, segundo informado pelas Requerentes, há atualmente outros produtos com esse perfil registrados no Brasil. O produto Premier Plus® (imidacloprido + triadimenol), da Bayer, que também consiste em associação de um neonicotinoide a um triazol; o produto Baysisnton® (dissulfotom + triadimenol), também da Bayer, que consiste em associação de um organofosforado a um triazol; e o Impact Mix® (flutriafol + imidacloprido), da FMC, que, assim como o Practico® e o Premier Plus®, une um neonicotinoide a um triazol. 462. As Requerentes afirmam acreditar que existe “uma expectativa de entrada de novos produtos no mercado que tenham esse mesmo perfil, principalmente à base de novos ingredientes ativos, aumentando ainda mais a oferta ao produtor (SEI 0305526).” Não foram fornecidas, no entanto, informações sobre quais seriam esses entrantes e para quando são estimadas tais entradas. 463. De toda sorte, verifica-se que são esperadas diversas entradas no mercado de inseticidas solo para café. Conforme informado pelas Requerentes, é esperada a entrada de novos genéricos à base de tiametoxam (ingrediente ativo patenteado pela Syngenta) entre 2018/2019. Nesse sentido, as Partes apresentaram uma lista de mais de 30 pedidos de registro de inseticidas com base nesse ingrediente ativo, pedidos esses já protocolados junto ao MAPA.

Ainda que, a partir das informações prestadas, não seja possível afirmar que essas entradas efetivamente ocorrerão no horizonte de tempo tradicionalmente considerado razoável para a análise antitruste, o fato é que diversos concorrentes já estão efetivamente se movimentando para entrar no mercado com produtos contendo esse ingrediente ativo. 464. Dessa forma, diante da existência de outros concorrentes no segmento; da recente entrada de novos produtos genéricos que conquistaram fatia relevante do mercado; e da iminente queda da patente do ingrediente ativo utilizado pela Syngenta em seus inseticidas de aplicação solo para café, com mais de 30 pedidos de registros de novos produtos baseados nesse ingrediente ativo; esta SG conclui que é pouco provável o exercício de poder de mercado em decorrência da operação no segmento de inseticidas de aplicação no solo para café. 465. Assim, conclui-se que a operação não aumenta a probabilidade de exercício de poder de mercado em inseticidas para café, qualquer que seja a segmentação analisada. VIII.3.4.2. Herbicidas seletivos para café 466. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de herbicidas seletivos para café. 467. A tabela abaixo informa os herbicidas da empresa Syngenta que possuem registro para essa cultura: Tabela 33.

Herbicidas para café – Syngenta Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do café Gramocil® Dicloreto de paraquate + Diuron Bipiridílio e ureia Não- seletivo e de ação não- sistêmica Capim-rasteiro (Acanthospermum australe); Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Buva (Conyza bonariensis); Grama-seda (Cynodon dactylon); Capim-colchão (Digitaria horizontalis, Digitaria sanguinalis); Capim-coloninho (Echinochloa colona); Capim-arroz (Echinochloa crusgalii); Capim-pé- de-galinha (Eleusine indica); Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Picão-branco (Galinsoga parviflora); Azevém (Lolium multiflorum); Milheto (Pennisetum americanum); Erva-de- bicho (Polygonum persicaria); Beldroega (Portulaca oleracea); Guanxuma (Sida cordifolia, Sida rhombifolia); Poaia-branca (Richardia brasiliensis); Capim-rabo-de-raposa (Setaria geniculata); Erva-quente (Spermacoce alata) Gramoxone® 200 Dicloreto de paraquate Bipiridílio Não- Seletivo, não- sistêmico Mentrasto (Ageratum conyzoides); Caruru (Amaranthus retroflexus); Picão−preto (Bidens pilosa); Capim−marmelada (Brachiaria plantaginea); Fedegoso (Cassia tora); Capim−carrapicho (Cenchrus echinatus);

Trapoeraba (Commelina benghalensis); Capim−colchão (Digitaria sanguinalis); Capim−arroz (Echinochloa crusgalli); Capim−pé−de−galinha (Eleusine indica); Amendoim−bravo (Euphorbia heterophylla); Picão−branco (Galinsoga parviflora); Azevém (Lolium multiflorum); Arroz−vermelho (Oryza sativa); Beldroega (Portulaca oleracea); Poaia−branca (Richardia brasiliensis); Capim−rabo−de−gato (Setaria geniculata); Joá (Solanum americanum); Serralha−branca (Sonchus oleraceus) Zapp® QI 620 Glifosato-sal de potássio Glicina substituída Sistêmico, seletivo condicional Aveia (Avena sativa); Capim- marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-arroz (Echinochloa crusgalli); Capim-pé- de-galinha (Eleusine indica); Azevém (Lolium multiflorum); Arroz-vermelho (Oryza sativa); Milheto (Pennisetum americanum); Picão-preto (Bidens pilosa); Buva (Conyza bonariensis); Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia); Guanxuma (Sida rhombifolia); Braquiarão (Brachiaria brizantha); Capim- braquiária (Brachiaria decumbens); Grama-seda (Cynodon dactylon); Tiririca (Cyperus rotundus); Capim- amargoso (Digitaria insularis); Capim-colonião (Panicum maximum); Capim-massambará (Sorghum halepense); Cana-de-açúcar (Saccharum officinarum) Fonte:

elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngeta na internet e nas bulas dos produtos. 468. Os produtos apresentados na tabela foram obtidos por meio de informações dadas pelas Requerentes. Contudo, todos os herbicidas citados não são-seletivos, apesar de estarem contabilizados na participação de mercado da Syngenta como seletivos. 469. Segundo as Requerentes, os dados brutos Sigma revelam apenas esses produtos, o que seria um equívoco na visão delas. Não se sabe se a atribuição de vendas da Syngenta nessa categoria se deu por erro metodológico; ou por uso desses produtos como substitutos a herbicidas seletivos, ainda que sua indicação seja para uso como não-seletivo. Em linha com a segunda hipótese, alguns clientes consultados pela SG indicam haver alguma substitutibilidade entre herbicidas seletivos e não-seletivos na cultura do café. 231 470. Além disso, outros produtos da Syngenta como Topeze® 500 EC e Reglone® 200 EC foram citados pelos dados Sigma. Porém, segundo as Requerentes, o primeiro (Topeze® 500 EC), apesar de ser o único seletivo dentre os produtos apontados pelos dados Sigma, teve seu registro cancelado em 2013, o que impossibilita sua comercialização. [ACESSO RESTRITO]232 [ACESSO RESTRITO].233 471. Essas informações indicam, a princípio, que a atuação da Syngenta no mercado específico de herbicidas seletivos para café é atualmente limitada:

a empresa não detém, em seu portfólio, nenhum herbicida registrado para essa finalidade, ainda que seus herbicidas não-seletivos possam, eventualmente, ser usados como substitutos dos seletivos em algumas situações. 472. Além dos produtos listados na Tabela acima, a Syngenta possui outros herbicidas já em fase de registro para a cultura do café, dentre eles alguns clones de produtos já existentes.234 Observa-se, no entanto, [ACESSO RESTRITO] 473. A tabela abaixo informa os herbicidas da empresa Adama que possuem registro para essa cultura: Tabela 34. Herbicidas seletivos para café - Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do café 231 [ACESSO RESTRITO] 232 Sua aplicação é feita nas culturas do milho, outras especialidades, batatas, soja, cana-de-açúcar e vegetais (cucurbitáceas, vegetais industriais e folhosos/brassica/quiabo). 233 Conforme petição protocolada [ACESSO RESTRITO]. 234 [ACESSO RESTRITO] Aminol® 2,4-D- dimetilamina Ácido ariloxialcanóico Sistêmico, seletivo Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Caruru-rasteiro (Amaranthus deflexus); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru-de- espinho (Amaranthus spinosus); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Mostarda (Brassica rapa); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Picão- branco (Galinsoga parviflora);

Corda-de-viola (Ipomoea aristolochiaefolia; Ipomoea purpúrea); Rubim (Leonorus sibiricus) Galigan® 240 EC Oxifluorfem Éter difenílico Seletivo Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Guanxuma (Sida rhombifolia); Picão-branco (Galinsoga parviflora) Herburon® 500 BR Diurom Ureia Seletivo Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-colchão (Digitaria sanguinalis); Capim- marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Carrapicho-de- carneiro (Acanthospermum hispidum); Picão-preto (Bidens pilosa); Picão-branco (Galinsoga parviflora); Beldroega (Portulaca oleracea); Guanxuma (Sida rhombifolia); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Maria- pretinha (Solanum americanum); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Corda-de- viola (Ipomoea aristolochiaefolia); Macela (Achyrocline satureioides); Nabo-bravo (Raphanus raphanistrum); Rubim (Leonorus sibiricus); Mastruz (Lepidium virginicum) Karmex® Diurom Ureia Seletivo Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim- pé-de-galinha (Eleusine indica); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Beldroega (Portulaca oleracea); Picão-preto (Bidens pilosa); Carrapicho-de- carneiro (Acanthospermum hispidum; Acanthospermum australe); Guanxuma (Sida rhombifolia); Poaia-branca (Richardia brasiliensis); Corda-de- viola (Ipomoea purpúrea);

Falsa- serralha (Emilia sonchifolia); Capim-braquiaria (Brachiaria decumbens); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus) Poquer® Cletodim Oxima ciclohexanodiona Sistêmico, seletivo Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim- carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Milho voluntário (Zea mays) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 474. Além dos produtos listados na Tabela acima, a Adama possui uma série de outros herbicidas já em fase de registro para a cultura do café, dentre eles alguns clones de produtos já existentes.235 475. De acordo com os dados brutos Sigma para os herbicidas seletivos para café, a Syngenta apresenta participação de mercado de 30-40% enquanto a Adama tem 0%- 10% de share. Juntas, as requerentes teriam 40%-50% de participação e a variação de HHI seria de [ACESSO RESTRITO] pontos. As demais estimativas obtidas pela SG, no entanto, indicam que a concentracao seria inferior: [ACESSO RESTRITO]. Tais fontes alternativas, conjugadas com a análise do portfolio da Syngenta empreendida acima, indicam que Sigma muito provavelmente superestima a participação da Requerente no mercado em questão. 476.

Não obstante, ainda que se tome como ponto de partida os dados brutos Sigma, observa-se a presença de outros concorrentes com participacao relevante, além de importante movimentação de share ao longo do período em análise. A estrutura de oferta de herbicidas seletivos para café ao longo dos últimos anos, de acordo com dados brutos Sigma, é reproduzida abaixo: Gráfico 10. - Herbicidas seletivos para café – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 477. De acordo com os dados disponibilizados acima, fica clara a existência de grande número de concorrentes no mercado de herbicidas seletivos para café – tanto empresas de genéricos, como a própria Adama (0%-10% em 2014), a Nufarm (10%- 20%) e outras de menor expressão, quanto empresas inovadoras como Syngenta, Dow (0%-10%) e Monsanto (10%-20%). [ACESSO RESTRITO] 478. É de se notar que a Monsanto – concorrente que apresentou queda significativa no período de acordo com as estimativas acima (de [ACESSO RESTRITO]) – informou não atuar no mercado de herbicidas seletivos para café (SEI 0260565). De acordo com informações constantes no site da Monsanto, a empresa atua somente com herbicidas à base de glifosato, que são não-seletivos. Assim como no caso da Syngenta, é possível que as vendas de glifosato da Monsanto tenham sido contabilizadas por erro metodológico ou porque de fato o mercado enxerga alguma substitutibilidade entre herbicidas seletivos e não-seletivos, no caso dessa cultura específica. 235 [ACESSO RESTRITO] 479.

Ainda de acordo com as estimativas acima, a Syngenta teria saído de uma posição de 20%-30% de share, em 2011, para 30%-40%, em 2014. Ainda que se assuma que os herbicidas não-seletivos da Syngenta listados por Sigma concorram efetivamente com herbicidas seletivos, é importante notar que se trata de produtos com ingredientes ativos relativamente antigos. É o caso, por exemplo do ingrediente ativo paraquate, utilizado nos herbicidas Gramocil® e Gramoxone®. Segundo o estudo Phillips McDougall, o paraquate foi introduzido no mercado em 1962, pela Syngenta. De acordo com o estudo, o Gramoxone® praticamente criou o mercado de herbicidas não-seletivos; no entanto, com o advento do glifosato, em 1972, a posição do paraquate começa a ser questionada no mercado. Com a expiração da patente do glifosato, na década de 1990, começam a ser lançados genéricos desse produto, com quedas nos preços que levaram o glifosato a se tornar o principal concorrente do paraquate. Observa-se que, no Brasil, há diversos produtos genéricos registrados que utilizam o paraquate em sua formulação. É o caso, por exemplo, do Nuquat®, da Nufarm; do Helmoxone®, da Helm; Paradox®, da Sinon; entre outros. 480. Nota-se ainda que a Syngenta contém produto à base de glifosato. Esse ingrediente ativo foi introduzido pela Monsanto em 1972 no mercado e, como não apresenta patente no Brasil, é explorado por uma quantidade grande de empresas. O glifosato é o ingrediente ativo mais comercializado no mundo236.

Há no mercado, segundo a Agrofit237, pelo menos 15 empresas atuantes no mercado de herbicidas para café que utilizam o glifosato como ingrediente ativo, o que demonstra a ampla concorrência nesse campo. 481. Assim, a Syngenta agrega ao portfólio do grupo CNAC produtos com moléculas antigas, que já contam com diversos produtos concorrentes pós-patente registrados no Brasil. Tal como a Syngenta, os ingredientes ativos contidos nos herbicidas da Adama não estão atualmente protegidos por patentes e contam com diversos outros produtos formulados registrados no Brasil.238 482. A Adama, por sua vez, apresenta leve queda no período (de 0%-10% em 2011 para 0%-10% em 2014) 483. A maioria dos concorrentes das Requerentes considera que há alto grau de rivalidade no mercado, com existência de outros produtos substitute aos das Requerentes239. Apenas a [ACESSO RESTRITO] declarou haver baixa rivalidade.240 484. Ainda que alguns concorrentes consultados entendam que o mercado está em fase de maturidade241, a [ACESSO RESTRITO] afirma que o mercado está em 236 Fonte: Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market 237 Disponível em http://agrofit.agricultura.gov.br/agrofit_cons/principal_agrofit_cons Acesso em 31/01/2017. 238 No caso do ingrediente ativo 2,4-D-dimetilamina, há, segundo o Agrofit, duas outras empresas com produtos registrados para a cultura do café com esse mesmo ingrediente (Nufarm e Rainbow Defensivos);

para o Oxifluorfem, apenas a Dow apresenta um produto concorrente; no caso do Diurom, as empresas Ouro Fino, Nortox e FMC apresentam produtos com esse mesmo princípio ativo; por fim, em relação ao ingrediente Cletodim, apneas a Arysta tem em seu portfólio produto concorrente com esse ingrediente ativo. Informações disponíveis no sistem do Agrofit. 239 A [ACESSO RESTRITO] são concorrentes que concordam com a existência de alta rivalidade no mercado. Como foi afirmado pela [ACESSO RESTRITO]: “Consideramos que um grande número de empresas do setor participa ativamente do mercado de herbicidas seletivos para café. Consequentemente, a competitividade dos herbicidas na cultura de café pode ser considerada alta. Ou seja, existe um grande número de empresas do setor com capacidade de oferecerem produtos substitutos aos produtos da Syngenta e Adama” (SEI 0260393). 240 [ACESSO RESTRITO] afirma que “O grau de rivalidade é baixo, são poucas as empresas atuantes nesse mercado”. [ACESSO RESTRITO] 241 [ACESSO RESTRITO] expansão: segundo a empresa, “o café é uma cultura que trabalha com produtos não seletivos com aplicações dirigidas. Há uma necessidade latente de produtos, os produtores buscam mais ativos comerciais para adequação de dose e viabilizar o uso como seletivo, portanto pode-se dizer que está em expansão [ACESSO RESTRITO]”. 485.

A grande maioria dos clientes oficiados pela SG não levantou preocupações concorrenciais decorrentes da operação em herbicidas seletivos para café, em geral afirmando haver grande quantidade de substitutos no mercado, devido ao desenvolvimento da cultura no Brasil.242 Dois clientes apresentaram entendimento destoante; no entanto, tais preocupações foram colocadas de maneira genérica. Mais importante, mesmo essas empresas apontaram a existência de substitutos para os produtos das Requerentes. 243 486. Ademais, segundo informado, as Requerentes não possuem patentes ou pedidos de patentes de produto relacionados aos ingredientes ativos listados acima. 487. Diante do exposto, conclui-se que não é esperado que a operação aumente a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VIII.3.5. Cana-de-açúcar 488. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de herbicidas seletivos graminicidas para cana-de-açúcar. 489. A tabela abaixo informa os inseticidas da Syngenta que possuem registro para a cultura da cana: Tabela 35. Herbicidas seletivos para cana-de-açúcar – Syngenta Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do café Actend® Trifloxissulfurom- sódico Sulfonireias Seletivo de ação sistêmica Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa);

Erva-de-santa- luzia (Chamaesyce hirta); Tiririca (Cyperus rotundus); Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia) Callisto® Mesotriona Tricetona Seletivo de ação sistêmica pós- emergente Capim-colchão (Digitaria horizontalis) Dual Gold® Metolacloro Cloroacetanilida Seletivo Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim- marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-pé- de-galinha (Eleusine indica); Caruru (Amaranthus viridis); 242[ACESSO RESTRITO] 243 [ACESSO RESTRITO] Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Beldroega (Portulaca oleracea); Picão-branco (Galinsoga parviflora); Capim-colonião (Panicum maximum); Capim- carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim- braquiária (Brachiária decubens) Envoke® Trifloxissulfurom- sódico Sulfoniluréia Seletivo, de ação sistêmica Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Erva-de-santa- luzia (Chamaesyce hirta); Tiririca (Cyperus rotundus); Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia) Gesapax® 500 Ciba-Geigy Ametrina Triazina Seletivo de ação sistêmica Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Capim- colchão (Digitaria horizontalis); Capim-pé- de-galinha (Eleusine indica) Gesaprim®500 Ciba Geigy Atrazina Triazina Seletivo de ação sistêmica Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Carrapicho- carneiro (Acanthospermum hispidum);

Caruru (Amaranthus hybridus); Caruru (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Desmodio (Desmodium tortuosum); Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Catirina (Hyptis lophanta); Cheirosa (Hyptis suaveolens); Corda-de- viola (Ipomoea aristolochiaefolia e Ipomoea purpurea); Joá- de-capote (Nicandra physaloides); Beldroega (Portulaca oleracea); Nabo-bravo (Raphanus raphanistrum); Poaia (Richardia brasiliensis); Guanxuma (Sida rhombifolia); Fazendeiro (Galinsoga parviflora); Anileira (Indigofera hirsuta); Mentrasto (Ageratum conyzoides) Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Falsa-serralha (Emilia sonchifolia) Gesaprim® GrDa Atrazina Triazina Seletivo sistêmico Beldroega (Portulaca oleracea); Picão-preto (Bidens pilosa); Capim- papuã (Brachiaria plantaginea); Caruru-roxo, Caruru-branco (Amaranthus hybridus); Picão-preto (Bidens pilosa); Beldroega (Portulaca oleracea) Kleios® Trifloxissulfurom- sódico Sulfonireias Seletivo de ação sistêmica Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Erva-de-santa- luzia (Chamaesyce hirta); Tiririca (Cyperus rotundus); Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia) Krismat® e Krismat® WG Trifloxisulfurom- sódico + Ametrina Sulfoniluréias + Triazinas Seletivo de ação sistêmica Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-braquiária (Brachiaria decumbens); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Trapoeraba (Commelina benghalensis);

Capim- colchão (Digitaria horizontalis); Capim- camalote (Rottboellia exaltata); Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru (Amaranthus retroflexus e Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Erva-de- santa-luzia (Chamaesyce hirta); Burra-leiteira (Chamaesyce hyssopifolia); Mandioquinha, (Croton lobatus); Tiririca (Cyperus rotundus); Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia); Beldroega (Portulaca oleracea); Carrapicho-de- carneiro (Acanthospermum hispidum); Guanxum (Sida rhombifolia) Lumica® Mesotriona Tricetona Seletivo de ação sistêmica Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia); Caruru (Amaranthus retroflexus); Capim-colchão (Digitaria horizontalis) Meristo® Mesotriona Tricetona Seletivo de ação sistêmica Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia); Caruru (Amaranthus retroflexus); Capim-colchão (Digitaria horizontalis) Proof® Atrazina Triazina Seletivo de ação sistêmica Trapoeraba (Commelina benghalensis); Capim-Pé- de-Galinha (Eleusine indica); Erva-Quente (Spermacoce latifola); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus), Caruru-de- mancha (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Cheirosa (Hyptis suaveolens); Joá- de-Capote (Nicandra physaloides); Guanxuma (Sida rhombifolia); Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Carrapicho-Beiço-de-boi (Desmodium tortuosum); Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermun hispidum); Nabo (Raphanus raphanistrum); Catirina (Hyptis lophanta); Corda-de-viola (Ipomoea aristolochiaefolia); Corda- de-viola (Ipomoea purpurea); Beldroega (Portulaca oleracea);

Poaia-branca (Richardia brasiliensis); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Picão-branco (Galinsoga parviflora); Anileira (Indigofera hirsuta); Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Falsa-serralha (Emilia sonchifolia) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 490. Além dos produtos listados na tabela, a Syngenta possui vários produtos em processo de registro no segmento de herbicidas para a cultura da cana.244 491. A tabela abaixo informa os herbicidas da Adama que possuem registro para a cultura da cana: 244 [ACESSO RESTRITO] Tabela 36. Herbicidas seletivos para cana-de-açúcar – Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do café Aminol® 2,4-D-dimetilamina Ácido ariloxialcanóico Sistêmico e seletivo Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Mentrasto (Ageratum conyzoides; Caruru-rasteiro (Amaranthus deflexus); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru-espinho (Amaranthus spinosus); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Mostarda (Brassica rapa); Trapoeraba (Commelina Benghalensis); Amendoim- bravo (Euphoria heterophylla); Picão branco (Galinsoga parviflora); Corda-de- viola (Ipomoea aristolochiaefolia/ Ipomoea purpúrea); Rubim (Leonorus sibiricus) Butiron® Tebutiurom Uréia Seletivo pré- emergente Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea);

Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-rabo-de-raposa (Setaria geniculata); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Capim-braquiária (Brachiaria decumbens); Capim-colonião (Panicum maximum); Picão-preto (Bidens pilosa); Poaia-branca (Richardia brasiliensis); Guanxuma (Malvastrum coromandeliarum/ Sida rhombifolia); Falsa-serralha (Emilia sonchifolia); Caruru (Amaranthus hybridus); Erva-quente (Spermacoce latifólia); Beldroega (Pontulaca oleracea); Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Trapoeraba (Commelina benghalensis) Galigan® 240 EC Oxifluorfem Éter difenílico Seletivo de ação não- sistêmica Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Capim-colchão (Digitaria horizontalis) Herburon® 500 BR Diuron Uréia Seletivo Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Picão Preto (Bidens pilosa); Capim- marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Trapoeraba (Commelina benghalensis) Hexaron® WG Diuron Ureia Seletivo sistêmico Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Capim-brachiaria (Brachiaria decumbens); Capim-colonião (Panicum maximum); Picão-preto (Bidens pilosa); Picão-branco (Galinsoga parviflora);

Falsa-serralha (Emilia sonchifolia); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Guanxuma (Sida rhombifolia); Rubim (Leonorus sibiricus); Beldroega (Portulaca oleracea); Carrapicho-de- carneiro (Acanthospermum hispidum); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia); Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Mentrasto (Ageratum conyzoides) Jump® Diuron + hexazinona Ureia e Triazinona Sistêmico Carrapicho-rasteiro (Acanthospermum australe); Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Picão-preto (Bidens pilosa); Capim-braquiária (Brachiaria decumbens); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Falsa-serralha (Emilia sonchifolia); Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia); Capim-colonião (Panicum maximum); Beldroega (Portulaca oleracea); Nabo-bravo (Raphanus raphanistrum); Guanxuma (Sida rhombifolia) Karmex® Diuron Ureia De contato Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Picão-preto (Bidens pilosa); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus) Premerlin® 600 EC Trifluralina Dinitroanilina Seletivo Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru- roxo (Amaranthus hybridus); Caruru (Amaranthus retroflexus); Caruru-de- mancha (Amaranthus viridis); Capim- marmelada (Brachiaria plantaginea);

Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 492. Além dos produtos listados na tabela, a Adama possui vários produtos em processo de registro no segmento de herbicidas para a cultura da cana.245 493. Como visto quando da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, a operação não gera concentração preocupante quando considerado o segmento mais amplo de herbicidas seletivos para cana-de-açúcar: de acordo com dados Sigma, a concentração seria da ordem de 10%-20% em 2014 (Adama: 0%-10%; Syngenta: 0%-10%). 494. Não obstante, se considerados apenas os graminicidas, a concentração seria superior. De acordo com os dados ajustados disponibilizados pelas Requerentes, a Syngenta teria participação de mercado de 10%-20% enquanto a Adama teria 20%- 30%, resultando em 40%-50% de participação conjunta e [ACESSO RESTRITO] pontos de variação HHI. Já segundo os dados brutos Sigma, a participação apresentaria divergência pois ambas atuariam com 20%-30% no mercado (10%-20% da Syngenta e 0%-10% da Adama). 495. Tomando-se por ponto de partida para a análise o cenário mais conservador disponível – qual seja, os dados ajustados pelas Requerentes -, a estrutura de oferta de herbicidas seletivos graminicidas para cana-de-açúcar ao longo dos últimos anos é reproduzida abaixo: Gráfico 11.

Herbicidas seletivos graminicidas para cana - 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 496. Nota-se a liderança da empresa FMC, que cresceu de 20%-30% para 40%-50% de participação de mercado ao longo do período. Em resposta ao Ofício nº 4981/2016/CADE [ACESSO RESTRITO], a empresa informou dispor de diversos 245 [ACESSO RESTRITO] herbicidas seletivos para cana-de-açúcar em seu portfólio, dentre os quais o Boral® 500 SC (sulfentrazona), que tem como main market cana/folha estreita. A empresa possui também registro do produto Boral® Full, uma associação de sulfentrazona e tebutiuron (mesmo IA utilizado no principal produto da Adama nesse mercado, como se verá), mas informa [ACESSO RESTRITO]. Há ainda, no portfólio da FMC, herbicidas de amplo espectro, que são eficazes tanto no controle de ervas daninhas de folhas largas quanto de gramíneas. 497. Logo após, encontra-se a Adama, que perdeu share ao longo do período, saindo de uma participação de 30%-40%, em 2013, para 20%-30% em 2015. Em petição protocolada em 20/02/2017 (SEI 0305526), a Adama esclarece que seus herbicidas seletivos graminicidas para cana-de-açúcar são os produtos Premerlin® (trifluralina) e Butiron® (tebutiurom). 498. A Adama estima (embora não tenha ficado claro como chegou a esse percentual) que o Butiron® seja responsável por cerca de [ACESSO RESTRITO] de suas vendas totais no mercado em questão.

De acordo com o estudo Phillips McDougall, o tebutiuron foi introduzido em 1974 pela Dow246 e é um dos principais herbicidas utilizados na cultura de cana-de-açúcar, especialmente no combate de ervas daninhas de folhas largas.247 As Requerentes informam haver diversos produtos disponíveis no mercado semelhantes ao Butiron®: a Dow apresenta um produto com essas caraterísticas (Combine® - tebutiuron), assim como a Ouro Fino (FortalezaBr®) e a Arysta, que tem dois produtos com o mesmo ingrediente ativo (Lava® e Oris®). 499. Já o Premerlin® (trifluralina) é um herbicida multicultura, com diversas aplicações possíveis. A Adama estima que cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas de Premerlin® tenham sido destinadas a cana-de-açúcar, embora a empresa não tenha fornecido detalhes de como chegou a esse percentual. No Brasil, a Nortox apresenta um produto com o ingrediente ativo trifluralina (Trifluralina® Gold). 500. Segundo informa o estudo Phillips McDougall, trifluralina é um ingrediente ativo utilizado em uma ampla gama de culturas, introduzido pela Eli Lilly (hoje Dow) no ano de 1964, que mundialmente consta do portfólio de empresas como Dow (ainda hoje o principal fabricante), Nufarm, Adama e várias outras fabricantes de genéricos.

O estudo registra que as vendas de trifluralina caíram em razão da introdução de novas moléculas em diversas culturas, além da introdução de sementes geneticamente modificadas de soja – principal cultura em que a trifluralina era utilizada originalmente.248 Ainda que o estudo indique que a trifluralina é um dos 3 principais ingredientes ativos utilizados para controle de gramíneas na cultura da cana-de-açúcar, ao lado de asulam e metolacloro,249 nota-se que se trata de ingrediente ativo antigo, introduzido no mercado há décadas, e que já conta com ampla presença de genéricos no mundo – o que indica não haver barreiras à entrada especialmente elevadas para produtos com base nesse ingrediente ativo. 501. Assim como a Adama, a Syngenta apresentou queda no mercado ao longo do período em questão (de 20-30% para 10-20% de market share). A empresa afirma que seu principal produto nesse mercado é o Dual Gold® (s-metolacloro), que seria responsável por [ACESSO RESTRITO] das vendas totais da Syngenta - embora sem deixar claro como chegou a esse percentual. 502. Segundo o estudo supramencionado, o metolacloro é um dos principais ingredientes ativos utilizados no controle de ervas daninhas gramíneas na cultura de 246 Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. P. 67 247 Phillips McDoulgall AgriService – Crops Section – 2014 Market. P. 229-230 248 Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. P.

56 249 Phillips McDoulgall AgriService – Crops Section – 2014 Market. P. 229 cana-de-açúcar. O S-metolacloro foi introduzido no mercado em 1975, pela própria Syngenta. As Requerentes não informam a existência de outros registros de produtos com esse mesmo ingrediente ativo no Brasil, porém afirmam haver produtos do mesmo grupo químico (cloroacetanilida) que também são empregados na aplicação pré- emergência das plantas infestantes na cultura de cana-de-açúcar, tais como o acetocloro (que possui 4 produtos concorrentes registrados no Agrofit, das empresas Monsanto e Dow), e o alacloro (que também possui 4 produtos concorrentes registrados no Agrofit, das empresas Monsanto e Nortox). 503. O segundo produto informado pela Syngenta nesse mercado é o Fusilade® (fluasifope-P-butílico). Trata-se de herbicida sistêmico específico para o controle de gramíneas anuais e perenes nas culturas do algodão, alface, cebola, cenoura, batata, feijão, soja, tomate, girassol, brócolis, couve-flor, repolho, mandioca e canola. Pode, também, ser utilizado como maturador de cana-de-açúcar, aumentando significativamente a concentração de sacarose. 504. Observa-se, ainda, a presença de mais dois concorrentes à parte da categoria “outros”: Bayer e UPL. Em resposta ao Ofício nº 4980/2016/CADE (SEI 0267167), a Bayer informou dispor de registro de diversos herbicidas seletivos para a cana-de- açúcar, os quais a empresa classifica como herbicidas de amplo espectro.

É o caso, por exemplo, do Provence® 750 WG (isoxaflutole), herbicida pré-emergente efetivo na soca-seca e na soca-úmida, que controla as plantas daninhas de folhas estreitas. Segundo a Bayer, “sua facilidade de manuseio e flexibilidade possibilitam o trabalho de aplicação durante a safra da cana, todos os dias, o ano todo”250. 505. A UPL, em resposta ao Ofício nº 4995/2016/CADE (SEI 0262865), informa dispor de registro de diversos herbicidas seletivos para cana-de-açúcar, sem, no entanto, especificar quais são indicados para controle de ervas daninhas gramíneas. 506. Além desses, foram mencionados, ao longo da instrução, produtos formulados por outros concorrentes. É o caso dos já citados produtos Combine® 500 SC (tebutiurom), da Dow, “um herbicida seletivo recomendado para o controle de plantas infestantes de folhas estreitas (gramíneas), e folhas largas na cultura da cana de açúcar”251; do ForlatezaBR® (tebutiurom), da Ourofino; e outros, tanto de empresas de perfil genérico quanto empresas de perfil inovador. 507. Assim, ainda que os dados acima destaquem a participação especialmente da FMC e das Requerentes, observa-se que existem atualmente diversos herbicidas seletivos graminicidas para cana-de-açúcar sendo comercializados no mercado, além de outros produtos com registros ativos (ainda que não tenham registrado vendas recentes). Especialmente, verifica-se a existência de diversos substitutos próximos aos produtos da Adama. 508.

A percepção de existência de rivalidade no mercado é compartilhada pela maioria dos concorrentes oficiados pela SG 252. Apenas a UPL afirmou haver baixa rivalidade no mercado de herbicidas seletivos graminicidas para cana-de-açúcar. 253 Os 250 Descrição disponível em https://www.agro.bayer.com.br/produtos/provence . Acesso em 31/1/2017. 251 Descrição disponível em http://www.dowagro.com/pt-br/brasil/product- finder/herbicidas/combine500sc?id=571c39d3-805b-4ef9-8d89-fb1be05b3ef5 . Acesso em 31/1/2017. 252 Dentre as concorrentes oficiadas, [ACESSO RESTRITO] afirmam que há alto grau de rivalidade no mercado. 253 A [ACESSO RESTRITO] afirmou que há baixa rivalidade pois “Não existem empresas nos segmentos acima citados. Consequentemente, Adama/CNAC e Syngenta dispõem de alto poder de mercado no que concerne a Ametrinas”. Ainda que a concorrente não tenha fornecido mais detalhes sobre o suposto problema concorrencial identificado, esta SG identificou diversos registros ativos de produtos contendo o ingrediente ativo ametrina, seja isoladamente ou em associação com outros clientes oficiados também concordam que há uma grande quantidade de produtos no mercado passíveis de substituir os herbicidas das Requerentes. Esses elementos indicam que, mesmo em eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes pós-operação, haveria outras opções de produtos com qualidade equiparável para os quais os clientes poderiam migrar. 509.

O estudo supracitado traz ainda outras informações relevantes que apontam no sentido de que o exercício de poder mercado seria improvável. 510. O mercado de herbicidas para cana-de-açúcar é dominado por químicos mais antigos. Enquanto muitos herbicidas desenvolvidos para arroz e milho possam também ser usados na cultura de cana-de-açúcar, a natureza de baixo custo desta última resultou em poucos novos produtos sendo desenvolvidos para a cultura especificamente. Os produtos mais recentes introduzidos na América Latina são o trifloxissulfurom (2001), utilizado no Krismat®, da Syngenta254 - produto não contemplado na análise acima por se tratar de herbicida de amplo espectro, o que o posicionaria em mercado relevante distinto, ainda que se admita a existência de algum grau de rivalidade entre produtos de amplo espectro e produtos graminicidas; e o amicarbazona (2004), utilizado no Dinamic®, da Adama. O estudo cita ainda o indaziflam (2011), utilizado no Alion®, da Bayer, que ainda que não tenha sido originalmente desenvolvido para a cultura de cana, já é utilizado no Brasil como herbicida de amplo espectro para cana255. 511. Na cultura em questão, a Syngenta e a Adama não apresentam patentes ou pedidos de patente de produto relacionados aos ingredientes ativos que compõem seus herbicidas registrados para a cultura de cana-de-açúcar. 512. Diante de todos os elementos acima, a operação não gera preocupações concorrenciais em herbicidas seletivos graminicidas para cana. VIII.3.6.

Cítricos VIII.3.6.1. Herbicidas seletivos para cítricos 513. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de herbicidas seletivos para cítricos. 514. A tabela abaixo informa os herbicidas da Syngenta que possuem registro para a cultura dos cítricos: Tabela 37. Herbicidas para cítricos – Syngenta ingredientes ativos. Além de Adama e Syngenta, os concorrentes citados no sistema Agrofit são FMC, Alta, Atanor, Sumitomo, Ouro Fino e Oxon. 254 A descrição contida no site da Syngenta indica que se trata de herbicida de amplo espectro: “Herbicida seletivo, indicado para o controle pós-emergente das plantas infestantes, na cultura da cana-de-açúcar. É indicado nos cultivos de variedades comerciais, particularmente nos cultivos de cana-planta e cana-soca. Contendo os ingredientes ativos Trifloxissulfurom mais a Ametrina na sua formulação, caracteriza-se pelo seu espectro de controle das plantas infestantes anuais e algumas perenes de reprodução via semente, as gramíneas, folhas largas e ciperáceas que ocorrem na cultura da cana-de-açúcar” (Disponivel em https://www.syngenta.com.br/product/crop-protection/herbicida/krismat , acesso em 31/1/2017). 255 Segundo informações contidas no site da Bayer, “Alion é a plataforma inovadora da Bayer no manejo de plantas daninhas. Molécula inédita de ação seletiva pré emergente de amplo espectro e com residual prolongado, permite um canavial livre do mato.

Você reduz os custos operacionais e dedica seu tempo a outras atividades da lavoura.” Disponível em https://www.agro.bayer.com.br/produtos/alion . Acesso em 31/1/2017. Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura dos citros Gramocil® Dicloreto de paraquate + Diuron Bipiridílio e ureia respectivamente Não- seletivo e de ação não- sistêmica Capim-rasteiro (Acanthospermum australe); Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru- de-mancha (Amaranthus viridis); Picão-preto (Bidens pilosa); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Buva (Conyza bonariensis); Grama-seda (Cynodon dactylon); Capim- colchão (Digitaria horizontalis, Digitaria sanguinalis); Capim- coloninho (Echinochloa colona); Capim-arroz (Echinochloa crusgalii); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Amendoim- bravo (Euphorbia heterophylla); Picão-branco (Galinsoga parviflora); Azevém (Lolium multiflorum); Milheto (Pennisetum americanum); Erva- de-bicho (Polygonum persicaria); Beldroega (Portulaca oleracea); Guanxuma (Sida cordifolia, Sida rhombifolia); Poaia-branca (Richardia brasiliensis); Capim- rabo-de-raposa (Setaria geniculata); Erva-quente (Spermacoce alata) Gramoxone® 200 Dicloreto de paraquate Bipiridílio Não- Seletivo, não- sistêmico Mentrasto (Ageratum conyzoides); Caruru (Amaranthus retroflexus);

Picão−preto (Bidens pilosa); Capim−marmelada (Brachiaria plantaginea); Fedegoso (Cassia tora); Capim−carrapicho (Cenchrus echinatus); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Capim−colchão (Digitaria sanguinalis); Capim−arroz (Echinochloa crusgalli); Capim−pé−de−galinha (Eleusine indica); Amendoim−bravo (Euphorbia heterophylla); Picão−branco (Galinsoga parviflora); Azevém (Lolium multiflorum); Arroz−vermelho (Oryza sativa); Beldroega (Portulaca oleracea); Poaia−branca (Richardia brasiliensis); Capim−rabo−de−gato (Setaria geniculata); Joá (Solanum americanum); Serralha−branca (Sonchus oleraceus) Reglone® Diquate Bipiridílio Não- seletivo de ação não- sistêmica Carrapichinho (Acanthospermum australe); Picão-preto (Bidens pilosa); Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Corda-de-viola (Ipomoea aristolochiaefolia); Cordão-de- frade (Leonotis nepetifolia); Guanxuma (Sida rhombifolia) Zapp® QI 620 Glifosato-sal de potássio Glicina substituída Sistêmico, seletivo condicional Aveia (Avena sativa); Capim- marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim- colchão (Digitaria horizontalis); Capim-arroz (Echinochloa crusgalli); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Azevém (Lolium multiflorum); Arroz- vermelho (Oryza sativa); Milheto (Pennisetum americanum); Picão-preto (Bidens pilosa); Buva (Conyza bonariensis); Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Corda-de-viola (Ipomoea grandifolia); Guanxuma (Sida rhombifolia); Braquiarão (Brachiaria brizantha);

Capim-braquiária (Brachiaria decumbens); Grama- seda (Cynodon dactylon); Tiririca (Cyperus rotundus); Capim-amargoso (Digitaria insularis); Capim-colonião (Panicum maximum); Capim- massambará (Sorghum halepense); Cana-de-açúcar (Saccharum officinarum) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 515. Os produtos apresentados na tabela foram obtidos por meio de informações dadas pelas Requerentes. Contudo, todos os herbicidas citados são não-seletivos, apesar de estarem contabilizados na participação de mercado da Syngenta como seletivos. 516. Os dados brutos Sigma revelam apenas esses produtos, o que constitui um equívoco na visão das Partes. Não se sabe se a atribuição de vendas da Syngenta nessa categoria se deu por erro metodológico; ou por uso desses produtos como substitutos a herbicidas seletivos, ainda que sua indicação seja para uso como não-seletivos. Alguns clientes consultados pela SG indicam que há alguma substitutibilidade entre herbicidas seletivos e não-seletivos na cultura dos citros 256, embora tal entendimento não tenha sido unânime. 257 517. Além disso, outro produto da Syngenta, o Topeze® 500 EC, foi citado pelos dados Sigma.

Porém, segundo as Requerentes, o produto, apesar de ser o único seletivo dentre os produtos apontados pelos dados Sigma, teve seu registro cancelado em 2013, o que impossibilita sua comercialização. 518. Essas informações indicam, a princípio, que a atuação da Syngenta no mercado específico de herbicidas seletivos para citros é atualmente limitada: a empresa não detém, em seu portfólio, nenhum herbicida registrado para essa finalidade, ainda que seus herbicidas não-seletivos possam, eventualmente, ser usados como substitutos dos seletivos em algumas situações. 519. Além dos produtos listados na Tabela acima, a Syngenta possui outros herbicidas já em fase de registro para a cultura dos citros, dentre eles alguns clones de produtos já existentes.258 Todos são [ACESSO RESTRITO]. 520. A tabela abaixo informa os herbicidas da empresa Adama que possuem registro para essa cultura: Tabela 38. Herbicidas para cítricos – Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura dos citros Galigan® 240 EC Oxifluorfem Éter difenílico Seletivo Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Guanxuma (Sida rhombifolia); Picão- branco (Galinsoga parviflora) Herburon® 500 BR Diurom Ureia Seletivo Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-colchão (Digitaria sanguinalis); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Carrapicho-de- carneiro (Acanthospermum hispidum);

Picão-preto (Bidens pilosa); Picão- branco (Galinsoga parviflora); Beldroega (Portulaca oleracea); Guanxuma (Sida rhombifolia); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Maria-pretinha (Solanum americanum); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Mentrasto (Ageratum conyzoides); Corda-de-viola (Ipomoea aristolochiaefolia); Macela (Achyrocline satureioides); Nabo-bravo (Raphanus raphanistrum); Rubim (Leonorus sibiricus); Mastruz (Lepidium virginicum) Karmex® Diurom Ureia Seletivo Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-marmelada (Brachiaria 256 Os clientes [ACESSO RESTRITO] veem como possível a substituição entre os dois tipos de herbicida. O último ainda confirmou ser comum tal prática: “Sim, já é de costume [a substituição]”. 257 Os clientes [ACESSO RESTRITO] negaram a possiblidade de substituir os produtos seletivos por não-seletivos e vice-versa. O cliente [ACESSO RESTRITO] afirmou que “Herbicidas não-seletivos não podem substituir os seletivos, pois existe o risco de se provocar danos à cultura instalada”. 258 [ACESSO RESTRITO] plantaginea); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Trapoeraba (Commelina benghalensis); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Beldroega (Portulaca oleracea); Picão-preto (Bidens pilosa); Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum; Acanthospermum australe); Guanxuma (Sida rhombifolia); Poaia-branca (Richardia brasiliensis); Corda-de-viola (Ipomoea purpúrea); Falsa-serralha (Emilia sonchifolia);

Capim-braquiaria (Brachiaria decumbens); Capim- carrapicho (Cenchrus echinatus) Premerlin® 600 EC Trifluralina Dinitroanilina Seletivo Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru (Amaranthus retroflexus); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 521. Além dos produtos listados na Tabela acima, a Adama possui uma série de outros herbicidas já em fase de registro para a cultura dos citros, dentre eles alguns clones de produtos já existentes.259 522. De acordo com os dados ajustados disponibilizados pelas Requerentes para os herbicidas seletivos para citros, as empresas têm, juntas, participação de 20%-30% no mercado, sendo 10%-20% de share da Syngenta e 0%-10% da Adama, acarretando uma variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. Observa-se que, se considerados os dados brutos Sigma, esse mercado se tornaria elegível para análise sob o rito sumário: apesar da Syngenta apresentar-se como líder de mercado nesses dados com 30%-40% de share, a Adama atuaria com apenas 0%-10% no mercado. A variação HHI, se consideradas essas informações, seria de [ACESSO RESTRITO]pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 523.

Apesar das divergências entre os dados apresentados, há um número elevado de concorrentes no mercado de herbicidas para citros. Observa-se a presença de outros concorrentes com participação relevante, além de importante movimentação de share ao longo do período em análise. A estrutura de oferta de herbicidas seletivos para citros ao longo dos últimos anos, de acordo com dados ajustados pelas Requerentes (cenário mais conservador para a presente análise), é reproduzida abaixo: Gráfico 12. Herbicidas seletivos para citros - 2013a 2015 [ACESSO RESTRITO] 524. De acordo com o gráfico, há considerável número de concorrentes das Requerentes, com liderança da empresa Monsanto, ainda que esta tenha apresentado queda de participação ao longo do período (de 20%-30% para 20%-30%, segundo estimado pelas Requerentes). Apesar do gráfico com as informações retiradas de dados 259 [ACESSO RESTRITO] disponibilizados pelas Requerentes mostrar a Monsanto como líder de mercado, em resposta ao Ofício nº 4997/2016/CADE, a empresa declarou não produzir ou comercializar herbicidas seletivos para cítricos no Brasil (SEI 0260565). É de se observar que, de acordo com informações constantes no site da Monsanto, a empresa atua somente com herbicidas a base de glifosato, que são não-seletivos.

Assim como no caso da Syngenta, é possível que as vendas de glifosato da Monsanto tenham sido contabilizadas por erro metodológico, ou porque de fato o mercado enxerga alguma substitutibilidade entre herbicidas seletivos e não-seletivos, no caso dessa cultura específica. 525. A Syngenta ocupa o segundo lugar, com importante crescimento ao longo do período (de 0-10% para 10-20%, segundo estimativas das Requerentes), apesar de seus produtos não estarem exatamente na classificação desse mercado, como anteriormente explicado. 526. Ainda que se assuma que os herbicidas não-seletivos da Syngenta listados por Sigma concorram efetivamente com herbicidas seletivos, é importante notar que se trata de produtos com ingredientes ativos relativamente antigos. É o caso, por exemplo do ingrediente ativo paraquate, utilizado nos herbicidas Gramocil® e Gramoxone®. Segundo o estudo Phillips McDougall, e como já consignado anteriormente neste parecer, o paraquate foi introduzido no mercado em 1962, pela Syngenta. De acordo com o estudo, o Gramoxone praticamente criou o mercado de herbicidas não-seletivos; no entanto, com o advento do glifosato, em 1972, a posição do paraquate começa a ser questionada no mercado. Com a expiração da patente do glifosato, na década de 1990, começam a ser lançados genéricos desse produto, com quedas nos preços que levaram o glifosato a se tornar o principal concorrente do paraquate.

Observa-se que, no Brasil, há diversos produtos genéricos registrados que utilizam o paraquate em sua formulação. É o caso, por exemplo, do Nuquat®, da Nufarm; do Helmoxone®, da Helm; Paradox®, da Sinon; entre outros. 527. Da mesma forma, os ingredientes ativos diurom e diquate, também utilizados pela Syngenta, são produtos já antigos, sem proteção de patente. O diurom está no mercado desde a década de 1950260 e, atualmente, há mais de 40 produtos registrados que contêm esse ingrediente ativo (puro ou em associações) 261. O diquat também foi lançado na década de 1950 e conta com alguns produtos registrados além do Reglone da Syngenta, embora tais registros não sejam tão numerosos quanto os de paraquate. 528. Finalmente, nota-se ainda que a Syngenta contém produto à base de glifosato. Esse ingrediente ativo foi introduzido pela Monsanto em 1972 no mercado e, como não apresenta patente, é explorado por uma quantidade grande de empresas. Segundo o estudo Phillips McDoulgall, o glifosato é o ingrediente ativo mais comercializado no mundo262. Há no mercado, segundo a Agrofit263, pelo menos 15 empresas atuantes no mercado de herbicidas para citros que utilizam o glifosato como ingrediente ativo, o que demonstra a ampla concorrência nesse campo. 529. A Adama, no último ano para os quais há informação disponível com base em Sigma, teve participação de 0%-10%.

Como se observa na tabela acima, a Requerente também apresenta ingredientes ativos introduzidos há algumas décadas no mercado, como trifluralina e diurom. 260 Fonte: Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 261 Disponível em http://agrofit.agricultura.gov.br/agrofit_cons/principal_agrofit_cons Acesso em 31/01/2017. 262 Fonte: Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market 263 Disponível em http://agrofit.agricultura.gov.br/agrofit_cons/principal_agrofit_cons Acesso em 31/01/2017. 530. Ainda segundo o estudo supracitado, a trifluralina é um ingrediente ativo utilizado em uma ampla gama de culturas, introduzido pela Eli Lilly (hoje Dow) no ano de 1964, que mundialmente consta do portfólio de empresas como Dow (ainda hoje o principal fabricante), Nufarm, Adama e várias outras fabricantes de genéricos. O estudo registra que as vendas de trifluralina caíram em razão da introdução de novas moléculas em diversas culturas, além da introdução de sementes geneticamente modificadas de soja – principal cultura em que a trifluralina era utilizada originalmente. 264 O diurom, como já foi explicitado anteriormente, também é de antiga introdução no mercado. 265 531. A Adama também trabalha com o ingrediente ativo oxifluorfem, que foi primeiramente desenvolvido pela Dow (antes com o nome Rohm & Haas) em 1976 a partir do produto Goal®, mas em 2015 a Nutrichem adquiriu os direitos sobre o produto266.

No Brasil, apenas o Goal® da Dow apresenta-se como concorrente do produto Galigan®.267 532. Além de Monsanto e Syngenta, que aparecem no gráfico acima em posição de maior destaque, há outras empresas com menor participação, mas ainda assim relevantes: DuPont (0%-10%), Nufarm (0%-10%), FMC (0%-10%), Helm (0%-10%) e outras empresas com participação inferior a 5%, incluídas na categoria “outras”. 533. Em relação às concorrentes das Requerentes, apenas a [ACESSO RESTRITO] declarou haver baixa rivalidade no mercado em estudo. Afirmou que “Há poucos herbicidas seletivos registrados para cítricos e, portanto, poucas empresas rivalizando nesse mercado” ([ACESSO RESTRITO])268. As outras concorrentes oficiadas por esta SG ([ACESSO RESTRITO] afirmaram que há alta rivalidade no mercado, devido à quantidade de empresas atuantes. Ademais, a maioria dos concorrentes consultados afirma que o mercado está em fase de maturidade269. 534. Na mesma linha, o estudo Phillip Mcdougall270 apresenta elementos que reforçam a percepção de existência de rivalidade nesse segmento. Segundo o estudo, há aproximadamente 40 ingredientes ativos na área de herbicidas para cítricos em geral. Além disso: [ACESSO RESTRITO]271 535. Dos clientes finais e cooperativas oficiados por esta SG, todos afirmaram não haver problemas concorrenciais decorrentes da operação em herbicidas seletivos para citros.272 536.

Ademais, segundo informado, as Requerentes não possuem patentes ou pedidos de patentes de produto relacionados aos ingredientes ativos listados acima. 537. Finalmente, a concentração só se verifica no cenário mais amplo que inclui todos os tipos de herbicidas seletivos (amplo espectro, graminicidas e latifolicidas) para cítricos. Caso se adotem cenários mais restritos, segregando os diferentes tipos de herbicidas, a concentração seria irrelevante, ou mesmo inexistente. 264 Há no mercado apenas o produto Trifluralina Gold® da Nortox com esse mesmo principio ativo. 265 No Brasil, a Nortox (Diuron® 500 EC) também apresenta um produto com o mesmo princípio ativo. 266 Fonte: Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market 267 De acordo com o sistema Agrofit, disponível em http://agrofit.agricultura.gov.br/agrofit_cons/principal_agrofit_cons Acesso em 23/02/2017. 268 Apesar da declaração de baixa rivalidade, a [ACESSO RESTRITO], no mesmo ofício, declarou haver substitutos próximos de outras empresas no mercado aos produtos da Syngenta e Adama. 269 [ACESSO RESTRITO] 270 A análise empreendida não é específica para o Brasil; no entanto, as considerações são úteis para a análise deste AC. Como aponta o próprio estudo, a América Latina é a segunda principal área de cultivo de citros, atrás apenas da Asia. 271 [ACESSO RESTRITO] 272 Registre-se que a empresa [ACESSO RESTRITO] afirmou: “Acredito que fusões tiram a competitividade do mercado.

Apesar de possuir outras empresas com defensivos que atenderiam a cultura”. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 538. Diante do exposto, conclui-se que não ser esperado que a operação aumente a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VIII.3.6.2. Tratamento pós-colheita para cítricos 539. As Requerentes informam que não dispõem de informações detalhadas sobre o mercado de tratamento pós-colheita para cítricos, uma vez que se trata de um mercado extremamente pequeno e de pouca relevância para o produtor agrícola brasileiro (SEI 0305526). 540. De acordo com dados brutos Sigma, a concentração pós-operação é de 100%. Não são apresentados outros concorrentes além de Adama e Syngenta. O gráfico abaixo informa como têm evoluído os shares das Requerentes ao longo dos últimos anos: Gráfico 13. Tratamento pós-colheita para cítricos – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 541. Os produtos para tratamento pós-colheita são utilizados para preservar a aparência, o sabor e a textura de vegetais e frutas após a sua colheita; esses produtos são utilizados, particularmente, para evitar que vegetais e frutas comercializados em lojas e supermercados deteriorem-se com o passar do tempo (ou seja, trata-se de preservar a “vida de prateleira”, ou shelf life, desses produtos). 542.

As Requerentes informam que a maioria dos frutos comercializados in natura, principalmente os destinados à exportação, é tratada com esse objetivo por meio da aplicação de fungicidas de curto período de carência (isto é, que não deixam resíduos). No caso específico de cítricos, a principal doença, segundo as Requerentes, é o bolor verde causado pelo fungo Penicillium digitatum. Ainda de acordo com as Partes, esse fungo pode ser combatido de diversas maneiras alternativas além de fungicidas – tais como ceras, óleos essenciais, ácido bórico, carbonato de sódio e bacillus subtilis (SEI 0305526). 543. O fungicida Magnate® (imazalil), da Adama, tem registro para a tratamento pós-colheita do bolor verde na cultura de cítricos. Além de cítricos, o Magnate® tem registro para aplicação nas culturas de banana, maçã, mamão, manga e melão. 544. Segundo o estudo Phillips McDougall, o imazalil é um produto mais antigo, lançado em 1973 pela empresa Janssen. Atualmente, o produto é comercializado por diversas empresas no mundo, especialmente para uso em frutas e vegetais.273 545. O fungicida Tecto® (tiabendazol), da Syngenta Brasil, por sua vez, tem registro para tratamento pós-colheita, em relação à cultura de cítricos, do bolor azul (Penicillium italicum), do bolor verde (Penicillium digitatum), e da melanose/podridão-peduncular (Diaporthe citri). O produto possui registro não apenas para aplicação em outras culturas além de cítricos (e.g.

abacate, banana, mamão, manga, melão, tomate, soja), como para uso pré e pós-colheita e tratamento de sementes. Segundo informado pelas Requerentes, embora a cultura de cítricos seja o main market do Tecto®, em 2016, menos de [ACESSO RESTRITO] das vendas do Tecto® foram destinadas a essa cultura. Nos anos anteriores, esse percentual foi ainda inferior. 546. Assim como o imazalil, o tiabendazol é um ingrediente ativo que está há décadas no mercado: segundo o estudo supracitado, o IA foi lançado em 1964 pela Merck, tendo sido adquirido em 1997 pela Novartis (hoje Syngenta). Os principais usos do 273 Phillips McDougall 2014 – Products Section. tiabendazol são no tratamento de sementes e no tratamento pós-colheita, especialmente em frutas e vegetais, mas também em cereais. 547. Ainda que os dados acima não apontem a existência de outros concorrentes além de Adama e Syngenta, as Requerentes informam a existência de outros produtos registrados para tratamento pós-colheita de cítricos, a saber: a. Imazacure® 500 EC (imazalil), da Defensive Indústria e Comércio (“Defensive”), registrado para as culturas de cítricos e melão). Consta do Agrofit que a autorização para uso na cultura de cítricos para o controle de bolor verde foi autorizada recentemente, em 11/8/2016;274 b. Fegatex® (cloreto de benzalcônio), da PRTrade Tecnologia e Indústria Química, registrado para as culturas de cítricos, batata, café, cenoura, feijão, maçã, mamão, melancia, melão, milho, morango, soja e tomate.

Nota-se, no entanto, que o produto está indicado para outras doenças que não são as mesmas para os quais estão indicados os produtos das Requerentes; c. SmartFreshTechnology® (metilciclopropeno), da Rohm and Haas Química, está registrado para as culturas de abacate, ameixa, banana, caqui, goiaba, kiwi, limão, maçã, mamão, manga, melão e tomate. Nota- se, no entanto, que se trata de regulador de crescimento, e não de fungicida. Segundo descrição contida no Agrofit, o produto busca reduzir efeitos indesejáveis do etileno nos frutos, tais como perda de firmeza, distúrbios fisiológicos e senescência – ou seja, a princípio, não se destina propriamente a combater as doenças que são combatidas pelos produtos das Requerentes; d. Progibb® 400 (ácido giberélico), da Sumitomo, registrado para as culturas de cítricos, arroz, azevém, banana, cana-de-açúcar, limão, milho, soja e trigo. Também neste caso, as informações do Agrofit indicam se tratar de regulador de crescimento, e não de fungicida. 548. Observa-se que os produtos acima são muito diferentes entre si: alguns são fungicidas, porém não recomendados para as mesmas doenças; e outros são reguladores de crescimento. Assim, com exceção do Imazacure® – que contém o mesmo ingrediente ativo do Magnate®, da Adama – , há dúvidas sobre efetiva a substitutibilidade entre os produtos listados acima e os produtos das Requerentes. 549.

As Requerentes defendem ainda que outros produtos podem ser utilizados com a mesma finalidade que os fungicidas no tratamento pós-colheita. Esse seria o caso de ceras, malhas (redes), detergentes e outros. No entanto, embora tais produtos possam ser utilizados de uma forma geral para melhor conservação dos frutos após a colheita, não foram apresentadas quaisquer informações (além da mera declaração da existência da suposta intercambialidade) que permitam concluir que eles de fato são alternativas à utilização de fungicidas específicos. Por outro lado, por exemplo, estudo publicado na revista Visão Agrícola, da USP, cita a utilização de ceras associadas a fungicidas, o que indicaria que os dois produtos são complementares, e não propriamente substitutos.275 Dessa forma, os elementos presentes nos autos não são suficientes para propiciar uma conclusão precisa acerca da substitutibilidade entre esses métodos físicos e a utilização de métodos químicos (como é o caso dos fungicidas em questão). 274 Ato nº 42, de 11/8/2016, publicado no DOU de 12/8/2016. Informação disponível em http://agrofit.agricultura.gov.br/agrofit_cons/principal_agrofit_cons . Acesso em 31/1/2017. 275 Disponível em http://www.esalq.usp.br/visaoagricola/sites/default/files/va02-praticas- associadas04.pdf . Acesso em 31/1/2017. 550. De toda sorte, há outros argumentos que permitem mitigar preocupações concorrenciais decorrentes da elevada concentração verificada. 551.

Primeiramente, segundo as Requerentes, o mercado de tratamento pós-colheita é de pouca expressão na citricultura brasileira. Isso porque a maior parte da produção nacional de cítricos é voltada para a produção de suco concentrado para exportação e, como tal, não é submetida a tratamento pós-colheita. Segundo dados do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), cerca de 80% da produção brasileira de laranja é destinada à produção de sucos industrializados.276 O site do Embrapa (2003) confirma essa informação, ao afirmar que “a laranja (Citrus sinensis) é a fruta industrializada em maior quantidade no Brasil, sendo que cerca de 72% dos frutos produzidos são processados na forma de suco”. 277 552. Os dados brutos Sigma indicam que o mercado de tratamento pós-colheita para cítricos, em termos absolutos, é pouco expressivo: no último ano para o qual há informações disponíveis (2014), o total do mercado no Brasil foi estimado em aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Segundo informado pelas Requerentes, Kleffmann sequer conta com informações sobre esse mercado em sua base de dados (SEI 0305526). 553. Na mesma linha, a Aruá, distribuidora exclusiva no Brasil do produto da Adama, afirma que, no mundo todo, são poucos os produtos químicos para tratamentos contra podridões e fungos específicos de pós-colheita.

Segundo a distribuidora, “o segmento de tratamento pós-colheita desperta pouco interesse das companhias em desenvolver e registrar produtos, pois o mercado é restrito em comparação com os produtos para cana-de-açúcar, soja, milho, citros, café etc (SEI 0278328)”. Também a cliente Coopecitrus, questionada sobre se é comum a utilização desses produtos, afirma se tratar de produtos “pouco utilizados” (SEI 0263516). 554. É possível que a inexistência de maior quantidade de produtos substitutos aos das Requerentes ocorra por falta de interesse comercial dos concorrentes. Isso porque não há barreiras especialmente relevantes à entrada nesse segmento - ressalvada a barreira regulatória que consiste no processo de obtenção de registro junto às autoridades competentes, e é comum a qualquer defensivo agrícola que se queira introduzir no mercado. Como visto, os ingredientes ativos utilizados nos produtos das Requerentes são relativamente antigos e as Requerentes não detêm patentes ou pedidos de patente de produto sobre eles. 555. Em segundo lugar, as Requerentes apontam para a ocorrência de entradas já ocorridas e prestes a ocorrer no mercado em questão. É o caso recente entrada da Defensive, com o produto Imazacure® 500 EC (imazalil), em 2016. Consultada pela SG, a empresa informou que teria capacidade de absorver um eventual desvio de demanda pós-fusão, no caso de aumento de preços por parte das Requerentes.278 556.

Além disso, novos produtos, contendo os mesmos ingredientes ativos das Requerentes, já se encontram em fase de registro: é o caso do Deccozil® (imazalil), da UPL, e do Cricen® (tiabendazol), da Agrobio (SEI 0305526). Em terceiro lugar, os clientes consultados por esta SG não apontam qualquer preocupação com relação ao 276 Disponível em http://www.agricultura.gov.br/vegetal/culturas/citrus/saiba-mais . Acesso em 31/1/2017. 277 Disponível em https://sistemasdeproducao.cnptia.embrapa.br/FontesHTML/Citros/CitrosNordeste/processamento.htm . Acesso em 31/1/2017. 278 Em resposta ao Ofício nº 5022/2016/CADE (SEI 0256192), a empresa afirmou que “o nosso produto é importado da África do Sul e sim, poderíamos aumentar nossa importação pois o fabricante tem capacidade de produção.” mercado de tratamento pós-colheita para cítricos. Em especial, a Aruá afirma que a concentraçãoo “talvez até favoreça o cliente final, pois atualmente o Tecto (Syngenta) quase não é vendido mais para os tratamentos de pós-colheita e com esta fusão pode ser que ele venha a ser olhado junto à Adama como um produto para incluirmos em nosso portfólio de vendas” (SEI 0278328). Nenhum dos demais clientes consultados apontou preocupações em relações a produtos de tratamento pós-colheita. 557. Finalmente, como elemento adicional, registra-se que estão surgindo formas alternativas para conter a podridão decorrente do armazenamento prolongado de frutas.

É o caso da nova tecnologia de tratamento pós-colheita desenvolvida pela Embrapa, que consiste no uso de água quente aspergida em temperaturas mais elevadas que as atuais, seguido do resfriamento em jatos de água fria ozonizada para interromper o processo térmico. As frutas também passam por exposição ultravioleta em doses controladas para cada espécie, varidade frutícola, contaminação, e pelo uso de leveduras específicas e extratos vegetais naturais, com efeito residual. A combinação desses processos ocorre na esteira e garante o eficiente controle de fungos e patógenos que atacam frutas e causam seu apodrecimento. 558. Segundo a Embrapa, “o novo modelo é considerado opção viável economicamente e segura tecnologicamente para promover a transição de controle da podridão e de microrganismos nocivos à saúde humana, procedimento realizado atualmente à base de fungicidas e agroquímicos, para um sistema que não deixa resíduos nas frutas tratadas. A tecnologia melhora o padrão de sanidade de todo tipo de frutas, para evitar o apodrecimento causado por fungos e responde às novas exigências do mercado internacional de frutas frescas, abrindo importante filão dedicado à fruticultura brasileira. Ela pode garantir maior penetração da produção brasileira no importante mercado externo de frutas, sobretudo o europeu, destino de aproximadamente 70% das frutas exportadas pelo País.” 559.

Ainda segundo pesquisador da Embrapa, “a demanda atual de tecnologias alternativas aos químicos é uma realidade, não somente porque eles contaminam as frutas, mas porque os fungicidas são cada vez menos eficientes”. Ele aponta problemas com os 3 princípios ativos disponíveis com registro para tratamento de frutas: o tiabendazole tem apresentado baixa eficiência pelo desenvolvimento de raças de fungos resistentes, devido ao uso prolongado e contínuo do mesmo princípio ativo; o procloraz já não é mais permitido na pós-colheita pela maioria dos países importadores; e o uso continuado e prolongado do imazalil resulta no desenvolvimento de raças resistentes de fungos, diminuindo drasticamente sua eficiência. Em suma, o pesquisador afirma que “o que se verifica é a contaminação das frutas por resíduos desses agroquímicos, sem, contudo, verificar eficiência na barreira antifúngica.”279 560. Outro estudo faz referência ao controle do bolor verde em laranjas por meio de microorganismos e tratamento térmico.280 Segundo esse estudo, “o mercado consumidor está exigindo alimentos sem a presença de resíduos de agrotóxicos”. 279 Disponível em https://www.embrapa.br/busca-de-noticias/-/noticia/2581762/tratamento-inovador- elimina-uso-de-fungicidas-e-agroquimicos-em-frutas . Acesso em 31/1/2017. 280 http://www.scielo.br/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S0100-29452013000100004 561.

Naturalmente, os resultados de novas tecnologias ou métodos são incertos e a existência de iniciativas como essas, por si só, não seria suficiente para afastar as preocupações decorrentes da operação no mercado em análise. 562. Não obstante, diante dos demais elementos acima expostos, conclui-se que a operação não gera preocupações concorrenciais no mercado em questão. VIII.3.7. Hortícolas Industriais 563. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de herbicidas seletivos para hortícolas industriais e herbicidas seletivos graminicidas para hortícolas industriais, especialmente feijão. Como visto em seção anterior deste parecer, praticamente todas as vendas de Adama e Syngenta na categoria hortícolas industriais correspondem à cultura do feijão. 564. A tabela abaixo informa os herbicidas da Syngenta que possuem registro para a cultura do feijão:281 Tabela 39. Herbicidas para hortícolas industriais/feijão - Syngenta Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do feijão Dual Gold® Metolacloro Cloroacetanilida Seletivo Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim- marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-pé-de- galinha (Eleusine indica); Capim-arroz (Echinochloa crusgalli); Caruru-de-mancha (Amaranthus viridis); Caruru- roxo (Amaranthus hybridus);

Trapoeraba (Commelina benghalensis) Flex® Fomesafem Éter difenílico Seletivo, não- sistêmico Carrapicho de carneiro (Acathospermum hispidum); Erva quente (Spermacoce alata); Serralha (Emilia sonchifolia); Joá de capote (Nicandra physaloides); Joá (Solanum americanum); Caruru (Amaranthus deflexus, Amaranthus viridis; Amaranthus hydridus); Picão- preto (Bidens pilosa); Picão branco (Galinsoga parviflora); Beldoegra (Portulaca oleracea); Nabo (Raphanus raphanistrum); Mentrasto (Ageratum conyzoides) 281 Os dados contidos na tabela foram extraídos do site da empresa Syngenta https://www.syngenta.com.br/products/search/crop-protection/type/herbicida-41 e do sistema Agrofit do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA) http://www.agricultura.gov.br/portal/page/portal/Internet-MAPA/pagina-inicial/servicos-e- sistemas/sistemas/agrofit pois a Requerente não informou acerca dos produtos por ela utilizados nessa cultura. Acesso em 23/01/2017. Fusilade® 250 EW Fluazifope- P-butílico Ácido ariloxifenoxipropiônico Seletivo, de ação sistêmica Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim- carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-pé-de- galinha (Eleusine indica); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Grama-seda (Cynodon dactylon); Milho (Zea mays); Trigo (Triticum aestivum); Arroz-vermelho (Oryza sativa) Fonte:

elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 565. Além dos produtos descritos na tabela, a Syngenta apresenta dois produtos em processo de registro, [ACESSO RESTRITO]282 566. A tabela abaixo informa os herbicidas da Adama que possuem registro para a cultura do feijão:283 Tabela 40. Herbicidas para hortícolas industriais/feijão - Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do café Poquer® Cletodim Oxima ciclohexanodiona Sistêmico e seletivo Capim-marmelada (Brachiaria plantaginea); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Milho voluntário (Zea mays) Premerlin® 600 EC Trifluralina Dinitroanilina Seletivo Apaga-fogo (Alternanthera tenella); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Caruru Amaranthus retroflexus); Caruru-de-mancha Amaranthus viridis; Braquiarão Brachiaria brizantha; Capim-braquiária (Brachiaria decumbens); Capim-marmelada Brachiaria plantaginea; Papuã (Brachiaria platyphylla); Capim- carrapicho (Cenchrus echinatus); Capim-colchão (Digitaria ciliares); Capim-colchão (Digitaria horizontalis); Capim-amargoso (Digitaria insularis); Capim-colchão (Digitaria sanguinalis); Capim-arroz (Echinochloa colona; Echinochloa crusgalli); Capim-pé-de-galinha (Eleusine indica); Capim-peludo (Eragrostis pilosa);

Erva-branca (Gnaphalium spicatum); Azevém (Lolium multflorum); Capim-tapete (Mollugo verticillata); Capim-caiana 282 [ACESSO RESTRITO] 283 Os dados contidos na tabela foram extraídos do site da empresa Adama http://www.adama.com/brasil/pt/produtos/ e do sistema Agrofit do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA) http://www.agricultura.gov.br/portal/page/portal/Internet-MAPA/pagina- inicial/servicos-e-sistemas/sistemas/agrofit pois a Requerente não informou acerca dos produtos por ela utilizados nessa cultura. Acesso em 23/01/2017. (Panicum cayennense); Capim- colonião (Panicum maximum); Capim- custódio (Pennisetum setosum); Beldroega (Portulaca oleracea); Poaia- branca (Richardia brasiliensis); Capim-rabo-de-raposa (Setaria geniculata); Alfinetes-da-terra (Silene gálica); Capim-massambará (Sorghum halepense); Pega-pingo (Spergula arvensis) Vezir® Imazetapir Imidazolinona Seletivo de ação sistêmica Amendoim-bravo (Euphorbia heterophylla); Beldroega (Portulaca oleracea); Carrapicho-de-carneiro (Acanthospermum hispidum); Carrapicho-rasteiro (Acanthospermum australe); Caruru-roxo (Amaranthus hybridus); Falsa-serralha (Emilia sonchifolia); Nabo-bravo (Raphanus raphanistrum); Trapoeraba (Commelina benghalensis) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 567.

Além dos produtos listados na tabela, a Adama possui [ACESSO RESTRITO] em processo de registro no segmento de herbicidas para a cultura do feijão.284 568. Se considerados os dados brutos Sigma para o segmento mais amplo de hortícolas industriais, a operação geraria concentração de 20%-30% em herbicidas seletivos para hortícolas industriais e 20%-30% em herbicidas seletivos graminicidas para hortícolas industriais. Se considerado o cenário restrito a feijão, a concentração em ambos os mercados seria levemente superior: 20%-30% em herbicidas seletivos para o cultivo de feijão e 30%-40% herbicidas seletivos graminicidas para feijão. Tendo em conta que a sobreposição entre as Partes ocorre especificamente em relação a feijão, esta análise levará em conta esse cenário mais restrito. 569. Segundo dados Sigma brutos, a Syngenta teria participação de 10%-20% no mercado de herbicidas seletivos para feijão, enquanto a Adama apresenta share de 10%-20% para herbicidas seletivos para feijão, resultando, em conjunto, 20%-30% de atuação e [ACESSO RESTRITO] pontos de variação HHI. Assim, de acordo essas estimativas, a estrutura de oferta de herbicidas seletivos para feijão ao longo dos últimos anos seria a reproduzida abaixo: Gráfico 14. Herbicidas seletivos para feijão (2013 e 2014) [ACESSO RESTRITO] 570. Os dados de estrutura de oferta para um período mais longo foram apresentados somente para a categoria mais ampla de hortícolas industriais.

Dados brutos específicos para feijão foram disponibilizados apenas para dois anos – 2013 e 2014. Ainda que limitados, os dados acima permitem algumas conclusões importantes. 571. A Platform (Arysta) apresentou crescimento expressivo, saindo de 10%-20% em 2013 e alcançando a liderança no ano de 2014 com participação de 30%-40%. Em resposta ao Ofício nº 4975/2016/CADE, a empresa informou atuar nesse mercado com os produtos Lord® (cletodim), Panther® 120 EC (quizalofope-p-tefurílico), Select® 284284284 240 EC (cletodim), Selefen® (cletodim + fenoxaprope-p-ethyl) e Targa® 50 EC (quizalofope-p-tefurílico), todos eles voltados especialmente para folhas estreitas. 572. Em segundo lugar, encontra-se a BASF, que apresentou queda de 30-40% para 10-20% no período em questão. Em resposta ao Ofício nº 4978/2016/CADE (SEI 0203901), a empresa informou que atua nesse mercado com o produto Herbadox® 400 EC (pendimentalina), também voltado para o combate de ervas daninhas de folha estreita. 573. Syngenta e Adama somente aparecem em quarto (10%-20%) e quinto (10%-20%) lugar, respectivamente, com valores de share muito parecidos, sendo que a primeira apresentou queda expressiva, enquanto a segunda obteve crescimento importante. Nota-se que o grupo adquirente (CNAC, por meio da Adama) tem apresentado crescimento, enquanto a empresa alvo (Syngenta) tem apresentado queda. 574.

É de registrar ainda queda expressiva na participação da Sumitomo (de 30-40% para 10-20%) e crescimento importante da Nufarm (0-10% para 0-10%). 575. Os dados acima, ainda que não permitam detectar tendências de forma consistente, indicam que houve relevantes movimentações de share entre 2013 e 2014. 576. É importante registrar que, [ACESSO RESTRITO]285. Ainda que os resultados difiram substancialmente do cenário apresentado por Sigma, [ACESSO RESTRITO]. 577. Ademais, concorrentes e clientes consultados pela SG não apresentaram preocupações concorrenciais decorrentes da operação em herbicidas seletivos para hortícolas industriais. 578. Os concorrentes, em geral, afirmam que o mercado está em fase de maturidade. Por exemplo, a BASF (SEI 0263901) afirma que “o mercado de herbicidas seletivos para vegetais está em maturidade tendendo a declínio, pois os modos de ação registrados para estes cultivos são antigos e com perfil toxicológico desfavoráveis. As inovações das empresas de defensivos estão sendo direcionadas para cultivos como soja, milho e arroz, e muito direcionados para o segmento de culturas geneticamente modificadas (tolerantes aos herbicidas)”. 286 579. Ademais, segundo a Arysta, “existem 11 empresas com 33 herbicidas registrados para esses vegetais” [ACESSO RESTRITO]. Na mesma linha, a BASF afirmou que “existem diversas empresas concorrentes no mercado” (SEI 0263901). 580.

Segundo os clientes das Requerentes, a fusão das empresas não impactará no mercado, pois acredita-se haver substitutos para os produtos da Syngenta e Adama. Todos os clientes afirmaram haver essa disponibilidade de produtos de empresas diversas nesse mercado.287 581. Em relação aos herbicidas seletivos graminicidas para a cultura do feijão, segundo os dados disponibilizados pelas Requerentes, a Syngenta teria participação no mercado de 10%-20% enquanto a Adama teria share de 20%-30%. A concentração seria de 30%-40% com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. O gráfico 285 [ACESSO RESTRITO]. 286 Além da BASF, a Arysta (Ofício nº 4975/2016), a Bayer (Ofício nº 4980/2016) e a Sumitomo (Ofício nº 4998/2016) também afirmam que o mercado está em fase de maturidade. Somente a UPL (SEI 0262865) indicou que o mercado estaria em expansão, mas não justificou sua resposta. 287 Clientes que confirmam não haver impacto na concorrência de mercado: COML Agro (SEI 0271408), Cooperbatata (SEI 0268302); Coop Agro Centro Serrana (SEI 0276247) e Coopadap (SEI 0264057). abaixo informa as participações de mercado dos principais players identificados por Sigma em 2013 e 2014: Gráfico 15. Herbicidas seletivos graminicidas para feijão (2013 e 2014) [ACESSO RESTRITO] 582. A partir dos dados disponibilizados pelas Requerentes, é possível notar a liderança da empresa Platform (Arysta) (50%-60%) nos dois anos. 583.

A Syngenta, assim como no cenário anterior, apresentou queda expressiva (em 2013 com 30%-40% e 2014 com 10%-20%), enquanto a Adama teve crescimento (de 0%-10% para 20%-10%). Também aqui, observa-se que o grupo adquirente (CNAC, por meio da Adama) tem apresentado crescimento, enquanto a empresa-alvo (Syngenta) tem apresentado queda. 584. Apesar da junção das Requerentes colocá-las em segundo lugar de participação do mercado com 30%-40%, a Platform (Arysta) ainda lideraria com mais de [ACESSO RESTRITO] pontos percentuais de diferença. 585. Observa-se ainda que, apesar de o gráfico acima não indicar a existência de outros concorrentes com participação relevante além de Arysta e das Requerentes, as respostas de clientes e concorrentes obtidas ao longo da instrução indicam que há sim outras empresas atuantes no mercado de herbicidas graminicidas para feijão. 586. Tais concorrentes [ACESSO RESTRITO] 587. Examinados em conjunto, os elementos acima indicam que a operação não gera preocupações concorrenciais nos mercados de herbicidas seletivos para feijão (em geral ou graminicidas). VIII.3.8. Milho 588. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de inseticidas para milho, em geral; em inseticidas foliares para milho, particularmente em relação a inseticidas para insetos sugadores e inseticidas de amplo espectro. 589. A Syngenta é a atual líder do mercado de inseticidas para milho no Brasil.

A tabela abaixo informa os inseticidas da empresa que possuem registro para essa cultura: Tabela 41.

Inseticidas para milho – Syngenta Produto (nome comercia l) Ingrediente ativo Classe química Aplicaçã o Tipo de inseto Descrição Alvos que combate na cultura do milho Engeo Pleno® Tiametoxam + lambda- cialotrina Neonicotinóid e e piretróide foliar amplo espectro sistêmico, de contato e ingestão Lagarta- militar, Lagarta-do- cartucho (Spodoptera frugiperda), Percevejo- barriga- verde (Dichelops melacanthu s), Tripes (Frankliniel la williamsi) Karate Zeon® 50 CS lambda- cialotrina piretróide foliar Amplo espectro De contato e ingestão Lagarta- militar, Broca-da- Cana ou Brocado- colmo (Diatraea saccharalis) , Percevejo- barriga- verde (Dichelops melacanthu s), Lagarta- rosca (Agrotis ípsilon) Karate Zeon® 250 CS lambda- cialotrina piretróide foliar Amplo espectro De contato e ingestão Lagarta- rosca (Agrotis ípsilon), Lagarta-do- cartucho (Spodoptera frugiperda) Ampligo ® Clorantranilipr ole + Lambda- Cialotrina Antranilamida e Piretróide Foliar amplo espectro Contato e ingestão Lagarta-do- cartucho (Spodoptera frugiperda), Percevejo- barriga- verde (Dichelops melacanthu s), Tripes (Frankliniel la williamsi) Match® EC Lufenurom Benzoiluréia foliar mastigad or Inseticida Fisiológico Lagarta- militar, Lagarta-do- cartucho (Spodoptera frugiperda) Polytrin® Profenofós + cipermetrina Organofosfora do e piretróide foliar Não informad o Contato e ingestão Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Polytrin® 400/40 CE Cipermetrina + profenofós Piretróide e organofosfora do foliar Não informad o De contato, ingestão e profundida de Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Durivo® Tiametoxam + clorantranilipro le Neonicotinóid e e Antranilamida Foliar Não informad o sistêmico de contato e ingestão Corós (Phyllophag a cuiabana), Percevejo- castanho (Scaptocori s castanea), Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Plenum® 50 WG Foliar sugador Fonte:

elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos, além de esclarecimentos adicionais prestados na petição nº 0305522. 590. Além dos produtos listados na Tabela acima, a Syngenta possui uma série de outros inseticidas já em fase de registro para a cultura do milho.288 591. Ademais, a Syngenta informa que os produtos Plenum® 50 WG e Polo® 500 SC, embora não possuam registro para a cultura de milho, são utilizados no controle de insetos sugadores na cultura em questão pelo produtor rural. Não obstante, em consulta ao site da Syngenta na internet e ao sistema Agrofit, não foram encontradas informações sobre registro do inseticida Plenum® 50 WG no Brasil – muito embora o produto conste do portfólio da Syngenta em outros países. 592. A Syngenta possui em seu portfólio produtos indicados para diversas pragas de importância econômica para o milho, tais como a lagarta do cartucho o percevejo barriga-verde, entre diversas outras pragas aéreas e subterrâneas. 593. Alguns dos produtos acima são os mesmos daqueles já analisados no tópico de inseticidas para café.

Observa-se que o portfólio atual da Requerente é composto por alguns inseticidas com base em ingredientes ativos lançados há algumas décadas, como lambda-cialotrina (ingrediente ativo lançado em 1984, segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market), abamectina (1985), profenofos (1975) e lufenuron (1993). Há também o ingrediente ativo tiametoxam, lançado pela própria Syngenta em 1999, protegido por patente até o ano 2018 e que tem enfrentado questionamentos por parte das autoridades ambientais.289 É de se notar ainda a presença do ingrediente ativo clorantraniliprole, associado à lambda-cialotrina e ao tiametoxam. Como mencionado anteriormente, o clorantraniliprole foi desenvolvido pela DuPont, introduzido pela primeira vez em 2008, e tem apresentado forte crescimento desde seu lançamento.290 594. A tabela abaixo informa os inseticidas da Adama que possuem registro para essa cultura: 288 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes inseticidas Syngenta estão em processo de registro para a cultura do milho: [ACESSO RESTRITO] 289 O uso de tiametoxam por meio de pulverização aérea foi questionado em razão de impactos ambientais. Segundo informações disponíveis no site do Ibama, o ingrediente ativo encontra-se em reavaliação ambiental, processo que consiste em uma reanálise de produtos já registrados e em uso no mercado, em decorrência de indícios relativos a danos ao meio ambiente constatados em momento posterior à concessão do registro.

Disponível em http://www.ibama.gov.br/index.php?option=com_content&view=article&id=739:reavaliacao- ambiental&catid=182&Itemid=612 . Acesso em 27/12/2016. 290 [ACESSO RESTRITO] Tabela 42. Inseticidas para milho – Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Aplicação Tipo de inseto Descrição Alvos que combate na cultura do milho Galil® SC Imidacloprido + bifentrina Neonicotinóide e piretróide Foliar Amplo espectro Inseticida de contato e sistêmico Percevejo- barriga-verde (Dichelops melacanthus) Keshet® 25 EC deltametrina piretróide Foliar Não informado De contato e ingestão Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Methomex® 215 SL metomil metilcarbamato de oxima Foliar Amplo espectro Sistêmico de contato e ingestão Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Pyrinex® 480 EC clorpirifós organofosforado Foliar Amplo espectro De contato e ingestão Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Rimon Supra® Novalurom Benzoilureia Foliar Mastigadores De contato e ingestão Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Rimon® 100 EC Novalurom Benzoilureia Foliar Mastigadores De contato e ingestão Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Voraz® Metomil + Novalurom Metilcarbamato de oxima + benzoilureia Foliar Mastigadores Inseticida sistêmico com ação de contato e ingestão Lagarta-do- Cartucho (Spodoptera frugiperda) Fonte:

elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 595. Além dos produtos listados acima, a Adama fabrica também o Gallaxy® 100 CE (novaluron), comercializado pela DuPont; e distribui o Imidaclopird® 600 FS, fabricado pela Rotam. A Adama também possui produto em processo de registro.291 596. A Adama informa ainda que o produto Kohinor®, embora não possua registro para a cultura de milho, é utilizado para o controle de insetos sugadores na cultura em questão pelo produtor rural. 597. Em termos de alvos combatidos, observa-se que o portfólio da Adama é mais restrito que o da Syngenta. Os produtos da Adama são registrados somente para lagarta- do-cartucho e percevejo-barriga-verde. 598. Também em consonância com a análise feita para inseticidas para café, observa-se que o portfólio da empresa é composto por alguns ingredientes ativos já presentes há muitos anos no mercado, como deltametrina (1977), o clorpirifós (1965) e o metomil (1966). Há também alguns produtos baseados em ingredientes ativos relativamente mais recentes, como o novaluron (desenvolvido pela empresa MAI - hoje Adama – e lançado pela primeira vez em 1999) e imidacloprido (1991).292 Observa-se que a Adama não possui patentes ou pedidos de patente sobre nenhum dos ingredientes ativos que compõem os inseticidas para café que ela comercializa. 291 [ACESSO RESTRITO] 292 Fonte:

Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 599. Os dados brutos Sigma para o ano de 2014 indicam que, em inseticidas para milho em geral (sem segmentações adicionais por modo de aplicação ou tipo de inseto), as Requerentes teriam participação conjunta de 20%-30% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%-30%), com variação de HHI de cerca [ACESSO RESTRITO] pontos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O gráfico abaixo informa a evolução desse mercado, conforme estimado por Sigma: Gráfico 16. – Inseticidas para milho – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 600. Observa-se a presença de diversos players com participação relevante, tanto de perfil inovador, como Bayer (share de 10%-20% em 2014), Dupont (10%-20%), Dow (0%-10%), além da Requerente Syngenta (20%-30%); quanto de perfil genérico, como a própria Adama (0%-10%), a FMC (0%-10%) e outros. Observa-se ainda que, nesse cenário mais abrangente, a variação de HHI é pouco superior a 200 pontos, o que indica que a operação não representa incremento substancial da concentração no mercado. 601. Já em relação ao cenário de inseticidas de aplicação foliar para milho, a concentração gerada pela operação é de 20%-30% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%- 30%), segundo dados Sigma, e a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO] pontos. O gráfico abaixo informa a evolução desse mercado, conforme estimado por Sigma: Gráfico 17. – Inseticidas de aplicação foliar para milho – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 602.

Segundo os dados fornecidos pelas Requerentes, os inseticidas de aplicação foliar correspondem à quase totalidade dos inseticidas utilizados na cultura do milho293, o que explica a semelhança entre os resultados desse cenário e do cenário de inseticidas para cultura do milho (em geral, sem segmentações). 603. De forma análoga ao cenário mais amplo de inseticidas para milho, verifica-se a presença de vários concorrentes com participação relevante, como Bayer (ainda que a empresa tenha apresentado queda entre 2013 e 2014, manteve participação de 10%- 20% neste último ano) e DuPont (10%-20% de share e em ascensão); outras empresas com participação um pouco inferior, mas ainda assim relevante, como BASF (0%-10%) e Dow (0%-10%); e empresas de genéricos como Sabero (0%-10%) e Cheminova (0%- 10%). 604. É de se notar, no entanto, que alguns desses concorrentes contam com produtos das próprias Requerentes para compor seus portfólios. É o caso, por exemplo, da DuPont, que comercializa o Platinum Neo®, da Syngenta, e o Galil®, da Adama; e da Dow, que comercializa o Eforia®, da Syngenta. 605. Questionadas sobre esse ponto, as Requerentes esclarecem que de fato os principais concorrentes atuam mediante comercialização tanto de produtos próprios, quanto de produtos “clone” da Syngenta Brasil - isto é, fabricados pela Syngenta, mas licenciados a seus concorrentes para que sejam comercializados pelo próprio concorrente sob outra marca.

Todavia, a representatividade dos produtos “clone” da 293 De acordo com os dados brutos Sigma, o mercado total de inseticidas para milho em 2014 [ACESSO RESTRITO], e o mercado de inseticidas de aplicação foliar para milho foi de [ACESSO RESTRITO] – ou seja, aproximadamente 90-100% dos inseticidas utilizados para milho foram de aplicação foliar. Resultado semelhante se observa nos dados ajustados pelas Requerentes: o mercado total de inseticidas para milho foi de [ACESSO RESTRITO], em 2015, e o de inseticidas de aplicação foliar para milho foi de [ACESSO RESTRITO] - ou seja, aproximadamente 90-100% dos inseticidas utilizados para milho foram de aplicação foliar. Syngenta no mercado de inseticidas de aplicação foliar para milho comercializados por seus concorrentes é baixa. Para corroborar essa afirmação, informam que: a. A DuPont atua nesse mercado com 10 produtos, sendo que um (Platinum Neo®) é um clone de produto da Syngenta, e outro (Galil® SC) é produto da Adama; b. A Bayer atua somente com produtos próprios; c. A Dow atua com 8 produtos, sendo um (Eforia®) clone de produto Syngenta; d. A Arysta atua com 5 produtos, sendo um (Platinum Neo®) clone de produto da Syngenta. 606. A análise de portfólio desses concorrentes indica que de fato não existe uma dependência deles em relação à Syngenta. A DuPont, por exemplo, é detentora da patente do clorantraniliprole, utilizado nos produtos Premio® e Altacor® (ambos da DuPont), e também em produtos da Syngenta.

Como já visto anteriormente neste parecer, trata-se de ingrediente ativo inovador e relevante, e a relação de dependência aqui é da Syngenta em relação à DuPont. A concorrente Dupont atua, ainda, com outros produtos formulados com outros ingredientes ativos. 607. A Dow tampouco parece depender das Requerentes para atuar de forma significativa neste mercado. Dentre os inseticidas da Dow, os produtos com ingredientes ativos Espinosade (Tracer®, principalmente) e Espinetoram (Exalt®) são inovadortes no mercado e, segundo o portal Agrofit, não há registro de qualquer produto das Requerentes com esse princípio ativo. Assim, não há dependência das Requerentes em relação à Dow e vice-versa. Além desses princípios ativos, a Dow ainda conta com a metoxifenozida e o clorpirifós, ingredientes estes que são majoritariamente utilizados pela própria Dow. Esses ingredientes foram introduzidos no mercado pela Dow e essa empresa continua como líder de mercado com produtos com esses ingredientes. Constata-se, assim, que não há dependência dessa empresa em relação às Requerentes, mesmo em casos de princípios ativos mais antigos. 608. Da mesma forma, os demais concorrentes consultados pela SG confirmam não dependerem das Requerentes para atuar nesse mercado. 294 609. Assim, nos cenários de inseticidas para milho em geral, e inseticidas foliares para milho, a operação não gera maiores preocupações. 610.

Por outro lado, cabe avaliar o cenário mais restrito apresentado pelas Requerentes, qual seja, o de inseticidas de aplicação foliar para milho – insetos sugadores apresentado pelas Requerentes. De acordo com dados Sigma, a concentração chega a 80%-90% (Adama: 10%-20%; Syngenta: 60%-70%), com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO]. O gráfico abaixo informa a evolução desse mercado, conforme estimado por Sigma: Gráfico 18. – Inseticidas de aplicação foliar para milho- insetos sugadores – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 294 As concorrentes Basf (Ofício nº 4978/2016/CADE, SEI 0203901); Bayer (Ofício nº 4980/2016/CADE, SEI 0267167); Iharabrás (Ofício nº 4987/2016/CADE, SEI 0266423); Nortox (Ofício nº 4988/2016/CADE, SEI 0258999); Rotam (Ofício nº 4991/2016/CADE, SEI 0256358); UPL (Ofício nº 4995/2016/CADE, SEI 0262865); Sumitomo (Ofício nº 4998/2016/CADE, SEI 0260391) e Helm (Ofício nº 6460/2016/CADE, SEI 0281920) afirmaram não haver dependência para atuar no mercado de inseticidas para milho. A [ACESSO RESTRITO]. A [ACESSO RESTRITO] não tem a informação sobre qual cultura a Syngenta revenda o Kraft e em qual formulação está usando o ativo cipemetrina”. [ACESSO RESTRITO] . 611. De acordo com os dados refletidos no gráfico acima, a Syngenta quase quintuplicou sua participação entre 2013 e 2014 (de 10%-20% para 60%-70%), enquanto a Adama perdeu participação de forma significativa (de 30%-40% para 10%- 20%).

Outros fabricantes de genéricos, como Rotam e Nufarm, também perderam share ao longo do período. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 612. Por outro lado, observa-se que, [ACESSO RESTRITO]. Se considerado esse cenário, a concentração gerada pela operação em inseticidas foliares para milho, a concentração seria significativamente inferior. 613. Questionadas sobre tais divergências, as Requerentes informam que elas podem decorrer do fato de as Requerentes entenderem que a maior parte de suas vendas está atrelada a produtos de amplo espectro, que são utilizados tanto para combate de insetos mastigadores, quanto sugadores, o que reduz as vendas (e, consequentemente, as participações de mercado) das Requerentes no segmento específico de insetos sugadores. 614. Ainda segundo as Requerentes, “a base Kleffmann – e também a base Spark –, ao pesquisar informações de mercado sobre inseticidas para a cultura do milho, não segrega os produtos de amplo espectro, considerando apenas dois mercados possíveis, uma relativo a insetos mastigadores e outro relativo a insetos sugadores. Como consequência, é bem provável que os dados de mercado preparados pelo Kleffmann para insetos sugadores levem em consideração vendas de produtos de amplo espectro que, na prática, são utilizados pelo agricultor para o combate de sugadores.

Isso estaria em linha com a visão das Requerentes de que, de fato, inseticidas de amplo espectro costumam ser bastante eficazes para combater tanto insetos sugadores, quanto insetos mastigadores na cultura de milho. Em outras palavras, as Requerentes acreditam que a diferença entre as estimativas apresentadas possa estar relacionada às diferentes formas de segmentação do mercado de inseticidas foliares para milho adotadas pelas diferentes fontes.” 615. Como se observa das informações acima, a Syngenta identifica apenas um produto de seu portfólio que é específico para insetos sugadores: o Polo 500 SC (diafentiurom), que não possui registro para a cultura de milho. A Adama possui apenas um produto que é específico para esse tipo de inseto – o Kohinor (imidacloprido), que tampouco possui registro para a cultura em questão. A atuação das Partes no segmento de insetos sugadores na cultura do milho, portanto, se dá basicamente (i) pela utilização off-label de produtos registrados para outras culturas e (ii) pela utilização de inseticidas de amplo espectro, que são capazes de combater não apenas os insetos sugadores, mas também os insetos mastigadores. 616. As estimativas das Partes indicam que os inseticidas de aplicação foliar para insetos sugadores representam fração pouco relevante do total de vendas de inseticidas foliares para milho:

de acordo com os dados ajustados pelas Requerentes, os produtos específicos para sugadores representariam 0%-10% do total das vendas de inseticidas foliares para milho, enquanto os produtos de amplo espectro corresponderiam a [ACESSO RESTRITO]. 617. Isso não significa que os insetos sugadores sejam pouco relevantes na cultura do milho: pelo contrário, as Requerentes informam que esse tipo de inseto predomina durante a segunda safra do milho (milho safrinha). O que ocorre, no entender das Partes, é que os inseticidas indicados exclusivamente para sugadores são menos relevantes, na cultura do milho, em comparação com os inseticidas de amplo espectro. Acerca da relevância dos inseticidas de amplo espectro na cultura do milho, as Partes afirmam o que segue: “A relevância dos inseticidas amplo espectro na cultura do milho deve-se ao complexo de pragas que atingem essa cultura. [...] a cultura do milho ocorre em duas safras anuais (milho verão e milho safrinha) que, em geral, apresentam uma alternância das pragas que acometem cada uma dessas safras: enquanto no milho verão há uma maior incidência de insetos mastigadores, no milho safrinha, a incidência de insetos sugadores é maior.

Neste cenário, quanto maior o espectro de ação de um produto – neste caso específico, do inseticida –, mais fácil será o manejo do produto e melhor será a conveniência para o produtor rural, tanto em termos de aplicação, quanto em termos de custo, uma vez que ele utilizará um só produto para controlar uma gama diversificada de alvos. Em outras palavras, em uma situação na qual o nível de eficácia de um inseticida específico para sugadores é semelhante ao nível de eficácia de um inseticida de amplo espectro, o preço e a conveniência na aplicação do produto de amplo espectro passam a ter uma importância significativa para o produtor rural, que tende a optar por ele em detrimento do produto indicado especificamente para insetos sugadores.” 618. Diante desses elementos - baixa representatividade dos produtos exclusivos para insetos sugadores no total do mercado de inseticidas para milho, e atuação das Requerentes basicamente com produtos de amplo espectro –, a estimativa apresentada no gráfico acima não parece refletir a real dinâmica de mercado. O cenário de análise que permitiria avaliar de forma mais adequada a real atuação das Requerentes é aquele que considera os inseticidas de amplo espectro, segmento no qual as Requerentes de fato atuam de forma expressiva.295 619. No caso dos inseticidas de amplo espectro (eficazes tanto para insetos mastigadores quanto para insetos sugadores), segundo os dados ajustados pelas Requerentes, a concentração seria de 20%-30% (Adama: 0%-10%;

Syngenta: 20%- 30%), com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. [ACESSO RESTRITO] O gráfico abaixo informa a evolução desse mercado, conforme estimativas das Requerentes: Gráfico 19. – Inseticidas de aplicação foliar para milho - amplo espectro – 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 620. O gráfico acima indica uma importante queda da Syngenta ao longo do período (de 40-50% para 10-20%). Como informado nas tabelas acima, a Syngenta dispõe de vários inseticidas de amplo espectro que são utilizados na cultura do milho. Dentre eles, destaca-se o Engeo Pleno® (Tiametoxam + lambda-cialotrina) que, segundo estimativa da Syngenta, representa cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas da empresa em inseticidas foliares para milho. Como dito anteriormente, com exceção do tiametoxam e do clorantraliniprole, os demais ingredientes ativos não são protegidos por pantentes. 295 Ainda que se avaliasse o cenário de produtos exclusivos para insetos sugadores, observa-se que há no mercado substitutos muito próximos ao produto da Adama: assim como o Kohinor®, os produtos Imidacloprid® 600 FS (Rotam) e Nuprid® (Nufarm). As Requerentes afirmam que há outros produtos com a mesma finalidade em fase de registro, como o Alverde® (BASF) e o Kaiso Maxx® (Nufarm), com previsão de entrada ainda em 2017. Finalmente, há outros produtos de amplo espectro que são eficazes para as mesmas pragas combatidas pelos produtos das Requerentes que são específicos para insetos sugadores.

Também como já detalhado neste parecer, é esperada a entrada de novos concorrentes com produtos contendo tiametoxam nos próximos anos; ademais, a patente do clorantraniliprole não é de titularidade da Syngenta, mas da DuPont. 621. A Adama possui participação mais modesta, estimada em 0%-10% para o ano de 2014. No portfólio da Requerente, destaca-se o Galil®, que representou cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas da empresa em inseticidas foliares para milho. Como mencionado acima, o Galil contém Imidacloprido e bifentrina – dois ingredientes ativos já conhecidos e não protegidos por patente. 622. O gráfico indica ainda participação relevante de concorrentes como Sabero (10%-20%), Bayer (0%-10%) e DuPont (0%-10%). 623. Questionadas sobre os concorrentes incluídos na categoria “outros”- que representam parte significativa do mercado conforme estimado pelas Partes – as Requerentes informaram sobre outras empresas que ofertam produtos utilizados pelos produtores rurais, na cultura do milho, para o controle tanto de insetos sugadores quanto de insetos mastigadores. São elas: Arysta (produto Orthene®), BASF (produtos Pirate® e Fastac Duo®), UPL (Lancer® 750 SP, Imidagold® 700 WG), Rotam (Bazuka® e Rotashok®), Nufarm (Klorpan®), Ouro Fino (Brilantebr®) e Iharabras (produto Incrível®). 624. A maioria das concorrentes oficiadas por esta SG afirmam haver alto grau de rivalidade no mercado em foco296. 625.

Embora alguns clientes tenham levantado questionamentos sobre a operação nesse mercado297, a maioria não apresentou preocupações. 298 296Nove, das onze concorrentes, confirmaram a alta rivalidade no mercado. Segundo a Basf (Ofício nº 4978/2016/CADE, SEI 0203901), “a rivalidade nesse mercado é intensa, especialmente devido a dinâmica de adoção da tecnologia Bt em milho. A Basf entende que esse mrecado será muito concentrado em sementes, sendo que essa concentração se espelhará no mercado de defensivos. As relações verticais entre as requerentes Syngenta/Adama e Dow/Dupont ampliarão fortemente o poder de barganha das mesmas frente aos canais de distribuição”. 297Os clientes Agro jangada (Ofício 5576/2016/CADE, SEI 0271466); CCAB Agro (Ofício 5577/2016/CADE, SEI 0262760); Cocari (ofício nº 5582/2016/CADE, SEI 0269538) e Grupo Bom Futuro (Ofício nº 5631/2016/CADE, SEI 0270808) apresentaram preocupações. A primeira, Agro Jangada, diz que a operação pode resultar em menor concorrência e por isso há chance de aumento de preços dos produtos; no entanto, quando questionada especificamente sobre impactos negativos em cada um dos segmentos de defensivos para milho (inseticidas, herbicidas e fungicidas, em todas as segmentações consideradas nesta análise), afirmou que a operação não gera impactos negativos;

ainda, quando questionada sobre quais são as principais concorrentes no mercado de inseticidas para milho, a empresa cita Syngenta, Bayer, Basf, DuPont e Dow – ou seja, a empresa não identifica a Adama entre as principais concorrentes nesse mercado. Da mesma forma, a Cocari afirma, de maneira genérica, que “O monopólio sempre é um fator preocupante, pois centraliza em poucas empresas e os preços podem aumentar, e não é bom ficar dependente de poucas empresas”. Além disso, a CCAB Agro apresenta preocupação com condições de financiamento: “se houver redução do limite de crédito, em virtude da diminuição no número de fornecedores e, consequentemente, diminuição das possibilidades de compra, em virtude da concentração das análises de crédito”. Por fim, o Grupo Bom Futuro afirma que há prováveis prejuízos com a ação pois “em primeiro momento talvez com aumento de portfólio teríamos como negociar melhor condição uma vez que aumentamos o volume dos produtos, porém depois, estaríamos a mercê de aceitar as condições comerciais vindouras sem ter a concorrência das duas empresas; no entanto, quando questionada especificamente sobre impactos negativos em cada um dos segmentos de defensivos para milho (inseticidas, herbicidas e fungicidas, em todas as segmentações consideradas nesta análise), afirmou que a operação não gera impactos negativos;

ainda, quando questionada sobre quais são as principais concorrentes no mercado de inseticidas para milho, a empresa não identifica a Adama entre as principais concorrentes nesse mercado. 298 O cliente Cocamar (Ofício nº 5560/2016/CADE, SEI 0270621), não apenas concordou mas afirmou que a fusão melhorará as ofertas para os produtores e clientes. Da mesma forma a Cooperativa Agraria Agroindustrial (Ofício nº 5561/2016/CADE, SEI 0276277) também não avalia “a fusão das empresas como algo que possa ameaçar a concorrência atual do mercado de defensivos, a ponto de prejudicar a 626. Observa-se, portanto, que os elementos acima indicam que a concentração das Requerentes não gera redução substancial da concorrência, em qualquer dos segmentos acima. VIII.3.9. Outras especialidades 627. Como mencionado em seção anterior deste parecer, a operação gera concentração de 20%-30%, com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos, em inseticidas foliares para “Outras especialidades” - insetos mastigadores. 628. Considerando que a categoria Outras Especialidades é ampla e agrega diferentes culturas (frutas vermelhas (berries), manga, mamão, drupa (pêssego e nectarina), cactos, castanhas (nuts) e amendoim), esta SG solicitou às Requerentes que fossem apresentados dados para cada uma dessas culturas, separadamente. Diante dos dados apresentados pelas Partes, verifica-se que a sobreposição ocorre especificamente em relação à cultura do amendoim.

Assim, a concentração em inseticidas foliares para insetos mastigadores seria de 20%-30% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%-30%), com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI, segundo dados ajustados pelas Requerentes. É de se notar que tal concentração aparece apenas nos dados ajustados pelas Requerentes; os dados brutos Sigma indicam não haver sobreposição nesse segmento. 629. De toda sorte, de forma conservadora, esta SG avaliará a sobreposição relatada pelas Requerentes. 630. A tabela abaixo informa os inseticidas da Syngenta utilizados para a cultura do amendoim: Tabela 43. Inseticida foliares para cultura do amendoim – insetos mastigadores Syngenta299 Produto (nome comercial ) Ingrediente ativo Classe química Aplicaçã o Tipo de inseto Descrição Alvos que combate na cultura de amendoi m Curyom® 550 EC Lufenurom + profenofós Benzoiluréia e Organofosforad o Foliar Mastigadore s Contato e ingestão Lagarta [uso off- label] Durivo® Tiametoxam + Clorantraniliprol e Neonicotinóid e e Antranilamida Foliar Mastigadore s Sistêmico , de contato e ingestão Lagarta [uso off- label] Fonte: informações prestadas pelas Requerentes na petição SEI 0305522. competitividade do produtor rural de nossa região”.

Outro cliente cuja opinião se assemelha aos já citados é Coopermota (Ofício nº 5587/2016/CADE, SEI 0276173) que não acredita “que a aquisição da Syngenta pela Adama possa afetar a concorrência no mercado de defensivos, uma vez que temos várias empresas do mesmo segmento que tem produtos que são muito importante para compor nosso portifólio e atender nosso Cooperados e clientes”. 299 Outros inseticidas da Syngenta não constam da tabela acima por não serem específicos para insetos mastigadores. Assim, os produtos Actara 25 WG® e Karate Zeon 50 CS® atuam no combate a insetos sugadores, enquanto Polytrin 400/40 CE® e Engeo Pleno® são inseticidas de amplo espectro. As partes ainda informaram que apenas os produtos presentes na tabela foram contabilizados no Market share para esse mercado. 631. Observa-se que, de acordo com as informações prestadas pelas Partes, os produtos da Syngenta não possuem registro para a cultura de amendoim, muito embora as Requerentes entendam que tais produtos tenham sido utilizados nessa cultura (uso off-label). 632. A tabela abaixo informa o inseticida da Adama utilizado para a cultura de amendoim: Tabela 44. Inseticida foliar para cultura do amendoim – insetos mastigadores Adama300 Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Aplicação Tipo de inseto Descrição Alvos que combate na cultura de amendoim Rimon Supra® Novaluron Benzoiluréia Foliar Mastigadores Inibidor da síntese de quitina Lagarta301 Fonte:

informações prestadas pelas Requerentes na petição SEI 0305522. 633. [ACESSO RESTRITO]302 A Adama não possui, em seu portfólio, nenhum produto com registro específico para amendoim. Por isso, da mesma forma que a Syngenta, a Adama entende que a utilização do produto acima ocorre de forma off- label.303 634. O gráfico abaixo informa a evolução desse mercado, conforme estimativas das Requerentes: Gráfico 20. Inseticidas de aplicação foliar para amendoim – insetos mastigadores (2013-2015) [ACESSO RESTRITO] 635. A Syngenta apresentou queda significativa do ano de 2014 para 2015, reduzindo sua participação no mercado para menos da metade (de 50-60% para 20-30% de share). Segundo as Requerentes, a queda nas vendas da Syngenta nesse mercado decorre do aumento do custo de produção do amendoim nos últimos anos devido a fatores externos, como o custo de arrendamento de área. Como consequência, “os produtores de amendoim reduziram gastos com a produção de amendoim. Como na cultura do amendoim é mais importante combater os fungos, que causam um dano maior, os 300 Outros inseticidas da Adama utilizados na cultura do amendoim não constam da tabela acima por não serem específicos para insetos mastigadores. São eles: Captus®/Centauro®/Acehero®/Cefanol®, Galil®, Kohinor®, Methomex® e Pyrinex®.

301 De acordo com as Requerentes, o produto indicado na tabela é o único dentre o portfólio da Adama utilizado especificamente para o combate a insetos mastigadores, apesar de não ter registro para tal aplicação, ou seja, esse produto apresenta uso “off-label”. Por ser o único a atuar apenas contra insetos mastigadores, as partes contabilizaram apenas esse produto no market share. As Requerentes ainda informaram que há outros produtos utilizados na cultura do amendoim, porém não para a específica área de insetos mastigadores. São eles: Captus®, Centauro®, Acehero®, Cefanol®, Galil®, Kohinor®, Methomex®, Pyrinex®, Gallaxy®. 302 302 Conforme petição protocolada [ACESSO RESTRITO]. 303 Segundo informado pelas Requerentes, “a alocação das vendas feita pelas Partes para cada segmento específico levou em consideração o uso que cada empresa acredita ser efetivamente dado aos seus produtos pelo agricultor, e não apenas o uso conforme o registro de cada produto específico”. Petição protocolada SEI 0305522. produtores geralmente optam por manter o investimento em bons fungicidas, reduzindo, assim, os gastos dispendidos com inseticidas e optando por buscar alternativas mais baratas no mercado (genéricos)”.304 636. A Adama, que no período de 2013 e 2014 praticamente não alterou sua atuação, dobrou sua participação no ano de 2015, atingindo 0%-10%. 637.

Entre 2014 e 2015, segundo as estimativas apresentadas, a DuPont apresentou crescimento importante (de 20-30% para 30-40%), tornando-se a líder do mercado em questão. Além da DuPont, a Dow também apresenta participação relevante (10%-20%), e há outros concorrentes de menor expressão como Sumitomo (0%-10%) e os demais incluídos na categoria “outros”, que representa parte relevante do mercado (10%-20%). 638. Além das empresas supracitadas, as Requerentes informam que Bayer, Bequisa, UPL, BASF e Iharabras possuem inseticidas registrados para amendoim. De acordo com as Requerentes, há mais de 40 inseticidas disponíveis no mercado com registro para aplicação na cultura do amendoim – ainda que não tenham especificado quantos são destinados especificamente ao combate de insetos mastigadores. 639. Verifica-se, portanto, que mesmo na segmentação mais restrita possível, e de acordo com a estimativa mais conservadora disponibilizada a esta SG, a concentração gerada pela operação não é significativa, e o mercado conta com outros concorrentes com participação relevante. Além disso, como visto, a participação e ambas as Requerentes nesse mercado se dá apenas a partir da utilização off-label de produtos posicionados para outras culturas305, o que indica que as Requerentes não são players especialmente relevantes nesse mercado. 640. Diante de todos os elementos acima, a operação não gera preocupações concorrenciais em inseticidas foliares para insetos mastigadores para amendoim. VIII.3.10.

Soja 641. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de inseticidas para soja, em geral; em inseticidas foliares para soja; e particularmente, em relação a inseticidas de aplicação foliar para insetos sugadores. 642. A tabela abaixo informa os inseticidas da Syngenta que possuem registro para a cultura de soja e seus alvos: Tabela 45. Inseticidas para soja – Syngenta Produto (nome comercia l) Ingrediente ativo Classe química Aplicaçã o Tipo de inseto Descriçã o Alvos que combate na cultura da soja Ampligo ® Clorantranilipr ole + Lambda- Cialotrina Antranilamida e Piretróide Foliar Amplo espectro Contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) , Lagarta- falsa- medideira (Pseudoplus 304 Conforme petição protocolada SEI 0305522. 305 Segundo informado pelas Requerentes, o main market [ACESSO RESTRITO]. ia includens) e Lagarta- enroladeira (Hedylepta indicata Sin.

Omiodes indicata) Curyom ® 550 EC Lufenurom + profenofós Benzoiluréia e organofosfora do Foliar Mastigador es contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) , Lagarta- falsa- medideira (Pseudoplus ia includens), Ácaro- vermelho (Tetranychu s desertorum) Engeo Pleno® Tiametoxam + lambda- cialotrina Neonicotinóid e e piretróide Foliar Amplo espectro Sistêmico , de contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) , Percevejo - verde (Nezara viridula), Percevejo – marrom (Euschistus heros), Percevejo- verde- pequeno (Piezodorus guildinii), Vaquinha- verde- amarela (Diabrotica speciosa), Mosca- branca (Bemisia tabaci) Karate Zeon® 250 CS Lambda- cialotrina Piretróide Foliar Amplo espectro De contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) , Percevejo- verde (Nezara viridula), Vaquinha- verde- amarela (Diabrotica speciosa) Karate Zeon® 50 CS Lambda- cialotrina Piretróide Foliar Amplo espectro De contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) , Percevejo- verde (Nezara viridula), Vaquinha- verde- amarela (Diabrotica speciosa) Match® EC Lufenurom Benzoiluréia Foliar Mastigador es Fisiológi co Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) Polytrin ® Profenofós + cipermetrina Organofosfora do e piretróide Foliar Amplo espectro Contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) Voliam Targo® Clorantranilipr ole + abamectina Antranilamida e avermectina Foliar Mastigador es contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) , Lagarta- falsa- medideira (Pseudoplus ia includens), Lagarta- militar (Spodoptera frugiperda), Helicorverp a (Helicoverp a armigera), Ácaro- Vermelho (Tetranychu s desertorum) Polo® 500 SC Diafentiurom feniltiouréia Foliar Sugadores De contato e ingestão Mosca- branca (Bemisia tabaci Biótipo B), Ácaro- rajado (Tetranychu s urticae) Fonte:

elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 643. Além dos produtos listados na tabela acima, a Syngenta produz os inseticidas Axor® (clone do Curyom®), Copros® (clone do Voliam Targo®), Instivo® (clone do Voliam Targo®), Lecar® (clone do Karate Zeon® 50 CS) e Alika® (clones do Engeo Pleno®), [ACESSO RESTRITO], bem como os produtos Eforia® (clone do Engeo Pleno®), [ACESSO RESTRITO], e Platinum Neo® (clone do Engeo Pleno®), [ACESSO RESTRITO]. 644. Ademais, a Syngenta informa que contabilizou vendas dos inseticidas Durivo® (tiametoxam + clorantraniliprole), Voliam Flexi® (tiametoxam + clorantraniliprole), Actara® 250 WG (tiametoxam) e Verdadero® (ciproconazol + tiametoxam) para a cultura de soja, embora esses produtos não tenham indicação específica em bula para uso nesse cultivo. A empresa distribui também o produto Kraft® 36 EC (abamectina) da FMC e comercializou, em caráter de uso emergencial, o produto Proclaim® 05 SG (emamectina)306 em 2015. 645. O portfólio da empresa reúne produtos que combatem pragas principais307 e secundárias que assolam a cultura da soja, com ação específica sobre aquelas que atacam as folhas, as vagens e os grãos da planta.

Esses produtos combinam ingredientes ativos introduzidos no mercado há mais tempo, como o profenofós (1975), cipermetrina (1978), lambda-cialotrina (1984), abamectina (1985), diafentiurom (1991), lufenurom (1993), assim como ingredientes ativos mais recentes, como o tiametoxam (1999) e o clorantraniliprole (2008)308. À exceção da cipermetrina e do clorantraniliprole, todos os demais ingredientes ativos foram lançados pela própria Syngenta ou empresas que atualmente fazem parte do capital da empresa. 646. O tiametoxam e sua mistura com lambda-cialotrina encontram-se sob proteção patentária, com expiração prevista em 2018 e 2022, respectivamente. Vale notar que, conforme já foi observado anteriormente, o tiametoxam encontra-se em processo de reavaliação ambiental309. Já o clorantraniliprole é fornecido diretamente pela DuPont à Syngenta [ACESSO RESTRITO]310. 647. A Syngenta possui ainda uma série de outros inseticidas em fase de registro para utilização na cultura da soja.311 [ACESSO RESTRITO] 648. Além de inseticidas, a Syngenta oferece sementes, fungicidas, herbicidas, nutrição e produtos para tratamento de sementes. No âmbito de um modelo de negócios denominado Produtividade Integrada (PIN), a Syngenta alia tecnologia, serviços e relacionamento para oferecer dois programas de incentivos para o cultivo da soja, o Integrated Business Partners (IBP)312, lançado em 2012, e o Integrare.

O IBP consiste numa parceria entre cooperativas e sementeiros para compartilhamento de 306 Produto sem registro no Brasil, com comercialização autorizada pelo MAPA. 307 De acordo com relatórios da Embrapa, as principais pragas são: lagarta-da-soja, percevejo-marrom, percevejo-verde-pequeno e percevejo-verde. Pragas regionalmente importantes são: tamanduá-da-soja, percevejo-castanho-da-raiz e os corós. As demais pragas são consideradas secundárias. Conforme classificação disponível em: https://sistemasdeproducao.cnptia.embrapa.br/FontesHTML/Soja/SojaCentralBrasil2003/manejoi.htm. Acesso em: 06/02/2017. 308 Segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 309 Mais informações podem ser encontradas no site http://www.ibama.gov.br/index.php?option=com_content&view=article&id=739:reavaliacao- ambiental&catid=182&Itemid=612 . 310 Conforme informado em outras seções deste parecer. 311 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes inseticidas Syngenta estão em processo de registro para a cultura da soja: [ACESSO RESTRITO]. 312 Vide http://www.agrolink.com.br/agrolinkfito/noticia/syngenta-dobra-venda-de-sementes-de-soja-e-aumenta-renda-de-produtores_196810.html e http://www.produtividadeintegrada.com.br/site/ibp. acesso em 10/02/2017. conhecimentos em tecnologia, produção e comercialização, que conta com o apoio de uma equipe de especialistas, o que permite aumentar a produtividade no campo e os lucros a serem divididos pelas partes.

O Integrare313, por sua vez, consiste numa assessoria prestada aos agricultores, que adquirem um protocolo técnico customizado, para seleção de sementes e escolha dos defensivos a serem utilizados no cultivo, com a garantia de uma produção mínima por hectare com direito a bonificação. 649. A tabela abaixo informa os inseticidas da Adama que possuem registro para a cultura de soja: Tabela 46. Inseticidas para soja – Adama Produto (nome comercial ) Ingrediente ativo Classe química Aplica ção Tipo de inseto Descriçã o Alvos que combate na cultura da soja Galil® SC Imidacloprido + bifentrina Neonicotinóide e piretróide Foliar Amplo espectro De contato e sistêmico Percevejo- marrom (Euschistus heros), Percevejo- verde (Nezara viridula), Percevejo- verde- pequeno (Piezodorus guildinii), Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis), Mosca- branca (Bemisia tabaci raça B) Gallaxy® 100 EC Novalurom Benzoilureia Foliar Mastigador De contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) Keshet® 25 EC Deltametrina Piretróide Foliar Amplo espectro De contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis), Percevejo- verde- pequeno (Piezodorus guildinii) Methomex ® 215 SL Metomil Metilcarbamato de oxima Foliar Amplo espectro Sistêmico de contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis), Lagarta-da- espiga-do- milho (Helicoverpa zea), Lagarta- falsa- 313 Vide http://www.produtividadeintegrada.com.br/site/integrare. Acesso em 10/02/2017.

medideira (Pseudoplusi a includens/ Rachiplusia nu), Lagarta- militar (Spodoptera frugiperda) Pyrinex® 480 EC Clorpirifós Organofosforad o Foliar Amplo espectro De contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis), Percevejo- marrom (Euschistus heros), Percevejo- verde- pequeno (Piezodorus guildinii), Percevejo- verde (Nezara viridula) Rimon® Supra Novalurom Benzoilureia Foliar Mastigadore s Inibidor da síntese de quitina Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) Rimon® 100 EC Novalurom Benzoilureia Foliar Mastigadore s De contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) Seizer® 100 EC Bifentrina Piretróide Foliar Amplo espectro De contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis) Voraz® Metomil + Novalurom Metilcarbamato de oxima + Benzoilureia Foliar Mastigadore s De contato e ingestão Lagarta-falsa- medideira (Pseudoplusi a includens), Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis), Lagarta-das- folhas (Spodoptera eridanea), Helicoperva (Helicoverpa armigera) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 650. Além dos produtos listados acima, a Adama observa que o inseticida Kohinor®, embora não tenha indicação em bula para uso no plantio de soja, tem sido utilizado para essa cultura. A empresa também fornece diversos produtos para distribuição de terceiros: [ACESSO RESTRITO]. 651.

A Adama distribui também inseticidas para soja formulados por outros fabricantes. Esses inseticidas são listados na tabela abaixo: Tabela 47. Inseticidas para soja distribuídos pela Adama e fabricados por terceiros Produto (nome comercial ) Fabrica nte Ingredien te ativo Classe química Aplicaç ão Tipo de inseto Descriç ão Alvos que combate na cultura da soja Acehero® Sabero Organics América S.A. Acefato Organofosfor ado Foliar Ampl o espect ro Contato e ingestão Percevejo- verde (Nezara viridula), Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis ) Brigade® 100 EC FMC Química do Brasil Ltda. Bifentrina Piretróide Foliar Ampl o espect ro Contato e ingestão Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis ) Captus® 750 SP United Phosphor us do Brasil Ltda. Acefato Organofosfor ado Foliar Ampl o espect ro Sistêmic o Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis ), Percevejo- marrom (Euschistus heros), Percevejo- verde- pequeno (Piezodoru s guildinii), Percevejo- verde (Nezara viridula) Cipermetri na 250 EC Nortox Cipermetri na Piretróide Foliar Ampl o espect ro Percevejo- verde- pequeno (Piezodoru s guildinii), Lagarta-da- soja (Anticarsia gemmatalis ), Lagarta- falsa- medideira (Pseudoplu sia includens) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes, informações disponíveis no sítio da Sabero, FMC, UPL e Nortox na internet e nas bulas dos produtos. 652.

Os produtos fabricados e distribuídos pela Adama permitem combater os principais insetos que deterioram o cultivo da soja e algumas pragas secundárias. A maior parte dos ingredientes ativos empregados pela Adama foram introduzidos há mais de duas décadas no mercado, como é o caso do clorpirifós (1965), metomil (1966), acefato (1971), deltametrina (1977), bifentrina (1986), imidacloprido (1991) e acetamiprido (1996), sendo o novalurom (1999) a única exceção314. A Adama não detém proteção patentária sobre nenhum desses ingredientes ativos. 653. A Adama possui uma série de outros inseticidas em fase de registro para utilização na cultura da soja.315 [ACESSO RESTRITO] 654. Ao comparar os portfólios de Adama e Syngenta, percebe-se que, em parte, as empresas se servem de ingredientes ativos das mesmas classes químicas para compor inseticidas registrados para a cultura da soja, como é o caso dos neonicotinóides, piretróides, benzoiluréia e organofosforado. A Syngenta, no entanto, além de utilizar ingredientes ativos mais recentes, formula inseticidas que combatem um leque muito mais amplo de pragas. 655. Os dados brutos Sigma para o ano de 2014 indicam que, em inseticidas para soja em geral (sem segmentações adicionais por modo de aplicação ou tipo de inseto), as Requerentes teriam participação conjunta de 30%-40% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%-30%), com variação de HHI de cerca [ACESSO RESTRITO] pontos. 656.

O gráfico a seguir informa a evolução nesse segmento de mercado, conforme estimativas apresentadas na base Sigma: Gráfico 21– Inseticidas para soja – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 657. Os dados mostram que a Syngenta ocupa posição de liderança em inseticidas para soja. Em posição intermediária estão a Bayer, com share de 10-20%, e a DuPont, com 10%-20%. A Adama ocupa 6ª posição, abaixo da FMC (0%-10%) e BASF (0%- 10%) [ACESSO RESTRITO]. Ademais, a variação de HHI no cenário mais conservador, com base nos dados Sigma, é pouco superior a 200 pontos, de modo que a operação não traz concentração preocupante em inseticidas em geral para soja. 658. Os resultados são semelhantes quando se observam os dados para inseticidas de aplicação foliar para soja: de acordo com dados brutos Sigma para 2014, a concentração gerada pela operação seria de 30%-40% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%-30%), com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. Essa semelhança de resultados é esperada, pois, segundo os dados apresentados pelas Requerentes, praticamente a totalidade de inseticidas para soja é de aplicação foliar.316 Note-se também que os portfólios dessas empresas em inseticidas para soja é inteiramente composto por inseticidas de aplicação foliar. [ACESSO RESTRITO] . 659. Esta SG oficiou diversos dos concorrentes que atuam com inseticidas para a cultura de soja, além de clientes e distribuidores.

Na visão dos clientes oficiados por esta SG317, a maioria concorda que não haverá problemas concorrenciais no mercado 314 Segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 315 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes inseticidas Adama estão em processo de registro para a cultura da soja: [ACESSO RESTRITO] 316 Segundo dados brutos Sigma para 2014, os inseticidas de aplicação foliar corresponderam a [ACESSO RESTRITO] das vendas de inseticidas para soja; segundo dados ajustados pelas Requerentes, esse percentual foi de [ACESSO RESTRITO] em 2015. 317 Integrada Cooperativa Agroindustrial (Ofício nº 5558/2016/CADE); Frisia (Ofício nº 5559/2016/CADE); Cocamar (Ofício nº 5560/2016/CADE); Cooperativa Agrária Agroindustrial (Ofício nº 5561/2016/CADE); Capal Cooperativa Agroindustrial (Ofício nº 5562/2016/CADE); Cooxupe (Ofício nº 5569/2016/CADE); CVale Cooperativa Agroindustrial (Ofício nº 5574/2016/CADE); Cooperativa Agro Lar (Ofício nº 5575/2016/CADE); Coopermota (Ofício nº 5587/2016/CADE); Grupo com a fusão das Requerentes já que há grande quantidade de empresas com produtos substituíveis aos das empresas em questão318. Dos 17 clientes oficiados, 6 apresentaram preocupações quanto à concentração decorrente da fusão da Adama e Syngenta, mas, em grande parte, tais preocupações foram colocadas de forma genérica319.

Já os distribuidores dos produtos das requerentes compartilham da mesma opinião da maioria dos clientes, qual seja, a de não haver grande impacto no mercado a fusão das duas empresas. 660. Embora a maior parte das concorrentes que foram oficiadas tenham considerado haver alta rivalidade no mercado320, algumas dessas empresas apresentaram preocupações, mais especificamente no que concerne o segmento de inseticidas de aplicação foliar para insetos sugadores. A [ACESSO RESTRITO] declara que Adama e Syngenta concentram os dois principais produtos no mercado: Galil SC (Adama) e Engeo Pleno (Syngenta). A [ACESSO RESTRITO] concorda com essa visão, apontando problemas para a praga de percevejos, principal grupo de pragas dentro de insetos sugadores. Segundo a empresa: Bom Futuro (Ofício nº 5631/2016/CADE) e Agriter (Ofício nº 6156/2016/CADE); Agro Jangada (Ofício nº 5576/2016/CADE); Cocari (Ofício nº 5582/2016/CADE); Bom Jesus (Ofício nº 5583/2016/CADE); Grupo Amaggi (Ofício nº 5586/2016/CADE); Coopadap (Ofício nº 5627/2016/CADE) e Castrolanda (Ofício nº 5629/2016/CADE).

318 Os clientes Integrada Cooperativa Agroindustrial (SEI 0273263), Frisia (SEI 0273577), Cocamar (SEI 0270621), Cooperativa Agrária Agroindustrial (SEI 0272820 , Capal Cooperativa Agroindustrial (SEI 0267995), [ACESSO RESTRITO], CVale Cooperativa Agroindustrial (SEI 0269862), Cooperativa Agroindustrial Lar (SEI 0269404), Coopermota (SEI 0276173), Grupo Bom Futuro (SEI 270808) e Agriter (SEI 0276836) afirmaram não encontrar problemas na união das Requerentes. Segundo a CVale (SEI 0269862), “hoje temos diversos fornecedores a altura que possuem produtos com eficiência similar para controle de ervas daninhas, insetos e doenças. Fusão de fornecedores ocorreu em outras oportunidades e não causando impacto e prejuízo aos produtores”. 319 A Agro Jangada (SEI 0271466) afirma, de forma genérica, que “ocorre uma menor concorrência de mercado podendo elevar o custo dos produtos”; no entanto, questionada sobre a existência de preocupações concorrenciais em cada um dos mercados com sobreposição, a empresa não apontou impactos específicos em nenhum deles. A Cocari (SEI 0268945), afirmou que “O monopólio sempre é um fator preocupante, pois centraliza em poucas empresas e os preços podem aumentar”. A Bom Jesus (SEI 0274014) afirmou que “Conforme está o mercado não apresenta problemas, mas pensando num futuro a concentração de produtos em poucas empresas pode ter menor concorrência entre as empresas e isto implicar em ´reços mais altos sem opção de negociação”;

a empresa indica preocupação especificamente em relação a inseticidas para insetos sugadores, segmento que será avaliado em detalhes adiante. O Grupo Amaggi (SEI 0272694) afirma que “naturalmente como toda fusão ou aquisição ocorre um maior domínio de mercado, pois estamos falando da consolidação de dois portfólios de certa forma importante para a sojicultura, ocorrendo uma menor competividade entre as empresas e menos oportunidades ao segmento”; no entanto, a empresa não identifica produtos das Requerentes que não contem com outros substitutos no mercado. A Coopadap (SEI 0264057), questionada sobre eventuais prejuízos da operação para os produtores de soja, afirmou: “Sim, porém o impacto é pequeno, pois, todas as outras empresas também possuem produtos para a cultura da soja”. A Castrolanda (SEI 0262423) também aponta preocupações específicas com o segmento de inseticidas para insetos sugadores (que será avaliado de forma detalhada adiante), apesar de afirmar que “No caso da cultura da soja onde praticamente todas as empresas de defensivos atuam, não acredito que exista algum produto tão específico que não exista nenhum outro no mercado que possa ser utilizado para o controle do mesmo alvo sendo doença, praga ou planta daninha com a mesma eficiência”. 320 Nove empresas foram oficiadas. A Arysta (ofício nº 4975/2016/CADE); BASF (Ofício nº 4978/2016/CADE); Bayer (Ofício nº 4980/2016/CADE); FMC (Ofício nº 4981/2016/CADE); Nufarm (Ofício nº 4990/2016/CADE);

Sumitomo (Ofício nº 4998/2016/CADE) e DuPont (Ofício nº 6384/2016/CADE), de forma geral, informaram haver diversas empresas atuando no mercado e um número elevado de produtos concorrendo com os produtos das Requerentes. “O único segmento que merece uma atenção é o controle de percevejos onde existem poucos ingredientes ativos disponíveis e o número de empresas com produtos realmente eficientes são poucas. Neste segmento, a Syngenta e a Adama possuem dois dos principais produtos, Engeo Pleno e Galil, respectivamente.” 661. Ainda com relação a inseticidas utilizados no combate a percevejos, a BASF (SEI 0273203) informa que as Requerentes apresentam concentração de 30%-40% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%-30%), de acordo com dados Spark (2015/2016). Considerando os mesmos dados utilizados pela BASF, as Requerentes, no entanto, informam uma participação conjunta inferior para percevejos (20%-30%; Adama: 0%- 10%; Syngenta: 20%-30%) . 662. De fato, no cenário mais restrito, que considera apenas os inseticidas foliares para soja – insetos sugadores (o que inclui percevejos), a concentração é mais pronunciada do que nos cenários de inseticidas para soja/inseticidas foliares para soja: de acordo com dados brutos Sigma para 2014, a participação conjunta das Requerentes seria de 40%-50% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 30%-40%), e a variação de HHI seria de [ACESSO RESTRITO] pontos. O gráfico abaixo informa a evolução desse mercado, conforme dados brutos Sigma: Gráfico 22.

– Inseticidas de aplicação foliar para soja – insetos sugadores – 2011 a 2014 [ACESSO RESTRITO] 663. Embora tenha apresentado queda de participação entre 2012 (40%-50%) e 2014 (30%-40%), a Syngenta mantém a posição de liderança no mercado. A Adama, por sua vez, tem crescido ao longo do mesmo período (de 0%-10%, em 2011, para aproximadamente 0%-10% em 2014). Observa-se que as principais empresas concorrentes, em especial UPL (0%-10%) e FMC (0%-10%), sofreram perda de share ao longo do período de análise, sendo que a Bayer (20%-30%) mostrou sinais de recuperação no último ano. 664. É importante registrar que [ACESSO RESTRITO] – o que apontaria para a ausência de nexo entre a operação e a concentração de mercado. [ACESSO RESTRITO] 321. 665. Questionadas sobre a discrepância entre as diferentes estimativas obtidas pela SG, as Requerentes afirmam que: “...a base de dados Sigma superestima de forma significativa a real participação, tanto da Adama Brasil, quanto da Syngenta Brasil, no mercado de inseticidas foliares para insetos sugadores.

Da mesma forma, as divergências observadas entre as bases Sigma e Kleffmann, de um lado, e as estimativas das Requerentes, de outro, podem decorrer do fato de as Requerentes entenderem que a maior parte de suas vendas está atrelada a produtos de amplo espectro, que são utilizados tanto para combate de insetos mastigadores, quanto sugadores, o que reduz as vendas (e, consequentemente, as participações de mercado) das Requerentes no segmento específico de insetos sugadores. ... No melhor entendimento da Syngenta, a base Kleffmann – e também a base Spark –, ao pesquisar informações de mercado sobre inseticidas para a cultura da soja, não segrega os produtos de amplo espectro, considerando apenas 2 (dois) 321 [ACESSO RESTRITO] mercados possíveis, uma relativo a insetos mastigadores e outro relativo a insetos sugadores. Como consequência, é bem provável que os dados de mercado preparados pelo Kleffmann para insetos sugadores levem em consideração vendas de produtos de amplo espectro que, na prática, são utilizados pelo agricultor para o combate de sugadores.” (SEI 0305526) 666. Há que se notar que os portfólios das próprias Requerentes para a cultura de soja praticamente não apresentam inseticidas exclusivos para insetos sugadores. No caso da Syngenta, apenas o Polo® 500 SC (diafentiurom) tem registro exclusivamente para insetos sugadores na cultura de soja.

A empresa informa que há outros inseticidas para insetos sugadores que, embora não tenham registro específico para cultura de soja, são utilizados pelos agricultores nessa cultura: Durivo® (tiametoxam + clorantraniliprole), Voliam Flexi® (tiametoxam + clorantraniliprole), Actara® 250 WG (tiametoxam) e Verdadero® (ciproconazol + tiametoxam). A Requerente, por outro lado, possui diversos inseticidas de amplo espectro que são utilizados na cultura de soja. 667. No caso da Adama, nenhum de seus produtos registrados para a cultura de soja tem ação exclusiva para insetos sugadores. A empresa informa ter conhecimento do uso off-label do Kohinor® (imidacloprido), e estima que suas vendas para a cultura de soja em 2014 foi de cerca de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes, no entanto, não explicam em detalhes como chegaram ao percentual de vendas que é destinado à cultura de soja. Assim como a Syngenta, a Adama também possui inseticidas de amplo espectro que são utilizados nessa cultura. 668. Portanto, tal como ocorre em relação à cultura do milho, em soja, a participação das Requerentes no segmento de inseticidas de aplicação foliar para insetos sugadores na cultura de soja se dá em grande parte pelo uso off-label de inseticidas registrados para outras culturas e pela aplicação de inseticidas de amplo espectro pelos agricultores. 669.

Também de forma análoga ao que se verifica no caso de inseticidas para milho, os inseticidas exclusivos para insetos sugadores, segundo estimativas das Requerentes [ACESSO RESTRITO], representam parte pouco expressiva (0%-10%) do total de inseticidas foliares para soja. Isso não significa, no entanto, que os insetos sugadores sejam de pouca relevância nessa cultura: conforme reportado no início dessa seção, o percevejo-marrom, o percevejo-verde e o percevejo-verde-pequeno correspondem a três das quatro principais pragas que atacam a cultura da soja. O que ocorre, segundo as Requerentes, é a preferência, pelo produtor rural, em relação aos inseticidas de amplo espectro, uma vez que estes últimos seriam mais vantajosos por combaterem todos os tipos de insetos (sugadores e mastigadores). 670. A respeito da preferência por inseticidas de amplo espectro, as Requerentes acrescentam: “A relevância dos inseticidas amplo espectro na cultura da soja deve-se ao complexo de pragas que atingem essa cultura. Neste cenário, quanto maior o espectro de ação de um produto – neste caso específico, do inseticida –, mais fácil será o manejo do produto e melhor será a conveniência para o produtor rural, tanto em termos de aplicação, quanto em termos de custo, uma vez que ele utilizará um só produto para controlar uma gama diversificada de alvos.

Por outro lado, não se descarta a importância de produtos indicados especificamente para sugadores, especialmente no caso da mosca branca (que, embora pouco representativa, é normalmente alvo de produtos especializados). Em outras palavras, em uma situação na qual o nível de eficácia para o controle de pragas sugadoras seja semelhante ao nível de eficácia de um inseticida de amplo espectro, o preço e a conveniência na aplicação do produto de amplo espectro passam a ter uma importância significativa para o produtor rural, que tende a optar por ele em detrimento do produto indicado especificamente para insetos sugadores.” (SEI 0305526) 671. A forma como as Requerentes posicionam seus produtos reforça o argumento de que sua atuação se dá muito mais por meio de produtos de amplo espectro do que propriamente de inseticidas exclusivos para sugadores. 672. A Syngenta, em seu programa para o manejo de pragas na cultura de soja – MEPlus/Manejo Estratégico de Pragas, apresenta o Engeo Pleno® (tiametoxam + lambda-cialotrina), inseticida classificado pelas Requerentes como de amplo espectro, como solução para combate de percevejos: “Engeo Pleno é o inseticida que protege a produtividade da lavoura de soja com efeito residual prolongado, ação de choque e amplo controle das principais pragas da soja, sobretudo pragas como o percevejo-marrom, o percevejo-verde, o percevejo-da-soja e a mosca-branca.”322 673.

Segundo informado pelas Requerentes à SG, a Syngenta estima que Engeo Pleno® foi responsável por [ACESSO RESTRITO]de suas vendas de inseticidas foliares para soja em 2015. O Polo (diafentiuron), por outro lado, é apresentado no mesmo site como solução para ácaros e mosca branca (um outro tipo de inseto sugador que ataca a plantação de soja). 674. A Adama também posiciona um inseticida de amplo espectro como sua principal solução para percevejos: o Galil® SC (imidacloprido + bifentrina), produto que “controla os percevejos com alta eficiência, sem causar o desequilíbrio da população de ácaros, livrando o agricultor de grandes preocupações e gastos desnecessários com esta praga.”323 Segundo informado à SG, a Adama estima que o Galil® SC foi responsável por [ACESSO RESTRITO] de suas vendas de inseticidas foliares para soja em 2015. 675. Como visto acima, alguns concorrentes indicam que Engeo Pleno® e Galil® SC constituiriam dois dos principais produtos no mercado para combate de percevejos. 676. Ocorre que há outros produtos concorrentes com o mesmo perfil desses dois inseticidas – ou seja, inseticidas que combinam um neonecotinoide a um piretróide. Segundo as Requerentes (SEI 0305526), a combinação neonicotinoide + piretróide corresponde a cerca de 50% do total dos inseticidas de amplo espectro. Exemplos de produtos concorrentes com o mesmo perfil: a. Connect®, da Bayer: trata-se de uma associação dos IAs Imidacloprido (neonicotinoide) e beta-ciflutrina (piretróide).

Segundo descrição constante no site da empresa: “Connect possui melhor residual contra o percevejo-marrom, o percevejo-da-soja e o percevejo-pequeno. Além de ser eficaz no momento da aplicação, Connect permanece protegendo a lavoura por mais dias do que os outros inseticidas.”324 b. Fastac® Duo, da Basf: combina os ingredientes ativos acetamiprido (neonecotinoide) e alfa-cipermetrina (piretróide). O produto foi lançado 322 Disponível em https://lavourasempragas.com.br/soja/solucoes/engeo-pleno.html . Acesso em 20/2/2017. 323 Disponível em http://www.adama.com/brasil/pt/produtos/inseticidas/galil-sc.html . Acesso em 20/2/2017. 324 Disponível em https://www.agro.bayer.com.br/produtos/connect . Acesso em 20/2/2017. no Brasil em 2014, último ano para o qual há dados brutos Sigma disponíveis nestes autos.325 c. Incrível®, da Iharabras: combina os ingredientes ativos acetamiprido (neonecotinoide) e alfa-cipermetrina (piretróide). Segundo descrição contida no site da empresa, trata-se de “inseticida com alta velocidade de ação, proteção prolongada e flexibilidade no momento da aplicação, inclusive aérea, controlando simultaneamente percevejos e mosca branca.”326 677. Além dos produtos que associam neonecotinoides a piretroides, há também inseticidas com base no ingrediente ativo acefato, como o Orthene® (Arysta), o Acefato Nortox (Nortox), Aquila® (FMC) e outros, que combatem percevejos.

Informações constantes no site da Syngenta na internet indicam que o Engeo Pleno® realmente concorre com o acefato no combate aos percevejos, embora a empresa defenda que o primeiro possui maior eficácia do que o segundo.327 678. As Requerentes informam também que há inseticidas com base no ingrediente ativo piriproxifem, como o Tiger® (Iharabrás) e o Epingle® (Nufarm), que igualmente concorreriam com os produtos Engeo Pleno® e Galil® SC (SEI 0305526). No entanto, observa-se que os dois primeiros atuam especificamente contra mosca-branca, e não possuem registro para percevejos. Assim, embora os inseticidas contendo piriproxifem também atuem contra um tipo de inseto sugador (mosca-branca), não se pode afirmar que constituam substitutos próximos aos produtos supracitados das Requerentes. 679. Ainda, segundo as Requerentes (SEI 0305526), outros inseticidas não percententes às categorias acima também concorreriam com seus produtos no combate a insetos sugadores, como Talisman® 200 CE (bifentrina + carbosulfano), Mustang® 350 EC (zeta-cipermetrina)328, Nexide® (gama-cialotrina)329, Malathion® 1000 EC (malationa)330, Hero® (bifentrina + zeta-cipermetrina)331, e Talstar® 100 EC (bifentrina)332, todos da FMC; e Trinca® Caps (lambda-cialotrina)333, Battus® (acetaprimido)334 e Brutus® (lambda-cialotrina)335, todos da UPL.

Análise das bulas desses produtos mostra que apenas o Talisman® 200 CE (FMC) e o Captus® 750 SP (UPL) têm indicação contra os três tipos de percevejos que atacam a cultura da soja, tal como o Galil® SC e o Engeo Pleno®. 325 Segundo informações disponíveis em http://globalagrochemicals.com.br/noticia.php?id=a-basf- lanca-o-inseticida-fastac-duo-no-brasil . Acesso em 20/2/2017. 326 Disponível em http://www.ihara.com.br/produtos/inseticidas/incrivel/133/ . Acesso em 20/2/2017. 327 Em vídeo disponível em http://lavourasempragas.com.br/soja/artigos/efeito-de-choque-de-engeo- pleno.html (Acesso em 20/2/2017), a Syngenta apresenta experimento que indica maior eficácia do Engeo Pleno em relação ao acefato: “Engeo Pleno começa afetando as patas dos percevejos e após 30 minutos da aplicação, 90% dos percevejos já estão eliminados. Para os percevejos que receberam Acefato, a taxa de mortalidade no mesmo período foi de apenas 10%. Após duas horas, 100% dos percevejos que receberam Engeo Pleno foram eliminados, enquanto a taxa de mortalidade dos percevejos que receberam Acefato foi de apenas 70%.” 328 Com ação contra percevejo-verde-pequeno e percevejo-marrom, dentre os insetos sugadores na cultura de soja. 329 Com ação apenas contra percevejo-verde, dentre os insetos sugadores na cultura de soja. 330 Com ação apenas contra percevejo-marrom, dentre os insetos sugadores na cultura de soja.

331 Com ação contra percevejo-verde e percevejo-marrom, dentre os insetos sugadores na cultura de soja. 332 Com ação apenas contra percevejo-verde, dentre os insetos sugadores na cultura de soja. 333 Com ação apenas contra percevejo-verde, dentre os insetos sugadores na cultura de soja. 334 Com ação apenas contra mosca-branca, dentre os insetos sugadores na cultura de soja. 335 Com ação apenas contra percevejo-verde, dentre os insetos sugadores na cultura de soja. 680. Assim, observa-se que há, no mercado, uma gama de produtos indicados para o combate de percevejos, o que inclui inseticidas com perfis mais ou menos próximos aos das Requerentes em termos de grupos químicos e espectro de proteção. 681. Dentre os 17 clientes oficiados ao longo da instrução do processo, [ACESSO RESTRITO], todos os demais consideram haver substitutos no mercado para o Engeo Pleno® e o Galil® SC. Os substitutos mais frequentemente citados por esses clientes são, além do Connect® (Bayer) e Fastac® Duo (BASF), o Talstar® (bifentrina) da FMC. 682. Ademais, as Requerentes prevêm a entrada de três novos concorrentes a partir de 2018: Starkle® (dinotefuram) da Iharabrás, Arvis® (imidacloprido) da Bayer e Kaiso Maxx® (imidacloprido + lambda-cialotrina) da Nufarm (SEI 0305526). As Requerentes destacam o dinotefuram como um ingrediente ativo inovador, com indicação específica para insetos sugadores.

Embora não haja registros no Brasil para produtos contendo o dinotefuram, em nível mundial, o ingrediente ativo foi introduzido em 2002336. 683. Finalmente, cumpre considerar que, na visão das Requerentes, esse segmento de mercado tende a se expandir: “O mercado de inseticidas foliares para soja/insetos sugadores é um mercado em expansão e tem contado com novos lançamentos de produtos inovadores. Diversos fatores têm contribuído para o lançamento desses produtos: em primeiro lugar, o aumento da pressão de determinadas pragas, que decorre tanto de condições climáticas, quanto pela migração de alguns insetos nas culturas intercaladas (a chamada “ponte verde”337). Em segundo lugar, o próprio aumento orgânico da área plantada da cultura da soja resulta em uma maior necessidade de inseticidas para essa cultura.” (SEI 0305526) 684. Algumas concorrentes corroboram com essa visão. Embora tenha havido bastante divergência sobre a fase na qual se encontra o mercado de inseticidas em geral para soja338, [ACESSO RESTRITO] antevêm expansão no segmento de insetos sugadores. A [ACESSO RESTRITO] afirma que “pragas como o percevejo, mosca-branca e ácaro, além da lagarta-militar, que se mantêm em crescimento, são um grande desafio para o sucesso do agricultor” [ACESSO RESTRITO]. 685. Diante dessas considerações, a operação também não gera preocupações concorrenciais em inseticidas de aplicação foliar para insetos sugadores na cultura de soja. 686.

Finalmente, ainda em relação à cultura de soja, muito embora as Requerentes não tenham informado haver sobreposição em nematicidas, ao longo da instrução do processo, a Arysta apontou preocupações específicas com relação a este mercado. Segundo a Arysta (SEI 0283199), a Syngenta já possui 84% de market share e a Adama deve entrar no mercado com o produto Nimitz® (fluensulfone). O produto da Adama teria vantagens sobre os demais nematicidas para soja que estão no mercado, por atuar 336 Segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 337 No Brasil, o plantio de algumas culturas é feito de forma intercalada, como, por exemplo, no caso da soja e do milho. Assim, é possível que algumas pragas que inicialmente atacariam a cultura do milho acabem atacando também a cultura da soja, aumentando a pressão da praga sobre essa cultura e, consequentemente, ampliando o uso de inseticidas. 338 As divergências são referentes ao segmento para insetos mastigadores, especialmente as lagartas, devido à tecnologia soja Bt (sementes geneticamente modificadas), onde a Nufarm, UPL e DuPont, afirmam que o mercado está em expansão, enquanto que a Arysta, Rotam, BASF, FMC e Sumitomo afirmam haver declínio. de forma sistêmica, ter perfil toxicológico mais favorável e ter dupla função, pois além de ser um tratamento para sementes, também pode ser utilizado em aplicação no sulco/solo.

Ademais, o Nimitz® seria o único nematicida a entrar na lista de priorização para registro no MAPA. 687. Segundo a Adama (SEI 0305526), o Nimitz deverá ser lançado no mercado brasileiro no corrente ano. A empresa observa que, ao contrário do que informa a Arysta, esse produto é de aplicação foliar, no sulco de plantio, e não para tratamento de sementes, devido a falhas de seletividade apresentadas durante a fase de testes339. Já a Syngenta possui dois produtos nematicidas registrados: o Avicta® 500 FS e Vertimec® 18 EC, ambos compostos por abamectina. O Avicta® 500 FS é indicado para o tratamento de sementes, enquanto o Vertimec® 18 EC é aplicado nas fases pré e pós- transplante. Este último está em fase de extensão do registro para a cultura de soja (SEI 0305526). 688. Assim, a Adama informa ainda que, de acordo com a sua expertise de mercado, a participação do Nimitz não deverá ser expressiva visto que “o produto de soja não costuma adotar o tipo manejo de aplicação foliar, por ser necessária a instalação de um pulverizador, o que torna a operação mais complexa e onerosa”. 689. A Adama acrescenta que já solicitou o resgistro de um outro produto à base do ingrediente ativo fluensulfone, com aplicação no tratamento de sementes de soja, porém, sem previsão de lançamento no mercado. 690. O fluensulfone é um ingrediente ativo inovador, lançado mundialmente em 2014 pela Adama340. [ACESSO RESTRITO]. 691.

As Requerentes informam haver produtos no mercado com ingredientes ativos capazes de substituir o fluensulfone e citam o Pottente® (benfuracarbe) da Iharabras e Rugby® 200CS (cadusafós) e Furadan® 350 SC(carbofurano) da FMC (SEI 0305526). A Iharabrás descreve seu produto como “nematicida eficaz que oferece mais raízes sadias e maior absorção de nutrientes, promovendo longevidade e produtividade ao canavial e sem restrição a herbicidas”341. O Pottente® não possui registro para a cultura de soja. 692. Da mesma forma, o Furadan®, embora se trate de um nematicida/inseticida de amplo espectro em várias formulações e ainda, segundo o fabricante, “altamente eficaz no controle de nematoides e outras pragas de difícil controle”342, tem registro para 9 culturas, excluindo a da soja. Por outro lado, o Rugby® 200CS, nematicida “de rápido início de controle e prolongada ação residual” para aplicação em sulco de plantio em qualquer tipo de solo, tem registro para a cultura de soja. 693. As Requerentes informam ainda que a Bayer, DuPont, Monsanto estão desenvolvendo nematicidas com novos ingredientes ativos. Ademais, indicam existir oito produtos de empresas concorrentes343 à base de abamectina, ingrediente ativo que compõe o inseticida/nematicida Avicta® 500 FS e Vertimec® 18 EC da Syngenta, com solicitação de registro no MAPA (SEI 0305526). 694.

Finalmente, as Requerentes entendem que o lançamento de novos produtos, tanto pela Adama quanto por empresas concorrentes, respondem a uma tendência de expansão do mercado de nematicidas, que passou de US$ 9,8 milhões na safra 2014/2015 para US$ 24,98 milhões na safra 2015/2016 (Spark). Portanto, a expectativa 339 Chegando a matar a própria semente. 340 Segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 341 Disponível em http://www.ihara.com.br/produtos/inseticidas/pottente/135/. Acesso em: 23/02/2016. 342 Disponível em https://fmcagricola.com.br/produtosdetalhes.aspx?cod=54. 343 Abamex® (Nufarm), Dream® 36 EC (Sipcam), Potenza® Sinon Plus 36 EC (Sinon), Abamectina 72 (Cropchem), Spitz® (FMC), Acaramik® (Rotam) e Abamectin® e Abamectina 400 WG (Nortox). é de que aumente a rivalidade nesse mercado, com consequente queda na participação da Syngenta. 695. Nesse sentido, dentro de uma perspectiva dinâmica do mercado, a operação não gera maiores preocupações concorrenciais. VIII.3.11. Tomates 696. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de herbicidas seletivos para tomates e herbicidas seletivos graminicidas para tomates. 697. A tabela abaixo informa os inseticidas da Syngenta que possuem registro para a cultura do tomate. Tabela 48.

Herbicidas seletivos para tomates – Syngenta Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do café Fusilade 250 EW Fluazifope-P- butílico Ácido ariloxifenoxipropiônico Seletivo, de ação sistêmica Brachiaria plantaginea, Cenchrus echinatus, Digitaria horizontalis, Eleusine indica, Zea mays Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 698. Além do produto descrito na tabela, a Syngenta apresenta dois produtos em processo de registro, [ACESSO RESTRITO].344 699. A tabela abaixo informa os herbicidas da empresa Adama que possuem registro para essa cultura: Tabela 49. Herbicidas seletivos para tomates - Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Modo de ação Alvos que combate na cultura do café Poquer Cletodim Oxima ciclohexanodiona Sistêmico e seletivo Brachiaria plantaginea, Cenchrus echinatus, Digitaria horizontalis, Eleusine indica, Zea mays Premerlin 600 EC Trifluralina Dinitroanilina Seletivo Brachiaria plantaginea, Cenchrus echinatus, Digitaria horizontalis, Eleusine indica, Zea mays Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 700.

Em petição protocolada em SEI 0305522, as Requerentes informaram a esta SG que o produto Galigan também poderia ser utilizado para cultura do tomate. Porém, de acordo com a bula deste herbicida, disponível no site da Adama, as únicas culturas nas quais o produto seria utilizado são cebola, cana-de-açúcar, citros e café345. 344 [ACESSO RESTRITO]. 345 Disponível em http://www.adama.com/brasil/pt/Images/Galigan%20240%20EC%20- %20atualizada_tcm14-2055.pdf . Acesso em 30/1/2017. 701. Além dos produtos listados na tabela, a Adama possui um produto em processo de registro no segmento de herbicidas para a cultura do tomate. 702. De acordo com os dados brutos Sigma, a participação de mercado no segmento de herbicidas seletivos para tomates, as empresas apresentam, juntas, 40%-50% de share no mercado (Syngenta com 30%-40%, enquanto a Adama com 0%-10% de participação), sendo que a variação HHI é de [ACESSO RESTRITO] pontos. 703. De acordo com os dados brutos Sigma, a estrutura de oferta de herbicidas seletivos para tomates ao longo dos últimos anos é reproduzida abaixo: Gráfico 23. Herbicidas seletivos para tomates (2011-2014) [ACESSO RESTRITO] 704. Primeiramente, cabe registrar que os dados ajustados pelas Requerentes apresentam resultado consideravelmente distinto: a Adama não teria participação expressiva (0%-10%aproximadamente) no mercado no ano de 2014, e a Syngenta atuaria com apenas 0%-10% no mercado. 705.

Questionadas sobre tal disparidade, as Requerentes informam que a atuação da Adama é pequena nesse mercado. Segundo estimado pelas Partes, as vendas totais da Adama destinadas para o uso na cultura do algodão são ínfimas. Segundo informado, o Poquer é o principal produto da Adama Brasil neste mercado, responsável por mais de [ACESSO RESTRITO] das vendas totais da Adama Brasil no mercado de herbicidas para tomate [ACESSO RESTRITO], o que corrobora a atuação limitada da Adama Brasil neste mercado. 706. Da mesma forma, as Partes estimam que as vendas do Fusilade® – único herbicida seletivo da Syngenta com registro para tomate – para a cultura do tomate representam apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas totais desse produto, cujas maiores vendas são normalmente atreladas às culturas de soja e feijão. Ademais, as Partes esclarecem que dois herbicidas não-seletivos da Syngenta foram computados na estrutura de Sigma bruto como se fossem seletivos: Gramoxone® 200SC e Reglone® 200SC. 707. Portanto, é possível que as participações acima estejam superestimadas. 708. De toda sorte, ainda que se considerem os dados brutos Sigma que atribuem maior participação às Requerentes, observa-se, primeiramente, que a participação da Syngenta caiu de forma significativa ao longo do período (de 70%-80% para 30%- 40%). A Requerente perdeu a liderança do mercado em 2014, sendo ultrapassada pela Arysta, que atingiu participação de 30%-40% no ano em referência. 709.

A Arysta apresentou crescimento expressivo no período analisado e atua com as moléculas cletodim, também contida no principal produto da Adama nesse mercado; e quizalofope-p-metílico, que pertence ao mesmo grupo químico do ingrediente ativo do Fusilade® (Syngenta). 710. A Adama, por sua vez, apresentou crescimento no período, chegando a 0%-10% de share em 2014. 711. Os dados acima atribuem participação relevante à FMC (10%-20%). Contudo, em resposta ao ofício 4981/2016/CADE (SEI 0261761), a FMC afirma não atuar no mercado de herbicidas seletivos nessa cultura. Segundo o site do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA, por meio da plataforma da Agrofit)346, não há registro de produtos dessa empresa para esse segmento. 346 Disponível em http://agrofit.agricultura.gov.br/agrofit_cons/principal_agrofit_cons Acesso em 16/01/2017. 712. Por outro lado, os clientes consultados por esta SG apontam a existência de outros concorrentes que não estão retratados nas estimativas acima. É o caso, por exemplo, da Bayer347. Segundo informações disponibilizadas no site da empresa na internet, a Bayer dispõe de dois herbicidas seletivos para tomates: o Podium® EW (fenoxaprope-P-etílico), “herbicida seletivo pós-emergente do grupo químico dos Ácidos Ariloxifenoxipropiônicos, indicado para o controle de gramíneas anuais nas culturas da alface, batata, cebola, cenoura, ervilha, feijão, melão, soja e tomate”348;

e o Sencor 480 (metribuzim), “herbicida pré e pós-emergente, seletivo residual do grupo triazinona seletivo, altamente eficaz e de largo espectro de ação contra plantas daninhas de folhas largas nas culturas da batata, café, cana-de-açúcar, mandioca, trigo, tomate e soja”349. 713. Como afirmado por um dos clientes das Requerentes, existem outros produtos no mercado com a mesma finalidade, que poderiam ser aplicáveis para a cultura de tomate, ainda que não possuam registro para essa cultura específica.350 Nesse contexto, a entrada desses outros concorrentes no mercado de herbicidas seletivos para tomate seria um processo relativamente simples (ainda que não necessariamente tempestivo), uma vez que a eles bastaria obter uma extensão de registro de produtos já existentes (ou seja, desnecessário desenvolver novos produtos) para que estes sejam autorizados também para o uso na cultura do tomate. 714. Essas entradas, aparentemente, não ocorrem devido à ausência de interesse comercial, e não em razão de barreiras específicas. Oficiadas, as concorrentes [ACESSO RESTRITO]351 confirmam a maturidade do mercado, que seria pouco atrativo para a inovação.352 A [ACESSO RESTRITO], embora afirme que o grau de rivalidade no mercado é moderado, afirma que há empresas com capacidade para rivalizar com Adama e Syngenta e aponta a existência de “12 empresas com 17 herbicidas seletivos registrados para a cultura do tomate” [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. 715.

O entendimento desses concorrentes está em linha com os seguintes dados apresentados pelas Requerentes: segundo estimativas da Syngenta, o mercado de herbicidas em geral para tomate é praticamente irrelevante em termos de potencial de mercado, uma vez que ele representa apenas 0%-10% do total de defensivos destinados à cultura do tomate. A Syngenta Brasil estima que, do total de [ACESSO RESTRITO] de faturamento do mercado com a venda de defensivos agrícolas para tomate, apenas [ACESSO RESTRITO] corresponda à venda de herbicidas. 716. No cenário mais restrito em que se verifica sobreposição, o de herbicidas seletivos graminicidas para tomates, a concentração seria ainda inferior. De acordo 347 A Coopeavi acredita que a Bayer seja uma das principais empresas produtoras de herbicidas seletivos para tomate, e afirmou, na resposta ao ofício nº 5560/2016 SEI/CADE (SEI 0276247), que o produto Sencor é importante substituto dos produtos das Requerentes. A Arysta também aparece como opção para substituir as Requerentes com o produto Select, segundo o cliente Cooperavi. A Rezende AGR em resposta ao ofício nº 5601/2016/CADE (SEI 0263627) também acredita que a Bayer é possível substituto aos herbicidas comercializados pelas Requerentes. É colocado com produtoalternativo o Podium®. Por fim, a Agritter, em resposta ao ofício nº 6156/2016 SEI/CADE nº 0275652, afirma que o produto Select®, da Arysta, é um substituto ao produto da Adama. 348 Disponível em:

https://www.agro.bayer.com.br/produtos/podium-ew . Acesso em 30/1/2017. 349 Disponível em: https://www.agro.bayer.com.br/produtos/sencor . Acesso em 30/1/2017. 350 350 Segundo a cliente Agriter em resposta ao Ofício 6156/2016/CADE (SEI 0275652): “A maioria dos produtos por não terem registros para diferentes culturas limitam o uso, sendo que a eficiência é a mesma ou superior que os produtos registrados”. 351 Segundo a [ACESSO RESTRITO], o “mercado se encontra em fase de maturidade, poucas empresas com interesse em investir no segmento". [ACESSO RESTRITO]. 352 SEI/CADE nº 0261751 e 0261761, respectivamente, da Arysta e FMC. com dados brutos Sigma, a Adama apresentou cerca de 10%-20% de participação de mercado em 2014, enquanto a Syngenta teve 10%-20% de share, totalizando uma participação conjunta de 20%-30% após a operação. O gráfico abaixo ilustra a evolução desse mercado ao longo dos últimos anos: Gráfico 24. Herbicidas seletivos graminicidas para tomates (2011-2014) [ACESSO RESTRITO] 717. Também nesse cenário, os dados ajustados pelas Requerentes indicam que a concentração seria inferior àquela estimada por Sigma: a Syngenta teria share de 20%- 30% no último ano, mas a Adama obteve participação [ACESSO RESTRITO]. Se considerados os dados ajustados, ainda que a concentração fosse superior a 20%, tal concentração não teria nexo causal com a operação. 718.

Como visto acima, as Requerentes informam que a atuação da Adama na cultura de tomates é limitada, tendo em vista que seu único produto que é utilizado como herbicidas seletivo graminicida nessa cultura (Poquer®) tem como principais mercados grandes culturas, especialmente soja. Segundo as estimativas internas da Adama, as vendas do Poquer® que foram destinadas à cultura do tomate foram [ACESSO RESTRITO]. 719. Assim como verificado nos cenários de herbicidas seletivos para tomate (em geral), a Arysta aparece como líder do mercado, com participação significativamente superior (60%-70%) à da segunda colocada Adama (10%-20%). 720. A Syngenta, por sua vez, oscilou ao longo do período, tendo apresentado crescimento entre 2011 e 2013 (de 0-10% para 10-20%) e leve queda entre 2013 e 2014 (de 10-20% para 10-20%). 721. Mesmo nesse cenário mais conservador, que possivelmente superestima a participação da Adama, as Requerentes conjuntamente ainda teriam share muito inferior ao da líder Arysta. 722. Além disso, outros concorrentes não apontados no gráfico acima também possuem herbicidas seletivos graminicidas para tomate (é o caso da Bayer, supramencionado), além de produtos de amplo espectro que são eficazes tanto no controle de folhas largas quanto no controle de folhas estreitas – como o Tenace (metribuzim), da UPL353 e o CoronelBR (metribuzim), da Ourofino354. 723.

Finalmente, cabe registrar que os produtos de Adama e Syngenta nessa categoria são formulados com ingredientes ativos para os quais as empresas não detêm patentes ou pedidos de patente em análise. 724. Diante de todos os elementos acima, a operação não gera preocupações concorrenciais em herbicidas seletivos para tomate e herbicidas seletivos graminicidas para tomate. 353 Segundo informações do site da UPL, o “Tenace apresenta alta seletividade e eficácia no controle de folhas largas e estreitas.” Disponível em http://uplbrasil.com.br/produto/tenace/ . Acesso em 30/1/2017. 354 Segundo informações do site da Ourofino, disponíveis em http://www.ourofinoagrociencia.com/produtos/herbicidas/coronelbr/ . Acesso em 30/1/2017. VIII.3.12. Trigo VIII.3.12.1. Inseticidas para Trigo 725. A operação gera concentração que demanda maior aprofundamento da análise no segmento de inseticidas para trigo, em geral; em inseticidas foliares para trigo; inseticidas foliares para trigo – insetos sugadores; inseticidas foliares para trigo – insetos mastigadores; inseticidas foliares para trigo – amplo espectro. 726. A tabela abaixo informa os inseticidas da Syngenta que possuem registro para a cultura de trigo e seus alvos: Tabela 50.

Inseticidas para trigo – Syngenta Produto (nome comercia l) Ingrediente ativo Classe química Aplicaç ão Tipo de inseto Descriçã o Alvos que combate na cultura de trigo Ampligo ® Clorantranilipr ole + Lambda- Cialotrina Antranilamid a e Piretróide Foliar Mastigador es Contato e ingestão Lagarta do trigo (Pseudaletia Sequax) Match® EC Lufenurom Benzoilureia Foliar Mastigador es Fisiológi co Lagarta do trigo (Pseudaletia Sequax), Lagarta militar/Lagart a do cartucho (Spodoptera frugiperda) Karate Zeon® 50 CS Lambda- cialotrina Piretróide Foliar Amplo espectro Contato e ingestão Lagarta do trigo (Pseudaletia Sequax) Actara® 250 WG Tiametoxam Neonicotinói de Foliar Sugadores Sistêmico Pulgão-verde- dos-cereais (Rhopalosiph um graminum) Engeo Pleno® Tiametoxam + lambda- cialotrina Neonicotinói de e piretróide Foliar Amplo espectro Sistêmico , de contato e ingestão Percevejo- barriga-verde (Dichelops melacanthus), Pulgão-verde- dos-cereais, Pulgão-da- espiga (Rhopalosiph um graminum) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 727. A Syngenta informa que os produtos Karate Zeon® 250 CS (lambda-cialotrina) e Curyom® 550 EC (profenofós + lufenurom), embora não tenham registro para a cultura de trigo, vêm sendo utilizados por alguns agricultores em seu cultivo.

Já os produtos Plantinum Neo® e Eforia®, clones do inseticida Engeo Pleno® (tiametoxam + lambda-cialotrina) são fabricados pela Syngenta e comercializados apenas por empresas concorrentes355. 728. Como se pode notar na tabela acima, o portfólio atual da Syngenta permite enfrentar parte significativa das principais pragas que afetam o cultivo do trigo356. 729. O portfólio para inseticidas para trigo da Syngenta é formado, essencialmente, a partir de três ingredientes ativos, lambda-cialotrina, lufenurom e tiametoxam, introduzidos no mercado pela própria empresa há diversos anos357, e que, segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market, lideram as vendas dentro de suas respectivas classes químicas no mercado mundial de defensivos agrícolas. Conforme informado anteriormente, o tiametoxam é protegido por patente e está em processo de reavaliação ambiental358. Adicionalmente e em associação ao lambda-cialotrina, a Syngenta utiliza em um dos produtos acima o ingrediente ativo clorantraniliprole, lançado em 2008 e fornecido pela DuPont, em forte crescimento no mercado359. 730. Além dos produtos listados na tabela acima, a Syngenta possui uma série de outros inseticidas em fase de registro para a cultura do trigo.360 [ACESSO RESTRITO]. 731.

Com a oferta de um portfólio mais completo para a cultura de trigo, que reúne além de inseticidas, fungicidas, herbicidas, produtos para tratamento de sementes e regulador de crescimento, a Syngenta oferece o Trigold, um programa de solução integrada. Esse programa é baseado em três pilares: indicação personalizada de defensivos por variedade, recomendação para aplicação do regulador de crescimento e lavoura assistida em todas as fases da cultura361. Desta forma, oferece treinamento tanto para a equipe de vendas quanto para os agricultores, junto a campanhas publicitárias e vitrines tecnológicas no campo, além de promover prêmios anuais para produtividade, por meio do Programa de Produtividade Integrada (PIN) estabelecido em 2014362. 732. A tabela abaixo informa os inseticidas da Adama que possuem registro para a cultura de trigo: 355 [ACESSO RESTRITO]. 356 Dentre as principais pragas que atacam a cultura de trigo estão: i. os corós ou larvas de besouros (coró- das-pastagens e coró-do-trigo); ii. os pulgões (pulgão-da-aveia, pulgão-verde-dos-cereais, pulgão-da- espiga-do-trigo, pulgão-da-folha-do-trigo, pulgão-preto-dos-cerais); iii. os percevejos (percevejo- barriga-verde, percevejo-verde, percevejo-do-trigo, percevejo-raspador e percevejo-do-capim); e, iv. as lagartas (lagarta-do-trigo e lagarta-militar).

Conforme informações da Embrapa Trigo disponíveis em https://petfaem.files.wordpress.com/2013/08/manejo-das-principais-pragas-do-trigo.pdf e http://guiadotrigo.blogspot.com.br/2014/11/pragas-e-doencas-do-trigo.html. Acesso em 10/01/2017. 357 Lambda-cialotrina (1984), lufenurom (1993) e tiametoxam (1999), das classes piretróide, benzoilureia e neonicotinóide, respectivamente. 358 Mais informações podem ser encontradas no site http://www.ibama.gov.br/index.php?option=com_content&view=article&id=739:reavaliacao- ambiental&catid=182&Itemid=612 . 359 Como mencionado em seções anteriores deste Parecer. 360 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes inseticidas Syngenta estão em processo de registro: [ACESSO RESTRITO] 361 Vide http://www.produtividadeintegrada.com.br/site/trigold. Acesso em 11/01/2017. 362 Vide http://www.uagro.com.br/editorias/agricultura/outros/2013/05/03/trigold-integra-solucoes- exclusivas-da-syngenta-para-o-trigo.html. Acesso em 11/01/2017. Tabela 51.

Inseticidas para trigo – Adama Produto (nome comercial ) Ingredient e ativo Classe química Aplica ção Tipo de inseto Descriçã o Alvos que combate na cultura de trigo Gallaxy® 100 EC Novalurom Benzoilure ia Foliar Mastigadores Fisiológi co Lagarta-do-trigo (Pseudaletia sequax) e lagarta- militar (Spodoptera frugiperda) Rimon® Supra Novalurom Benzoilure ia Foliar Mastigadores Fisiológi co Lagarta-do-trigo (Pseudaletia sequax) e lagarta- militar (Spodoptera frugiperda) Rimon® 100 EC Novalurom Benzoilure ia Foliar Mastigadores Fisiológi co Lagarta-do-trigo (Pseudaletia sequax) e lagarta- militar (Spodoptera frugiperda) Seizer® 100 EC Bifentrina Piretróide Foliar Amplo espectro Contato e ingestão Lagarta-do-trigo (Pseudaletia sequax) Voraz® Metomil + Novalurom Metilcarba mato de oxima e benzoilurei a Foliar Mastigadores Sistêmic o, contato e ingestão Lagarta-do-trigo (Pseudaletia sequax) e lagarta- militar (Spodoptera frugiperda) Galil® SC Imidaclopr ido + bifentrina Neonicotin óide e piretróide Foliar Amplo espectro Sistêmic o, contato e ingestão Percevejo-barriga- verde (Dichelops melacanthus) e Pulgão-verde-dos- cereais (Rhopalosiphurn graminum) Pyrinex® Clorpirifós Organofosf orado Foliar Amplo espectro Contato e ingestão Lagarta-do-trigo (Pseudaletia adultera) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Adama na internet e nas bulas dos produtos. 733. [ACESSO RESTRITO] . 734.

A Adama informa que os inseticidas Methomex® (metomil) e Kohinor® (imidacloprido), embora não tenham registro para a cultura de trigo, vêm sendo utilizado por alguns agricultores para combater pragas nessa cultura. [ACESSO RESTRITO] . 735. O portfólio da Adama apresenta ação contra pulgões, percevejos e lagartas a partir de cinco classes químicas diferentes. É composto por ingredientes ativos lançados já há muito tempo no mercado, como o clorpirifós (1965) e o metomil (1966), e outros relativamente mais recentes, como a bifentrina (1986), o imidacloprido (1991), o acetamiprido (1996) e o novalurom (1999)363, além do acefato (1971) e cipermetrina (1978) que são fabricados por terceiros. Todos esses ingredientes ativos compõem registros de várias empresas concorrentes no mercado brasileiro, à exceção do 363 Lançados, respectivamente, pela Dow, DuPont, FMC, Bayer, Nippon Soda e MAI (atual Adama). Fonte: Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. novalurom, onde além da Adama apenas a FMC comercializa produtos à base deste ingrediente. 736. Dentre os produtos listados acima, seis deles têm como main market a cultura de trigo: Galil® SC, Gallaxy® 100 EC, Pyrinex®, Rimon® 100 EC, Rimon® Supra e Voraz®. Nenhum dos ingredientes ativos ou co-formulações compreendidos por esses produtos, assim como pelos demais produtos da tabela, estão protegidos por patentes de titularidade das Requerentes. 737.

Além dos produtos listados, a Adama possui outros inseticidas já em fase de registro para a cultura do trigo364. Entre os produtos em fase de registro, observa-se [ACESSO RESTRITO] 738. Quando comparados os dois portfólios de inseticidas para trigo, nota-se que as Requerentes oferecem ingredientes ativos diferentes dentro das mesmas classes químicas (Benzoilureia, Piretroide e Neonicotinóide) e que combatem as mesmas pragas (pulgões, percevejos e lagartas) e suas variedades, à exceção do coró-das- pastagens, que não faz parte dos alvos combatidos pelos inseticidas da Adama. A Adama apresenta ainda produtos em duas outras classes bem mais antigas (Metilcarbamato de oxima e Organofosforado). 739. Os dados ajustados para o ano de 2015 indicam que, em inseticidas para trigo em geral (sem segmentações adicionais por modo de aplicação ou tipo de inseto), as Requerentes teriam participação conjunta de 20%-30% (Adama: 10%-20%; Syngenta: 10%-20%), com variação de HHI de cerca [ACESSO RESTRITO] pontos365 . Tal estimativa é similar àquela apresentada pela base Sigma (2014), de que a concentração seria de 20%-30% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 10%-20%), embora os dados brutos Sigma apontem para menor participação da Adama e maior representatividade da Syngenta. 740. [ACESSO RESTRITO] 741.

Considerando a grande variação dos dados apresentados, por cautela, será considerado o cenário mais conservador, qual seja, o dos dados apresentados pelas Requerentes, conforme estimativa própria, onde o nível de concentração informado revela maior nexo de causalidade com a operação (ou seja, maior variação de HHI, muito embora a concentração em termos absolutos seja inferior à estimada por Spark). 742. Desta forma, a estrutura de oferta de inseticidas para trigo, a partir de dados ajustados pelas Requerentes, é reproduzida abaixo: Gráfico 25. Inseticidas para trigo – 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 743. Observa-se que o cenário de inseticidas foliares para trigo apresenta resultado muito semelhante: de acordo com os dados ajustados pelas Requerentes, a participação conjunta em 2015 foi de 20%-30% (Adama: 10%-20%; Syngenta: 10%-20%), com variação de HHI de cerca [ACESSO RESTRITO] pontos366. [ACESSO RESTRITO]. Tal semelhança é esperada uma vez que as duas bases de dados indicam que praticamente a totalidade dos inseticidas para trigo são de aplicação foliar. 367 364 Segundo informado pelas Requerentes, os seguintes inseticidas Adama estão em processo de registro: [ACESSO RESTRITO] 365 Se considerados os dados brutos Sigma (2014), a concentração seria inferior: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 366 Se considerados os dados brutos Sigma (2014), a concentração seria idêntica: [ACESSO RESTRITO] com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI.

367 Segundo estimativas das Requerentes, o segmento de inseticidas foliares corresponde a [ACESSO RESTRITO] do total de inseticidas para trigo comercializados em 2015, já as estimativas apresentadas em Sigma para 2014 mostram uma participação ligeiramente maior [ACESSO RESTRITO]. 744. A participação dos demais concorrentes ao longo do período 2013-2015, no entanto, varia em relação ao gráfico anterior: Gráfico 26. Inseticidas de aplicação foliar para trigo – 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 745. O primeiro gráfico mostra que a Syngenta ocupa o segundo lugar nesse mercado, seguindo um leve movimento de queda de sua participação nos últimos anos. A Syngenta reputa essa queda a dois fatores: (i) redução no faturamento obtido com seus dois principais inseticidas para trigo, o Engeo Pleno e o Match EC; (ii) concorrência exercida por ingresso de novos players como Chemtura, FMC, Nortox, UPL e Rotam, que concorrem com produtos genéricos. A Adama, por outro lado, teria crescido ao longo do período: de 0%-10% (2013) para 10%-20% (2015) . 746. No segundo gráfico, também se observa declínio na participação da Syngenta (de 10-20% para 10-20%) e aumento da participação da Adama (de 0-10% para 10- 20%). Em ambos os cenários, as Requerentes conjuntamente passam a deter posição de destaque após a operação. [ACESSO RESTRITO] 747. A posição da Bayer parece não estar bem representada no primeiro gráfico.

Embora as Requerentes estimem que a empresa tenha tido 0%-10% de share em inseticidas para trigo no ano de 2015 [ACESSO RESTRITO]. No caso do segmento mais restrito de inseticidas foliares (que, como visto, representa quase a totalidade dos inseticidas para trigo), essas estimativas convergem e atribuem participação relevante à Bayer: segundo dados das Requerentes, a participação da Bayer teria sido de 20%- 30% em 2015, enquanto Spark 2015/2016 estima o share desse concorrente em 20%- 30% (SEI 0305536). Adicionalmente, as Requerentes apresentam uma terceira fonte: segundo Kleffmann 2013/2014, a Bayer teria aumentado sua participação de [ACESSO RESTRITO] no mercado de inseticidas de aplicação foliar para trigo em 2015 (SEI 0305536). 748. Além disso, as Requerentes identificam a Bayer como a principal concorrente da Syngenta em inseticidas foliares para trigo. Segundo as Partes (SEI 0305526), dos quatro principais produtos desse segmento, dois são da Bayer: (i) o Connect (imidacloprido + beta-ciflutrina), inseticida de amplo espectro que controla as principais pragas sugadoras do trigo, quais sejam, o percevejo e o pulgão; e (ii) o Certero (triflumurom), que controla de forma eficiente e efetiva as pragas mastigadoras da cultura do trigo. 749.

Além da Bayer, os gráficos acima indicam que haveria vários outros concorrentes nos cenários de inseticidas para trigo em geral e inseticidas foliares para trigo – embora tais concorrentes tenham shares mais modestos do que as Requerentes e a Bayer. 750. Outros elementos obtidos ao longo da instrução indicam que é baixa a probabilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da operação nesses dois cenários (inseticidas em geral e inseticidas foliares para trigo). 751. Considerando o segmento de inseticidas para trigo de modo geral, a concorrente BASF considera haver baixa rivalidade no mercado devido à concentração do faturamento em poucas empresas: segundo dados Spark (2015), a BASF (SEI 0263901) indica que a Syngenta, a Bayer e a DuPont concentram 70% das vendas de inseticidas para trigo. Não obstante, de acordo com essas mesmas estimativas, a participação da Adama seria irrelevante, o que aponta para a ausência de nexo causal entre a operação e a concentração verificada. Registre-se ainda que a concorrente UPL entende que “não há muitas empresas com capacidade de rivalizar nesse mercado” (SEI 0262865) e a Rotam (SEI 0256358) indica que, devido ao fato das Requerentes possuírem portfólio amplo com grande estrutura de canais de distribuição, não haveria outros competidores capazes de rivalizar – sobretudo genéricos. A preocupação relacionada a portfólio e acesso a canais de distribuição merece análise mais detida e, portanto, será realizada em seção específica. 752.

Por outro lado, diversos outros concorrentes consultados entendem haver rivalidade no mercado. Por exemplo, a concorrente [ACESSO RESTRITO], empresa que atua com produtos genéricos, afirma que “o grau de rivalidade no mercado de inseticidas para trigo é elevado, tendo um total de 144 produtos registrados, distribuídos por 33 registrantes”. A concorrente [ACESSO RESTRITO], também de perfil genérico, afirma que “o grau de rivalidade no mercado é alto, sendo a Syngenta a líder do mercado. Isso se dá em razão de as empresas como FMC, Bayer, DuPont e BASF, além de outras menores, possuírem capacidade de rivalizar nesse mercado.”(SEI 0260910) Ainda, segundo a Nufarm, “ a concorrência é grande, pois os ativos utilizados no controle das pragas da cultura têm vários registrantes ... A maioria dos produtos das duas empresas tem concorrentes similares ou que controlam as mesmas pragas.” (SEI 0264444) No mesmo sentido, manifestaram-se [ACESSO RESTRITO], Sumitomo (SEI 020391) e Bayer (SEI 0267167). 753. Ainda, diversos concorrentes informam que o mercado de inseticidas para trigo está em fase de maturidade. Por exemplo, a BASF informa que “a maioria dos insetos que atacam a cultura são conhecidos do ponto de vista de biologia e comportamento. Não há notícias de novas pragas relevantes para essa cultura no curto prazo.”(SEI 0263901) No mesmo sentido, manifestaram-se as concorrentes Nufarm (SEI 0264444), [ACESSO RESTRITO] Helm (SEI 0281920), Rotam (SEI 0256358) e Sumitomo (SEI 020391).

Alguns concorrentes afirmam que o mercado está em declínio: é o caso da Bayer, que afirma que “a área dessa cultura está diminuindo e a pressão de pragas é baixa” (SEI 0267167). Apenas dois concorrentes (Iharabras - SEI 0266423 e UPL - SEI 0262865) entendem que o mercado está em fase de expansão, onde a Iharabrás (SEI 0266593) afirma “há 3 anos atrás, era um mercado de [ACESSO RESTRITO], hoje falamos em um mercado de quase [ACESSO RESTRITO] ”. 754. Dentre os 12 clientes que foram oficiados368, apenas três anteviram problemas com relação à operação. Em linhas gerais, a Cocari (SEI 0268945), a Coopadap (SEI 0264057) e a Castrolanda (SEI 0262432) trouxeram preocupações mais gerais sobre a operação, apontando questões como a redução da concorrência em geral e o risco de aumento de preços. Ao mesmo tempo, a grande maioria dos clientes informa que os produtos das Requerentes encontram substitutos no mercado. 755. De fato, a presença de substitutos próximos aos das Requerentes é evidente para quase a totalidade dos produtos de Adama e Syngenta que são aplicados na cultura de trigo. Como dito acima, a maior parte dos ingredientes ativos utilizados em produtos da Adama compõem registros de várias empresas concorrentes no mercado brasileiro. O metomil compõe produtos da DuPont e diversas empresas genéricas, como Rotam, Helm e UPL;

o imidacloprido está presente em produtos da Bayer e também da FMC, 368 Integrada Cooperativa Agroindustrial (ofício nº 5558/2016/CADE), Cocamar Cooperativa Agrodindustrial (ofício nº 5560/2016/CADE), Cooperativa Agrária Agroindustrial (ofício nº 5561/2016/CADE), Capal Cooperativa Agroindustrial (ofício nº 5562/2016/CADE), C. Vale Cooperativa Agroindustrial (ofício nº 5574/2016/CADE), Cooperativa Agroindustrial Lar (ofício nº 5575/2016/CADE), Cooperativa Agroindustrial Alfa(ofício nº 5581/2016/CADE), Cocari – Cooperativa Agropecuária e Industrial (ofício nº 5582/2016/CADE), Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial (ofício nº 5598/2016/CADE), Coopadap – Cooperativa Agropecuária do Alto Paranaíba (ofício nº 5627/2016/CADE) e Castrolanda (ofício nº 5629/2016/CADE). Helm, Nufarm e UPL, entre outras empresas genéricas; o clorpirifós faz parte de registros da Bayer, Dow, FMC, Nufarm Helm, entre outras empresas concorrentes. Ingredientes ativos registrados por um número menor de empresas são a bifentrina, em produtos da Adama, FMC e Bequisa apenas e o novalurom, para o qual, além da Adama, somente a FMC comercializa produtos à base deste ingrediente. 756.

O produto da Adama com maior destaque na cultura de trigo vem sendo o Galil® SC (imidacloprido + bifentrina), que, segundo a Requerente, com base em dados Sigma, passou de um share de [ACESSO RESTRITO] no mercado de inseticidas de aplicação foliar para trigo em 2013 para [ACESSO RESTRITO] em 2015, representando cerca de [ACESSO RESTRITO] de suas vendas em inseticidas para trigo. 757. Como visto quando da análise de soja, há no mercado produtos com perfil muito semelhante ao Galil® SC. Especificamente em relação a trigo, os clientes oficiados ao longo da instrução do processo apresentaram substitutos para o Galil® SC: Connect® (imidacloprido + beta-ciflutrina), Decis® 25 EC (deltametrina) e Bulldock® 125 SC (beta-ciflutrina) da Bayer, Fastac® Duo da BASF (acetaprimido + alfa-cipermetrina), Mustang® (zeta-cipermetrina) e Talstar® 100 EC (bifentrina)369 da FMC, Lorsban® 480 BR (clorpirifós) da Dow, Lannate® BR (metomil) da DuPont, Orthene® 750 BR (acefato)370 da Arysta e Imidacloprido da Nortox. 758. No caso dos ingredientes ativos utilizados em inseticidas da Syngenta, o lambda-cialotrina compõe também produtos de diversas empresas como UPL, Helm, Rotam e Nufarm; o lufenurom é comercializado também pela UPL, cujo inseticida Game® é identificado pela Syngenta como principal concorrente do Match® EC. Ademais, há no mercado produtos com ingredientes ativos diferentes, porém pertencentes à mesma classe química dos dois ingredientes ativos mencionados. 759.

A primeira exceção é o tiametoxam, ingrediente ativo utilizado no principal produto da Syngenta nesse mercado – o Engeo Pleno® que, segundo a Requerente, correspondeu a cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas da empresa em inseticidas para trigo. Como visto em seções anteriores deste parecer, o tiametoxam está protegido por patente até o ano de 2018 e as Requerentes apontam algumas dezenas de pedidos de registros já em andamento de produtos formulados com esse ingrediente ativo. Por outro lado, a mistura tiametoxam e lambda-cialotrina, que compõem o inseticida Engeo Pleno®, encontra-se sob proteção patentária até 2022. 760. De toda sorte, ainda que não haja inseticidas com a exata mesma composição do Engeo Pleno®, observa-se a presença de outros inseticidas com perfil semelhante no mercado, conforme detalhado na análise de inseticidas para soja. Ademais, o gráfico acima indica perda de participação da Syngenta no período analisado, o que está em linha com o informado pelas Requerentes: segundo as Partes, com base em dados Sigma, o Engeo Pleno® representava cerca de 10%-20% do mercado de inseticidas foliares para trigo em 2013; em 2015, esse valor caiu para 0%-10%. 761. Uma segunda exceção é o clorantraniliprole, que compõe o inseticida Ampligo® da Syngenta. Como mencionado anteriormente, trata-se de um ingrediente ativo sob patente [ACESSO RESTRITO] . Não obstante, a Requerente informa que o Ampligo® é um produto muito pouco utilizado na cultura do trigo. 762.

Assim, é verdade que a operação agrega ao grupo CNAC um portfólio relevante, de uma empresa que é apontada por alguns como o principal player nesse mercado – ainda que a Syngenta tenha apresentado queda de participação nos últimos anos; no 369 Uso off-label. 370 Uso off-label. entanto, não se observa aqui a união de dois players especialmente relevantes, mas sim a incorporação de um dos principais players do mercado ao grupo econômico da Adama, que se mostra um concorrente de menor expressão. Nesse sentido, a operação não altera substancialmente o cenário pré-operação, posto que a Syngenta permanece em posição de destaque, que parece não ser substancialmente reforçada pela união com a Adama; e que há outros concorrentes instalados, de perfil genérico e de perfil inovador, que continuarão exercendo pressão competitiva sobre as Requerentes. 763. Finalmente, propõe-se avaliar cenários mais restritos em que se verifica sobreposição para levar em conta a substituibilidade em nível dos tipos de pragas que os inseticidas combatem, ou seja, se são efetivos apenas contra insetos sugadores ou insetos mastigadores ou, ainda, se têm amplo espectro de controle. 764. De acordo com os dados ajustados pelas Requerentes, no segmento de inseticidas de aplicação foliar para trigo – insetos mastigadores, a operação gera concentração de 30%-40% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%-30%), com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. 765.

Mais uma vez, observa-se discrepância em relação a dados disponibilizados em outras fontes. Os dados brutos Sigma para 2014 mostram uma concentração inferior, de 10%-20% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 10%-20%), com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. [ACESSO RESTRITO]. Assim, os dados ajustados pelas Requerentes parecem superestimar a concentração pós-operação. Não obstante, por cautela, a análise prosseguirá tomando como parâmetro os dados ajustados apresentados pelas Requerentes, por se tratar do cenário mais conservador. 766. O gráfico a seguir mostra a evolução do segmento, com base nos dados ajustados pelas Requerentes. Gráfico 27. Inseticidas de aplicação foliar para trigo: insetos mastigadores – 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 767. Observa-se queda acentuada na participação de ambas Adama (de 10-20% para 0-10%) e Syngenta (de 40-50% para 20-30%) entre 2014 e 2015. Observa-se que, em 2016, a Adama lançou o inseticida Voraz (novalurom + metomil). Tal lançamento não se encontra refletido nos dados acima, mas pode ter aumentado a participação da Requerente no último ano. 768. As principais empresas concorrentes mantêm share constante ao longo do período observado – a BASF, com participação de cerca de 20%-30%; a Rotam, com share de aproximadamente 0%-10%; e a Helm, com share de 0%-10% ao longo de todo o período. O gráfico acima indica ainda importante crescimento da categoria “outros”, que congrega concorrentes que possuem menos de 5% de share no mercado:

essa categoria, segundo estimado pelas Requerentes, representava 0%-10% do mercado em 2013 e passou a representar 20%-30% em 2015. 769. Dados da base Sigma (2014) para esse segmento de mercado mostram uma estrutura de mercado diferente, onde os principais concorrentes seriam: Nufarm (20%- 30%), DuPont (10%-20%), Bayer (10%-20%), FMC (0%-10%) e Sumitomo (0%- 10%). É importante registrar que os dados brutos não consideram cenários separados para inseticidas para insetos mastigadores e inseticidas de amplo espectro, de modo que a estrutura de oferta mencionada inclui inseticidas de amplo espectro que tenham sido utilizados para o combate de insetos mastigadores. Essa diferença metodológica explica, ao menos em parte, a discrepância entre os resultados observados nos dados brutos e aqueles apresentados segundo estimativas das Requerentes. 770. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, a queda de participação de Adama e Syngenta no segmento de inseticidas com indicação exclusiva para insetos mastigadores se explicaria devido à perda de participação dos seus principais produtos nesse segmento: [ACESSO RESTRITO] por parte da Adama, e [ACESSO RESTRITO] da Syngenta.

De acordo com a petição apresentada pelas Requerentes (SEI 0305526), essa queda está relacionada à substituição de inseticidas para insetos mastigadores pelos de amplo espectro pelos agricultores, assim como à entrada de produtos genéricos no mercado, notadamente o inseticida Game® (lufenurom) da UPL, que, conforme observado acima, tem o mesmo ingrediente ativo do Match® EC. 771. Na visão das Requerentes, os produtos genéricos apresentam nível equivalente de eficácia no caso das lagartas que atacam a cultura de trigo, com menor custo, o que acaba sendo um grande atrativo para os produtores rurais. No entanto, as Requerentes não apresentam dados específicos para o segmento de lagartas que sustentem essa afirmação. Dados [ACESSO RESTRITO] 772. De toda sorte, observa-se que a participação conjunta no cenário mais conservador possível não é elevada, permanecendo em torno de 30%-40%, com queda na participação de ambas as Requerentes entre 2014 e 2015. As demais estimativas apontam para concentração inferior a 20%. Além disso, observa-se a presença de outros concorrentes, tanto de perfil genérico quanto de perfil inovador, atuando com inseticidas eficazes para insetos mastigadores. Em conjunto, esses fatores apontam para a ausência de maiores preocupações concorrenciais nesse segmento específico. 773.

No caso dos inseticidas de aplicação foliar para trigo – insetos sugadores, apesar de inicialmente não haverem identificado sobreposição nesse segmento, em petição apresentada pelas Requerentes, dados Sigma apontam para concentração de 30%-40% (Adama: 0-10%; Syngenta: 20%-30%) com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos em HHI. [ACESSO RESTRITO]. 774. O gráfico abaixo mostra a evolução da estrutura de mercado para inseticidas de aplicação foliar para trigo – insetos sugadores, segundo dados Sigma: Gráfico 28. Inseticidas de aplicação foliar para trigo: insetos sugadores – 2011 a 2014[ACESSO RESTRITO] 775. Os dados acima indicam uma forte tendência de queda na participação de produtos comercializados por empresas de perfil inovador, enquanto houve aumento expressivo de faturamento por parte de fabricantes genéricos, em especial Iharabrás (que aumentou sua participação de 0-10% em 2013 para 30-40% em 2014) e UPL (de 0-10% para 20-30%), que, segundo dados Sigma, alcançaram participação expressiva logo que adentraram esse segmento de mercado. Nesse contexto, a Syngenta e a Adama ocupam, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] posições. Atuando em conjunto, as empresas tomariam a [ACESSO RESTRITO] em posição próxima à da [ACESSO RESTRITO]. 776. Também aqui se observa variação relevante em relação às diferentes estimativas de estrutura de oferta reportadas a esta SG. [ACESSO RESTRITO]. Assim, a constatação de predominância de genéricos nesse mercado não é unânime. 777.

Ainda, ao longo da instrução, a BASF informou haver concentração de cerca de 56% em inseticidas para percevejos – segmento mais específico dentro da categoria de insetos sugadores – , atribuindo à Syngenta participação de 40%-50% e à Adama,0%-10%, de acordo com dados extraídos da base Spark (2015). 778. É importante registrar que os portfólios das Requerentes não parecem ser expressivos na categoria específica de insetos sugadores. A Syngenta tem apenas um inseticida multicultura que, em bula, contém indicação exclusiva para insetos sugadores para trigo - o Actara® - porém a empresa informa não o posicionar para este segmento, não possuindo qualquer estratégia comercial, nem sequer material de marketing para sua venda na cultura do trigo. Por outro lado, a Syngenta entende que o Actara® é bastante utilizado na cultura do arroz que, na região do Rio Grande do Sul, é alternada com a cultura do trigo. As Requerentes informam que, na cultura do arroz, o Actara® possui um preço bastante competitivo e que eventual venda desse produto para a cultura do trigo é marginal e provavelmente ocorre no nível da distribuição, uma vez que, conforme enfatiza, a Syngenta não tem força de vendas, material de marketing e tampouco monitora a venda desse produto para a cultura do trigo. (SEI 0305526) 779. A Adama, por sua vez, tem conhecimento do uso off-label de um de seus produtos ([ACESSO RESTRITO]).

Ou seja, Adama não tem produtos com registro para esse tipo de insetos e, ainda que se considere a utilização off-label do produto citado, a empresa informa que o valor absoluto de vendas desse produto em 2015 foi irrisório371. (SEI 0305526) 780. Por outro lado, da mesma forma como ocorre em outros mercados relevantes de inseticidas avaliados ao longo deste parecer, as Requerentes atuam com inseticidas de amplo espectro cuja utilização certamente foi captada por Sigma e Spark na estimativa de estrutura do mercado de inseticidas para insetos sugadores na cultura do trigo. 781. Nesse sentido, as Requerentes argumentam que: “a base de dados SPARK superestima de forma significativa a real participação, tanto da Adama Brasil, quanto da Syngenta Brasil, no mercado de inseticidas foliares para insetos sugadores (que engloba os percevejos). Da mesma forma, as divergências observadas entre as bases Sigma e SPARK, de um lado, e as estimativas das Partes, de outro, podem decorrer do fato de as Partes entenderem que a maior parte de suas vendas está atrelada a produtos de amplo espectro, que são utilizados tanto para combate de insetos mastigadores, quanto sugadores, o que reduz as vendas (e, consequentemente, as participações de mercado) das Partes no segmento específico de insetos sugadores, no caso dos dados Sigma.” 782. A análise aqui é muito semelhante à já realizada no mercado de inseticidas para soja:

no portfólio das Requerentes, os produtos indicados para percevejos, Engeo Pleno® e Galil® SC, são inseticidas de amplo espectro. 783. Assim, é útil avaliar o segmento de inseticidas de aplicação foliar para trigo – amplo espectro, que abrange inseticidas com ação contra insetos sugadores e mastigadores. De acordo com dados ajustados pelas Requerentes, a participação conjunta das empresas atinge 50%-60% (Adama: 30%-40%; Syngenta: 15%-25%), com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. Ainda de acordo com as Requerentes, esse segmento responde por 40%-50% do faturamento em relação aos inseticidas de aplicação foliar para trigo. O gráfico abaixo ilustra a estrutura de oferta nesse mercado, conforme estimado pelas Requerentes: 371 [ACESSO RESTRITO] Gráfico 29. Inseticidas de aplicação foliar para trigo de amplo espectro – 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 784. A evolução desse mercado, a partir do gráfico abaixo, mostra importante crescimento de share da Adama (de 10-20%, em 2012, para 30-40%, em 2015), que ocupa desde 2014 a liderança nesse segmento de mercado. O principal produto da empresa nesse mercado é o Galil® SC: segundo informado, esse produto representa [ACESSO RESTRITO] do faturamento da empresa em inseticidas de amplo espectro para trigo. 785. A Syngenta, por sua vez, apresenta leve recuperação no último ano, passando a ocupar a 3ª posição (20%-30%). O principal produto da empresa nesse mercado é o Engeo Pleno®:

segundo informado, esse inseticida representa [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Syngenta em inseticidas de amplo espectro para trigo. A operação permitiria às duas empresas juntas atuarem com fatia considerável de mercado, com distância bastante confortável das demais concorrentes Bayer (20%-30%), DuPont (10%-20%) e Basf (0%-10%). 786. Como já amplamente debatido em seções anteriores deste parecer, tanto Galil® SC (Imidacloprido + bifentrina) quanto Engeo Pleno® (tiametoxam + lambda- cialotrina) consistem na associação de um neonicotinoide a um piretróide. No caso do Engeo Pleno®, verifica-se a existência de determinadas patentes que impedem a concorrência de produtos com formulação semelhante, quais sejam, a patente do ingrediente ativo tiametoxam e uma patente sobre a mistura tiametoxam + lambda- cialotrina. 787. Não obstante, há no mercado outros produtos concorrentes com o mesmo perfil desses dois inseticidas – ou seja, inseticidas que combinam um neonecotinoide a um piretróide: o Connect®, da Bayer, que consiste em uma associação dos ingredientes ativos imidacloprido (Neonicotinoide) e beta-ciflutrina (Piretróide); o Incrível®, da Iharabras, que combina os ingredientes ativos acetamiprido (Neonecotinoide) e alfa- cipermetrina (Piretróide); e o Fastac® Duo, recentemente lançado pela Basf, que também combina os ingredientes ativos acetamiprido (Neonecotinoide) e alfa- cipermetrina (Piretróide) mas que não possui registro específico para a cultura do trigo. 788.

Além desses, observa-se ainda a presença de outros inseticidas de amplo espectro que, ainda que não pertençam aos mesmos grupos químicos de Galil® SC e Engeo Pleno®, também são utilizados na cultura do trigo. Nesse sentido, as Requerentes apresentam lista extraída da fonte Spark 2015/2016 contendo aproximadamente 30 produtos que seriam utilizados pelos agricultores como inseticidas de amplo espectro para a cultura do trigo (SEI 0305526). 789. Além disso, o Engeo Pleno® não tem como main market o mercado de trigo, mas sim o de soja. Assim, caso a empresa resultante da operação optasse por aumentar o preço desse produto em eventual tentativa de exercício de poder de mercado em inseticidas para trigo, muito provavelmente perderia share no mercado de inseticidas para soja, principal cultura do mercado brasileiro, onde o seu faturamento é maior, porém com participação relativamente menor. Considerando que a cultura de trigo representa apenas [ACESSO RESTRITO] do total de defensivos agrícolas vendidos no Brasil (segundo estimado por Sigma), ao passo que a soja – main market do Engeo Pleno® – representa [ACESSO RESTRITO], não é razoável supor que as Requerentes pós-operação adotem uma estratégia de incremento de preços visando extrair lucros supracompetitivos em trigo, quando tal estratégia muito provavelmente significaria perder share no mercado de maior expressão. 790.

Dessa forma, entende-se não haver maiores preocupações concorrenciais advindas da operação no segmento de inseticidas de aplicação foliar para trigo de amplo espectro. 791. Diante do exposto, conclui-se que não se espera que a operação aumente a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VIII.3.12.2. Fungicidas para Trigo 792. A operação gera concentração que demanda análise mais aprofundada no segmento de fungicidas para a cultura de trigo. 793. As principais doenças que afetam a cultura de trigo na região Sul do país, onde se concentra 90% da produção nacional desse commodity, pertencem aos seguintes grupos: (i) oídio; (ii) ferrugens (ferrugem-da-folha e ferrugem-do-colmo); (iii) manchas foliares (mancha-marrom/helmintosporiose, mancha-da-gluma, mancha- amarela/mancha-bronzeada e mancha-salpicada) e (iv) giberela. A tabela abaixo informa os fungicidas da Syngenta que possuem registro para a cultura de trigo: Tabela 52. Fungicidas para trigo – Syngenta Produto (nome comercial ) Ingrediente ativo Classe química Descrição Alvos que combate na cultura de trigo Alto® 100 Ciproconazol Triazol Sistêmico e de contato Oídio-do-trigo (Blumeria graminis f.sp. tritici) e Ferrugem-da-folha (Puccinia triticina) Bion® 500 WG Acibenzolar-S- Metílico Benzotiadiazo l Ativador de plantas Oídio-do-trigo (Blumeria graminis f.sp.

tritici) Elatus® Azoxistrobina + Benzovindiflupy r Estrobilurina e Pirazol Carboxamida Sistêmico e de contato Mancha-amarela (Drechslera tritici-repentis) e Ferrugem-da-folha (Puccinia triticina) Monaris® Azoxistrobina + Ciproconazol Estrobilurina e Triazol Sistêmico Mancha-amarela (Drechslera tritici- repentis), Ferrugem-do- colmo (Puccinia graminis) e Ferrugem-da-folha (Puccinia triticina) Primo® Azoxistrobina + Ciproconazol Estrobilurina e Triazol Sistêmico Mancha-amarela (Drechslera tritici- repentis), Ferrugem-do- colmo (Puccinia graminis) e Ferrugem-da-folha (Puccinia triticina) Priori® Azoxistrobina Estrobilurina Sistêmico Mancha-marrom (Bipolaris sorokiniana), Mancha- amarela (Drechslera tritici- repentis) e Ferrugem-da- folha (Puccinia triticina) Priori® Top Azoxistrobina + Difenoconazol Estrobilurina e Triazol Sistêmico Mancha-amarela (Drechslera tritici-repentis) e Ferrugem-da-folha (Puccinia triticina) Priori® Xtra Azoxistrobina + Ciproconazol Estrobilurina e Triazol Sistêmico Mancha-amarela (Drechslera tritici- repentis), Ferrugem-do- colmo (Puccinia graminis) e Ferrugem-da-folha (Puccinia triticina) Tilt® 250 EC Propiconazol Triazol Sistêmico Mancha-marrom (Bipolaris sorokiniana), Oídio do trigo (Blumeria graminis f.sp.

tritici), Mancha-amarela (Drechslera tritici- repentis), Ferrugem-do- colmo (Puccinia graminis), Ferrugem-da-folha (Puccinia triticina), Mancha-salpicada (Septoria tritici), Mancha-da-gluma (Stagonospora nodorum) e Giberela (Fusarium graminearum) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 794. No site da Syngenta foram encontrados três outros fungicidas para trigo: Artea® (propiconazol + ciproconazol), Burgon® (propiconazol + ciproconazol) e Quadris® (azoxistrobina). A empresa esclarece que não comercializa esses produtos. O Artea saiu do mercado há cinco anos por estar com o registro suspenso. O Burgon®, clone do Artea®, enfrenta o mesmo problema. Já o Quadris®, clone do Priori® Xtra, é comercializado por terceiros. 795. [ACESSO RESTRITO]372. [ACESSO RESTRITO] 373. 796. O portfólio da Syngenta contempla ingredientes ativos das seguintes classes químicas: triazol e estrobilurina, presentes na maior parte de seus produtos, além de benzotiadiazol e pirazol-carboxamida. 797. Os triazóis compõem umas das principais classes de fungicidas e estão frequentemente presentes em produtos formulados aplicados às culturas de cereais374.

Lançado em 1988 pela Sandoz (atual Syngenta), o ciproconazol é o principal ingrediente ativo da classe de triazóis, segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market, sendo comercializado no Brasil pela própria Syngenta, pela Bayer e pela DuPont. O difenoconazol, lançado em 1989 pela atual Syngenta, está contido em produto da Syngenta e também em produtos registrados pela Helm e pela Cross Link, embora nos dois últimos casos o registro não inclua a cultura de trigo. Por fim, o propiconazol foi lançado em 1980 pela atual Syngenta e está contido em produtos formulados da própria Syngenta, da Bayer, da Nortox da UPL e da Adama. 798. As estrobilurinas representam a classe química com a maior parcela de mercado entre os fungicidas em geral no mercado mundial375. No Brasil, há fungicidas para trigo registrados com cinco diferentes ingredientes ativos dessa classe. A Syngenta atua com o ingrediente ativo azoxistrobina, que foi lançado mundialmente em 1997 pela Zeneca 372 [ACESSO RESTRITO] 373 Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 374 Dados mundiais. Fonte: Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 375 [ACESSO RESTRITO] segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. (atual Syngenta) e que liderou o ranking dos fungicidas mais vendidos no mundo em 2014, de acordo com o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market.

Diversas empresas têm produtos registrados no Brasil com esse ingrediente ativo, incluindo Helm, FMC, UPL e Adama, entre outros. 799. O acibenzolar, da classe benzotiadiazol, age como indutor de resistência natural da planta contra organismos ofensores. Foi introduzido no mercado em 1996 pela Syngenta, que permanece como única empresa a comercializar esse ingrediente ativo no mercado brasileiro. 800. Mais recentemente, em 2013, a Syngenta introduziu o ingrediente ativo benzovindiflupyr, pertencente à classe pirazol-carboxamida. [ACESSO RESTRITO] 376. Segundo o estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market, a mistura azoxistrobina + benzovindiflupyr, registrada no Brasil como Elatus®, vem recebendo incremento significativo nas vendas desde o final de 2014, com expectativa de maior expansão nos próximos anos. [ACESSO RESTRITO] 801. Em petição apresentada pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO], a Syngenta informa ter dois produtos em fase de registro no Brasil377. O fungicida Adepidyn (pidiflumetofem), já conta com um registro na Argentina378 e aguarda registro em outros países, inclusive Estados Unidos379. De acordo com informações divulgadas pela empresa, o Adepidyn tem alto nível de performance no combate a manchas foliares e oídio, e apresenta importante avanço contra doenças mais difíceis de atacar na cultura do trigo, como a giberela380. 802.

Assim, as informações acima indicam que a Syngenta é um importante concorrente no mercado de fungicidas para trigo. Além de dispor de um portfólio variado em termos de grupos químicos, a empresa foi responsável pelo lançamento de importantes ingredientes ativos dentro desses grupos, inclusive moléculas mais recentes. 803. A tabela abaixo informa os fungicidas da Adama que possuem registro para a cultura de trigo: Tabela 53. Fungicidas para trigo – Adama Produto (nome comercial) Ingrediente ativo Classe química Descrição Alvos que combate na cultura de trigo Alterne® Tebuconazol Triazol Sistêmico Mancha-marrom (Bipolaris sorokiniana), Oídio-do- trigo (Blumeria graminis f.sp. tritici), Mancha- amarela (Drechslera tritici- repentis), Ferrugem-da- folha (Puccinia triticina) e Mancha-da-gluma (Stagonospora nodorum) 376 [ACESSO RESTRITO] 377 [ACESSO RESTRITO]. 378 Miravis Duo para a cultura de soja. 379 Disponível em: http://www4.syngenta.com/media/media-releases/yr-2016/15-11-2016. Acesso em 20/01/2017. 380 Disponível em: http://www.syngenta-us.com/p/adepidyn/. Acesso em 20/01/2017.

Azimut® Azoxistrobina + Tebuconazol Estrobilurina e Triazol Sistêmico Mancha-marrom (Bipolaris sorokiniana), Mancha- amarela (Drechslera tritici- repentis) e Ferrugem-da- folha (Puccinia triticina) Bendazol® Carbendazim Benzimidazol Sistêmico Mancha-da-gluma (Stagonospora nodorum) e Giberela (Fusarium graminearum) Guapo® Cresoxim- metílico + Epoxiconazol Estrobilurina e Triazol Sistêmico Mancha-marrom (Bipolaris sorokiniana), Mancha- amarela (Drechslera tritici- repentis), Ferrugem-da- folha (Puccinia triticina) e Mancha-salpicada (Septoria tritici) Juno® Propiconazol Triazol Sistêmico Mancha-marrom (Bipolaris sorokiniana), Oídio-do- trigo (Blumeria graminis f.sp. tritici), Mancha- amarela (Drechslera tritici- repentis), Ferrugem-do- colmo (Puccinia graminis), Ferrugem-da-folha (Puccinia triticina), Mancha-salpicada (Septoria tritici) e Mancha-da-gluma (Stagonospora nodorum) Fonte: elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, informações disponíveis no sítio da Syngenta na internet e nas bulas dos produtos. 804. [ACESSO RESTRITO]. 805. Os defensivos da Adama congregam indicações para as principais doenças que afetam o plantio do trigo. Cinco produtos, o Alterne®, Azimut®, Bendazol®, Guapo® e Juno®, têm como main market essa cultura. Dentre eles, o Juno® é o produto com maior abrangência de combate a doenças, ficando de fora apenas a giberela. 806.

Observa-se ainda que quase todos os produtos relacionados acima têm em sua formulação ingredientes ativos da classe triazol, incluindo propiconazol, tebuconazol ou epoxiconazol, produtos que já estão no mercado há pelo menos duas décadas381, comercializados por outros produtores de defensivos genéricos. 807. Também estão presentes as classes estrobilurina e benzimidazol. Na primeira, a Adama conta com dois ingredientes ativos lançados na segunda metade da década de 1990. A azoxistrobina, como discutido anteriormente, compõe um alto número de registros para trigo de diversas empresas, enquanto o cresoxim-metílico, além da Adama, tem registros de duas outras empresas, BASF e FMC. A classe benzimidazol, por sua vez, é bem mais antiga, sendo que o carbendazim, único ingrediente ativo dessa classe que tem registro para trigo no Brasil, foi lançado em 1973 e compõe produtos de diversos concorrentes. 382 808. Comparando-se os produtos das Requerentes, nota-se que há importantes diferenças entre o perfil de atuação das Requerentes: a Syngenta dispõe de um portfólio mais variado em termos de grupos químicos, e tem se mostrado como um relevante 381 Os anos de lançamento são 1980, 1988 e 1993, respectivamente. Fonte: estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market. 382 Fonte: estudo Phillips McDoulgall AgriService – Products Section – 2014 Market.

player inovador, tendo sido responsável pelo desenvolvimento de diversos dos ingredientes ativos atualmente utilizados em fungicidas para trigo. A Adama, por outro lado, atua apenas com produtos pós-patente e com portfólio menos variado em termos de grupos químicos . 809. A Adama afirma que o segmento de fungicidas para trigo está em estágio de expansão e tem produtos em fase de registro no país383. [ACESSO RESTRITO]384. [ACESSO RESTRITO]. 810. Considerando-se a sobreposição entre as Requerentes no segmento de fungicidas para trigo, de acordo com os dados ajustados, em 2015, a participação conjunta das empresas foi de 20%-30% (Adama: 0%-10%; Syngenta: 20%-30%), com variação de [ACESSO RESTRITO] pontos no HHI. Os dados brutos da base Sigma (2014), também apresentados pelas Requerentes, mostram uma concentração menor, com 10%-20% de participação conjunta (Adama: 0%-10%; Syngenta: 10%-20%) com variação em HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos, critérios pelos quais o segmento seria considerado sumário. 811. [ACESSO RESTRITO] 812. Observa-se que, em qualquer dos cenários, a Syngenta possui participação mais expressiva, enquanto a Adama tem participação pouco significativa. 813. Com base no cenário mais conservador, o gráfico a seguir mostra a evolução da estrutura de oferta de acordo com os dados ajustados pelas Requerentes: Gráfico 30. Fungicidas para trigo – 2013 a 2015 [ACESSO RESTRITO] 814.

Conforme os dados ajustados pelas Requerentes, o gráfico traz um aumento moderado da participação das Requerentes nos últimos anos, sinalizando uma estabilização dos shares. A Syngenta vem em 2ª posição, cerca de 8 pontos percentuais abaixo da Bayer (que aumentou sua participação [ACESSO RESTRITO] ), líder desse segmento de mercado, enquanto a Adama aparece na 5ª colocação, abaixo da DuPont (0%-10%) e da BASF (0%-10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Juntas, as duas empresas se aproximariam da 1ª colocada, afastando-se das demais concorrentes aí presentes. 815. [ACESSO RESTRITO] 816. Em petição apresentada pelas Requerentes (SEI 0305526), são citados como principais concorrentes da Adama e Syngenta nesse segmento de mercado os produtos Nativo® (tebuconazol + trifloxistrobina), Fox® (protioconazol+ trifloxistrobina) e Sphere® Max (ciproconazol + trifloxistrobina) da Bayer; Aproach® Prima (ciproconazol + picoxistrobina) e Triade® (tebuconazol) da DuPont; Rovral® (iprodiona) da FMC; e, Brio® 125 (epoxiconazol + cresoxim-metílico), Opera® (epoxiconazol + piraclostrobina) e Abacus® HC (epoxiconazol + piraclostrobina) da BASF. No total, segundo as Requerentes, existem 81 produtos registrados, 12 dos quais pertencem à Adama ou Syngenta. 817. Dentre as concorrentes que foram oficiadas durante a análise da operação, a maior parte considera haver um grau elevado de rivalidade, com muitos players em condições de rivalizar com os produtos das Requerentes385.

A Arysta (SEI 0261751), por exemplo, menciona haver 37 empresas atuando nesse segmento de mercado, com 383 [ACESSO RESTRITO] 384 [ACESSO RESTRITO] 385 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 150 produtos registrados, informação também fornecida pela Dow (SEI 0260543). Apenas a [ACESSO RESTRITO] trouxe preocupações relacionadas à baixa rivalidade nesse mercado. 818. Finalmente, conforme exposto na seção anterior, a maior parte dos clientes não antevê problemas com a operação386, muito embora algumas empresas tenham apontado preocupações mais genéricas.387 819. Assim, considerando que, mesmo no pior cenário apresentado a esta SG a concentração gerada pela operação seria moderada, de cerca de 30%, sendo que nos demais cenários a concentração seria inferior a 20%; e que há outros rivais com efetiva capacidade de rivalizar com as Requerentes após a operação; conclui-se pela ausência de preocupações concorrenciais no segmento de fungicidas para trigo. IX. PREOCUPAÇÕES RELACIONADAS AO ACESSO A CANAIS DE DISTRIBUIÇÃO IX.1. Preocupações levantadas por concorrentes 820. Ao longo da instrução, alguns concorrentes oficiados levantaram preocupações relacionadas ao reforço de poder de portfólio, que poderia, segundo arguido, levar a um fechamento de canais de distribuição para outros concorrentes das Requerentes. 821.

Nesse sentido, a BASF (SEI 0263901) afirma que “a empresa resultante da fusão proposta criará uma concentração de oferta em canais de distribuição regionais, reduzindo a capacidade concorrencial das demais empresas e contribuindo para a diminuição da margem da 386 A Integrada Cooperativa Agroindustrial (SEI 0273263) afirma que “No ponto de vista de nossa cooperativa, que já trabalha com ambas empresas, a aquisição da Syngenta pela Adama/CNAC não causaria impactos negativos. Essa fusão iria gerar uma empresas com melhores condições de competir com outras “gigantes” que estão de formando (Bayer/Monsanto e Dow/Du Pont).” A [ACESSO RESTRITO] afirma que a operação não gera prejuízos, pois “nenhuma delas [as Requerentes] possuem produtos chave na cultura do trigo”. A Cocamar (SEI 0270621) afirma que “ acreditamos que as duas empresas irão obter com a fusão um portfólio completo tendo assim mais força e oportunidade de melhorar ofertas para os produtores e clientes”. Diversos outros clientes consultados pela SG se manifestaram no mesmo sentido. 387 A Agro Mais (SEI 0273611) afirma que “apenas a Bayer irá concorrer com as Requerentes”. A Diban (SEI 0272839) entende que “esta consolidação de mercado é fruto da busca por redução de custos neste mercado tão competitivo que atuamos. Quanto menos empresas, menor a possibilidade de compra, menor concorrência”.

Ainda, segundo a Cocari (SEI 0268949) “o monopólio sempre é um fator preocupante, pois centraliza em muitas poucas empresas e os poucos podem aumentar”. Nessa mesma linha, a Castrolanda (SEI 0262432) entende que “Sim, se estas empresas não forem trabalhar isoladamente e forem transformadas em uma única empresa, sempre a redução de empresas no mercado reduz a concorrência e ocorre a concentração de princípios ativos e produtos, acarretando em aumento de custo, principalmente no caso de produtos que não existam genéricos ou produtos substitutos em outras empresas”. A Disam (SEI 0274832) acrescenta que “Em se conformando com tal operação, acreditamos que a empresa ficará uma gigante no mercado agrícola, com uma gama variada de moléculas em mãos cujas quais comercializam para empresas de genérico, possibilitando ficar muito mais competitiva no mercado do que as empresas as quais adquirem suas moléculas. Possibilitando a esta empresa então poder balizar o mercado, lhe dando a possiblidade de se proteger no que se diz respeito a custo com matéria prima que no caso seriam as moléculas”. Já a Coopadap (SEI 0264057)387, embora concorde que a operação pode afetar a concorrência no mercado de defensivos e trazer prejuízos para os produtores de trigo, explica que “o impacto é pequeno, pois, todas as outras empresas também possuem produtos para a cultura do trigo”. atividade agrícola, especialmente em pequenos e médios agricultores.

A BASF ainda acredita que o reposicionamento de marcas genéricas para uma marca mais valiosa, associada a uma originação de produtos genéricos, ampliará o valor médio dos produtos transacionados, associados à redução de oferta (e/ou incentivos à pesquisa) de produtos com maior tecnologia, o que, no longo prazo, é prejudicial à sustentabilidade da agricultura nacional”. 822. Ainda, a BASF afirma que “a fusão Adama/CNAC e Syngenta dará à empresa resultante o acesso a um portfólio completo para determinados segmentos, o que ampliará sua capacidade de fidelização e bloqueio de canais de distribuição, reduzindo a concorrência em determinadas regiões.” 823. A concorrente Arysta também apresentou preocupações relacionadas a um possível fechamento de acesso a canais de distribuição. Segundo a Arysta, o mercado de distribuição é dividido em dois segmentos principais: o mercado de distribuição de defensivos agrícolas para frutas e vegetais, concentrado principalmente em São Paulo e Minas Gerais, e atendido por distribuidores menores; e o mercado de distribuição de defensivos agrícolas para grandes culturas (algodão, soja, milho, café etc), com atuação no cerrado, no Paraná e no Rio Grande do Sul, que concentra os maiores distribuidores de defensivos agrícolas no Brasil. 824. Ainda segundo a Arysta, as grandes culturas chegam a representar 70% do mercado brasileiro. Esse segmento de mercado seria altamente influenciado pelos chamados distribuidores embandeirados. 825.

Segundo a Arysta, os distribuidores embandeirados são os maiores distribuidores do mercado de distribuição de defensivos agrícolas para grandes culturas, e possuem presença dominante em diversas regiões do país. [ACESSO RESTRITO] 826. Segue a Arysta: [ACESSO RESTRITO] 827. A Arysta considera que a Syngenta já possui muita força de negociação junto a distribuidores embandeirados – que representam, segundo a empresa, parte relevante do mercado de distribuidores para grandes culturas – e, em seus acordos, exigiria que as vendas de seus produtos representem 70% do total de vendas de defensivos agrícolas pelo distribuidor. Os outros aproximadamente 30% de produtos vendidos pelos distribuidores são de outras marcas, incluindo a Arysta, que possuem portfolio diferente da Syngenta e, portanto, complementam os produtos oferecidos pelos distribuidores aos clientes finais. 828. Com a fusão entre Syngenta e Adama, na opinião da Arysta, esses distribuidores embandeirados possivelmente passariam a vender mais do que 70% de produtos do grupo Syngenta (cerca de 90%), pois os produtos da Adama complementariam o portfolio. Assim, esses distribuidores teriam mais incentivo para a venda de produtos da Adama, tendo em vista os programas de incentivos/rebates que são baseados nas vendas dos distribuidores e também os limites de crédito dos distribuidores. Conseqüentemente, segundo a Arysta, o acesso de outros concorrentes a canais de distribuição seria dificultado com a operação. 829.

Em uma segunda petição, a Arysta argumenta que a operação poderia gerar ainda fechamento de distribuição de tratamento de sementes com o produto fipronil. Segundo a Arysta, a Syngenta teria elevado poder de mercado, uma vez que é a principal player de mercado que cede máquinas para o tratamento de sementes em comodato. Nesse mercado, os próprios distribuidores fazem o tratamento das sementes, daí a necessidade desse maquinário especializado. Em troca do maquinário, a maior parte dos distribuidores acabaria adquirindo o pacote de produtos oferecidos pela Syngenta para tratamento de sementes. A concorrência que existe na venda deste pacote é mínima, mas, de forma menos relevante, empresas como a Arysta conseguem efetuar negociações vantajosas e fornecer a solução aos distribuidores. 830. Ocorre que um dos produtos contidos no pacote da Syngenta para tratamento de sementes é o fipronil, produzido pela BASF. Poucas empresas produzem esse produto, entre as quais a Adama. A Arysta depende de fornecimento de fipronil de terceiros – inclusive Adama - para compor seus próprios pacotes de tratamento de sementes.

A empresa teme que, com a operação, e a consequente inclusão do fipronil da Adama no pacote da Syngenta, haja um “aumento significativo de seu poder de mercado de tratamento de sementes em razão das maiores margens que terá para negociar com os distribuidores.” Como consequência, haveria um “enfraquecimento da rivalidade que ainda pode ser exercida pela BASF e pelas demais produtoras do produto, que, por sua vez, deixará de ser um concorrente eficiente no mercado.” 831. Também a concorrente [ACESSO RESTRITO] apresentou preocupações com relação a acesso a canais de distribuição: "O mais preocupante é o posicionamento dentro da distribuição e usinas, pois o posicionamento de uma das empresas pode alavancar vendas da outra empresa. […] Por exemplo, hoje no campo da distribuição de um modo geral sempre tem uma empresa que apresenta maior importância dentro do seu negócio, e esta empresa é de produtos inovadores, onde Syngenta e Bayer são os maiores rivais dentro desse mercado. Em canais de distribuição onde a Syngenta é bem posicionada, nem sempre a Adama está bem posicionada, e outras empresas de genéricos ocupam cada uma seu espaço.

Com essa fusão, pode vir a afetar justamente esse cenário, onde o bom posicionamento da Syngenta irá interferir no posicionamento de outras empresas de genéricos, ou onde a Adama está bem posicionada e a Syngenta não, interferindo no posicionamento da empresa de inovação, criando-se um monopólio de apenas uma empresa, onde antes trabalhavam 3 ou 4.” 832. Nos tópicos seguintes, passa-se a analisar: (i) a possibilidade de efeitos anticompetitivos na distribuição de fipronil; e (ii) possibilidade de fechamento de acesso dos concorrentes das Requerentes a canais de distribuição. IX.2. Da alegada possibilidade de efeitos anticompetitivos na distribuição de tratamento de sementes 833. Como visto, a Arysta alega que a operação poderia gerar ainda fechamento de distribuição de tratamento de sementes com o produto fipronil. Isso porque, com a operação, e a consequente inclusão do fipronil da Adama no pacote da Syngenta, haveria um “aumento significativo de seu poder de mercado de tratamento de sementes em razão das maiores margens que terá para negociar com os distribuidores.” Como consequência, haveria um “enfraquecimento da rivalidade que ainda pode ser exercida pela BASF e pelas demais produtoras do produto, que, por sua vez, deixará de ser um concorrente eficiente no mercado.” 834. As Requerentes, contudo, contestam essa visão. 835. Primeiramente, segundo informado pelas Partes, há outros players além da Adama que ofertam inseticidas fipronil:

BASF, ALTA – América Latina Tecnologia Agrícola, Ouro Fino e Nufarm. As Requerentes apresentam ainda uma lista de [ACESSO RESTRITO] pendentes de registro no MAPA formulados à base de fipronil. Segundo informado, “embora nessa fase pré-registro ainda não seja possível afirmar categoricamente que todos esses produtos serão destinados ao tratamento de sementes, é fato que existe uma expectativa de lançamento de novos produtos no mercado nos próximos anos, aumentando ainda mais a rivalidade no mercado de tratamento de sementes.” 836. Destaca-se a atuação da BASF, que possui amplo portfólio de produtos que levam o fipronil em sua formulação. [ACESSO RESTRITO] 837. As Requerentes informam também que o market share da Syngenta em decorrência da comercialização de produtos de terceiros à base de fipronil (principalmente o Amulet®, da BASF) é de apenas [ACESSO RESTRITO] no mercado de tratamento de sementes para soja (Spark 2015/2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Não foram informados dados de market share para tratamento de outros tipos de semente com fipronil. 838. Segundo argumentam as Partes, [ACESSO RESTRITO]. 839. Ademais, verifica-se, a partir das informações prestadas pelas Partes, que o tratamento de sementes não está restrito ao fipronil. Segundo informado, o grupo das diamidas (clorantraniliprole e ciantraniliprole) funciona como alternativa ao fipronil, apresentando, inclusive, eficácia superior no combate de algumas pragas. 840.

Finalmente, com relação ao comodato, as Requerentes trazem os seguintes esclarecimentos. 841. [ACESSO RESTRITO] 842. [ACESSO RESTRITO]. 843. Ainda de acordo com a Syngenta, [ACESSO RESTRITO] 844. Os argumentos expostos, assim, mitigam as preocupações suscitadas. IX.3. Da alegada possibilidade de fechamento de acesso dos concorrentes das Requerentes a canais de distribuição IX.3.1. Programas de incentivo a distribuidores 845. A fim de avaliar as preocupações suscitadas, esta SG oficiou dezenas de distribuidores que revendem produtos Syngenta e Adama, tendo obtido respostas de mais de 50 deles. 846. Diversos distribuidores consultados por esta SG afirmam que a exclusividade entre formulador e distribuidor não é uma prática nesse mercado.388 847. Por outro lado, diversos outros mencionam existência de exclusividade, especialmente quando se referem a parcerias com os principais fornecedores de defensivos e programas de incentivos. 848. De acordo com diversos distribuidores oficiados por esta SG, é comum a concessão de incentivos (como descontos, maiores prazos para pagamento e melhores condições de financiamento), por parte de fabricantes de defensivos, para que 388 Nesse sentido, ver respostas aos Ofícios 5885/2016/CADE (SEI 0277038), 5890/2016/CADE (SEI 0279169), 5894/2016/CADE (SEI 0278648), 5936/2016/CADE (SEI 0272330), 5942/2016/CADE (SEI 0273733), 5946/2016/CADE (SEI 0274697), 5953/2016/CADE (SEI 0275556), 5963/2016/CADE (SEI 0275996), entre outros.

distribuidores adquiram maiores volumes de um mesmo fornecedor, ou mais produtos diferentes de um mesmo fornecedor. 849. Nessas respostas, foram várias as referências à existência de distribuidores “embandeirados” ou distribuidores com foco em determinados fornecedores. Por exemplo, em resposta ao Ofício 5966/2016/CADE (SEI 0270556), a Agrocerrado afirma: "Trabalhamos com a Syngenta há 16 anos e temos uma parceria de exclusividade em nossa área de atuação, focamos 70% de nossas compras na Syngenta. Adama, e outros fornecedores são compras esporádicas, compramos genéricos de quem esta mais competitivo no momento. Pretendemos manter a mesma estratégia”; em resposta ao Ofício 6266/2016/CADE (SEI 0280562), a Apoio Rural Agrop afirmou que “exigem porcentagem de fidelidade”; em resposta ao Ofício 5985/2016/CADE (SEI 0272465), a Defragro afirmou que "Sim, ocorre essa prática de exclusividade de canais de distribuição. Alguns canais são fidelizados com Bayer, outros com Syngenta, outros Basf, diria que com os fabricantes de maior porte. Sim, alguns acordos são tralados para o estreitamento da relação"; em resposta ao Ofício 5965/2016/CADE (SEI 0271967), a Dez Alimentos informou que "cada distribuidor tem sua bandeira"; em resposta ao Ofício 5976/2016/CADE (SEI 0272839), a Diban afirmou que “o que se tem são distribuidores com foco em determinados fornecedores. 60%, 70% de prateleira de fornecedor"; em resposta ao Ofício 5996/2016/CADE (SEI 0281596), a Agrofertil afirmou:

“difícil a resposta pois atualmente tenho outra bandeira que detém a maior parte do meu escoamento [...] Acredito que os distribuidores serão dividos em dois grupos, os que têm Adama/Syngenta, [...], e as empresas que terão outras bandeiras [...]" 850. Não obstante as diversas declarações colacionadas acima, a Syngenta afirma que não possui distribuidor exclusivo, embandeirado ou franquia, mas sim uma [ACESSO RESTRITO] 851. A Adama informa [ACESSO RESTRITO]. Como explica a Requerente: [ACESSO RESTRITO] 852. Nos autos do AC 08700.005937/2016-61, outros concorrentes também foram questionados sobre suas políticas em relação a distribuidores de defensivos. 853. A Dow, em resposta ao Ofício 6440/2016/CADE, informou que [ACESSO RESTRITO] 854. A DuPont, em resposta ao Ofício 6447/2016, informou [ACESSO RESTRITO]. 855. A BASF, em resposta ao Ofício 6759/2016/CADE, afirma que “é prática no mercado programas de relacionamento entre fabricantes, revendas e cooperativas, os quais trazem como benefícios, por exemplo, descontos na compra de produtos e troca de pontos acumulados por clientes por meio da aquisição de produtos por mercadorias e serviços.” A empresa acrescenta: “todavia, verifica-se dificuldades em acessar e colocar produtos nos mercados/regiões com presença de empresas que possuem posição relevante em razão do seu portfolio integrado e mais completo (por exemplo: defensivos + sementes) e poder de barganha junto a distribuidores e revendas.” 856. [ACESSO RESTRITO] 857.

Finalmente, a Bayer, em resposta ao Ofício 6760/2016/CADE, informou que “A política de distribuição da Bayer foi criada com o objetivo de estabelecer regras de relacionamento e performance com os distribuidores e cooperativas que comercializam produtos Bayer, aumentando sua capilaridade, competitividade e eficiência. A política Bayer busca melhorar a logística de transporte, controle de estoque e custos, de forma a possibilitar um acesso mais rápido e seguro aos produtos Bayer pelos usuários finais. Há, também, grande preocupação com segurança e respeito ao meio- ambiente, com incentivo à atuação ecologicamente responsável de toda a rede Bayer. A política de distribuição da Bayer estimula, ainda, que sua rede atue de forma ética e responsável na parte que lhe cabe dentro do ciclo de vida de um produto Bayer (respeito aos princípios de product stewardship e seeds stewardship da Bayer).” [ACESSO RESTRITO] 858. Como visto, [ACESSO RESTRITO] 859. Nesse contexto, a fusão, ao proporcionar um incremento de portfólio relevante, poderia, em tese, aumentar a capacidade da Syngenta de fidelizar distribuidores, consequentemente reduzindo o espaço disponível para outros concorrentes junto a esse tipo de canal – que, como se verá, representa parte relevante do total de vendas defensivos no país. Cabe, portanto, avaliar se essa possibilidade representa risco de fechamento de mercado para esses outros concorrentes, e se há probabilidade de efeitos anticompetitivos no mercado de defensivos.

IX.3.2. Avaliação dos possíveis impactos da operação 860. As Requerentes informam que as vendas de defensivos são realizadas para três tipos de clientes: cooperativas, distribuidores e grandes produtores rurais. Segundo estimativas das Requentes, as vendas diretas a grandes produtores representam cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas nacionais de defensivos agrícolas, enquanto as vendas indiretas (distribuidores e cooperativas) são responsáveis pelos [ACESSO RESTRITO] restantes. 861. A distribuição das vendas de cada uma das Requerentes por tipo de cliente é retratada na tabela abaixo: Tabela 54. Vendas de defensivos das Requerentes, por tipo de cliente [ACESSO RESTRITO] Adama Brasil Syngenta Brasil Cooperativas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Distribuidores [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grandes produtores rurais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. 862. Os dados acima informam que uma fração relevante dos defensivos de Adama e Syngenta no Brasil são vendidos via distribuidores terceirizados propriamente ditos, muito embora os demais canais também sejam bastante representativos – especialmente no caso da Syngenta. 863. As Requerentes informam que o mercado de distribuição é altamente pulverizado, de maneira que não faria sentido cogitar a possibilidade de fechamento de canais de distribuição pós-operação.

Segundo dados internos da Syngenta, há hoje mais de [ACESSO RESTRITO] distribuidores e cooperativas, sendo que estas últimas têm desempenhado um papel cada vez mais importante na distribuição de defensivos. Segundo as Requerentes, é cada vez mais comum que as cooperativas prevejam em seus estatutos a possibilidade de revenda de produtos para terceiros não cooperados. A título exemplificativo, a Syngenta cita a cooperativa CVale, que já realiza atualmente venda para terceiros, e a Castrolanda, que está com expansão planejada para 2017 para abrir oportunidades de venda aos não cooperados. 864. A fim de corroborar a afirmação de que o mercado de distribuição é pulverizado, as Requerentes citam estimativas da Associação dos Distribuidores de Insumos Agropecuários (ANDAV), segundo a qual existem atualmente 5.839 pontos de venda (considerando matriz e filiais de empresas) com atuação no Brasil. Tal número, de acordo com as Requerentes, é compatível com a informação disponível no Serasa de empresas cadastradas com o CNAE 4683-4/00 (Comércio Atacadista de Defensivos Agrícolas, Adubos, Fertilizantes e Corretivos do Solo), segundo a qual 5.970 pessoas jurídicas estariam, em princípio, registradas para desenvolver a atividade de comércio atacadista defensivos agrícolas no Brasil. 865. As Requerentes afirmam estimar que os 20 maiores distribuidores do mercado são responsáveis por menos de [ACESSO RESTRITO] do total de defensivos comercializados pelos distribuidores no Brasil.

Para corroborar essa afirmação, citam levantamento realizado pela Spark (safra 2014/2015), que tomou por base uma amostra de [ACESSO RESTRITO] distribuidores atuantes no país. De acordo com esse levantamento, os [ACESSO RESTRITO] 866. As Requerentes informam ainda que a Adama [ACESSO RESTRITO] 867. A Syngenta [ACESSO RESTRITO] Tabela 55. Distribuidores com os quais a Syngenta possui relacionamento, por estado [ACESSO RESTRITO] 868. Como visto, as estimativas das Requerentes indicam que [ACESSO RESTRITO] 869. Assim, segundo as estimativas das Requerentes, mesmo que se assuma que os distribuidores Syngenta após a operação pudessem passar a atuar exclusivamente com produtos Syngenta e Adama, ainda assim não se haveria que falar em fechamento de mercado para outros concorrentes em defensivos agrícolas. Há que se considerar que, além dos canais considerados nas estimativas, os defensivos são comercializados também para cooperativas e diretamente para grandes produtores rurais – canais também bastante relevantes e disponíveis para serem acessados por concorrentes das Requerentes. 870. É certo que as estimativas acima padecem de limitações, como reconhecem as próprias Requerentes.389 Esta SG tentou obter estimativas de representatividade de distribuidores por região junto à Andav, mas a associação informou não dispor de tais informações. 871.

A análise, no entanto, não deve se ater ao cenário atual, mas também deve se questionar sobre as eventuais alterações na dinâmica concorrencial pós-operação. Ainda que se considere que a presença atual das Requerentes junto a distribuidores não é suficiente para acarretar fechamento de mercado para os demais concorrentes, não se pode olvidar que a capacidade de fidelização das Requerentes pode ser ampliada em decorrência do incremento de portfólio propiciado pela operação. 389 [ACESSO RESTRITO] 872. A operação, de fato, representa incremento de portfólio relevante. Após a operação, o grupo CNAC, além do portfólio de genéricos da Adama, passa a controlar a principal empresa inovadora em termos de share no mercado brasileiro de defensivos agrícolas, e que atua também com sementes para diversas culturas. 873. A percepção de que a operação gera um incremento relevante de portfólio é compartilhada por diversos distribuidores consultados por esta SG. Por exemplo, um distribuidor, Diban (SEI 0272839), afirmou que “ambas têm grandes portfólios para várias culturas. Porém em alguns mercados como pastagem, onde a Syngenta não tem portfólio e Adama tem um bom portfólio, elas ficariam mais fortes juntas" e que as Requerentes "com certeza terão um poder de negociação muito maior que elas têm hoje em separado.

Poderão oferecer uma oferta mais completa para solucionar os problemas dos agricultores." Outro distribuidor, Plantbem (SEI 0279307), afirmou que “a Adama é a empresa com o maior portfólio de ativos do mundo, possuindo na sua composição produtos genéricos e específicos. A Syngenta possui a maior participação de mercado, trabalhando com produtos de alto valor agregado, possuindo patentes da maioria dos ativo comercializado pela empresa.” 874. Diversos distribuidores concordam que, com um portfólio mais completo, é possível que a participação das Requerentes aumente nos canais de distribuição da Syngenta. Por exemplo, em resposta ao Ofício 5973/2016/CADE (SEI 0275593), um distribuidor afirmou que a empresa "ficará mais competitiva e com maior poder de barganha com seus clientes, obrigando a concorrência a buscar outras alternativas, como, baixar os preços daqueles produtos concorrentes, diretamente" e que “quanto maior o número de produtos oferecido, mais competitivo economicamente, tornando- se forte em suas negociações e trabalhando suas margens de forma variável, ficando desta forma, mais difícil perder um pedido." 875. Em resposta ao Ofício 5966/2016/CADE (SEI 0270556), outro distribuidor afirma que , "isso dá a possibilidade de se evidenciar mais no mercado, e até mesmo de ter um sistema de distribuição mais fidelizado com parcerias mais duradouras, com possibilidade de maior faturamento, possibilitando atender um maior numero de segmentos e culturas.

Mas não garante o sucesso, onde ainda continua sendo o fator de diferenciação, o preço, estratégias, serviços e marketing." 876. Além desses, outros distribuidores apresentaram considerações semelhantes.390 877. Ao mesmo tempo, diversos desses distribuidores afirmam que mesmo esse portfólio mais completo seria insuficiente para induzir a uma fidelização de parte relevante do mercado a ponto de fechar acesso a esses canais para outros concorrentes. 878. Primeiramente, os distribuidores consultados com frequência apontam outros concorrentes que estariam em posição equivalente, ou seja, com portfólios também consideráveis, e que igualmente disputam espaço em pontos de venda com Syngenta e Adama. Em especial, são citados os concorrentes Bayer, Basf, DuPont e Dow (as duas últimas em processo de fusão).

Nesse sentido, questionada sobre a existência de outros concorrentes com portfólio igualmente competitivo, a distribuidora Agrocat (SEI 0272735) afirmou que "sim, a Bayer/Monsanto tem um portfólio bem completo, Dow/Dupont da mesma forma, e a BASF com um portfólio um pouco menor, porém 390 Por exemplo, respostas aos ofícios nº 5890/2017/CADE (SEI 0279169), 5892/2016/CADE (SEI 0273251), 5964/2016/CADE (SEI 0274832), 5966/2016/CADE (SEI 0270556), 5995/2016/CADE (SEI 0272497), entre outros com expressão muito grande no mercado." A Deragro (SEI 0276882) afirmou que "No meu entender haverá outras empresas com portfólio tão ou mais completos que os Adama e Syngenta, como Bayer, Basf e DuPont." No mesmo sentido, em resposta ao Ofício nº 5936/2016/CADE (SEI 0273208), a Terrena Agronegócios afirmou que "Dupont/Dow, Bayer/Monsanto, Basf... em aspecto geral. E diretamente para algumas culturas (FMC - cana e algodão) e empresas fortes em produtos de pós-patente e linhas específicas (Arysta/Nufarm/Albaugh/Upl...)". A grande maioria dos distribuidores apresentou considerações semelhantes391, embora alguns contestem essa visão.392 879. Em segundo lugar, diversos distribuidores afirmam que nenhuma empresa de defensivos sozinha consegue suprir integralmente as necessidades de um distribuidor.

Assim, segundo alegado por diversos distribuidores consultados pela SG, mesmo um distribuidor que atua preferencialmente com determinada marca de defensivos necessita complementar seu mix de produtos com defensivos de outros fabricantes. Nesse sentido, a Central de Adubos (SEI 0278648) afirmou que “mesmo com o portfólio amplo, precisamos de outros fornecedores para complemento de linhas.” A Agrocerrado (SEI 0270556) informou que "hoje não tem como trabalhar 100% somente um fornecedor, como o fator preço tem um peso grande na decisão de compra é necessário trabalhar mais fornecedores para buscarmos uma maior participação de mercado. É essencial ter empresas de genéricos competitivas no portfolio." A Adubos Real (SEI 0275915) afirma que "por uma questão de estratégia, vamos continuar comprando de outros fornecedores. Além do portfólio combinado das duas não nos atender satisfatoriamente" e que "ainda há necessidade de muitos outros produtos de outras empresas mesmo com a junção dos dois portfólios" 880. Assim, diante das respostas apresentadas por muitos distribuidores, parece pouco provável que o mercado caminhe no sentido de privilegiar um único fornecedor, posto que nenhum deles possui portfólio suficientemente completo para atender a todas as demandas dos produtores rurais. Como visto, há modelos de negócios variados na distribuição:

alguns preferem concentrar sua atuação em uma marca principal (em geral uma empresa inovadora, como Syngenta, BASF, Bayer ou DuPont) e complementar seu portfólio com genéricos; outros preferem não concentrar em uma marca específica; há outros ainda que concentram sua atuação no segmento de genéricos. No limite, ainda que se assuma que os distribuidores de bandeira Syngenta decidam complementar seu mix de produtos adquirindo apenas genéricos da Adama, ainda haveria um número considerável de distribuidores (de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes) que não são bandeira Syngenta, ou que não possuem qualquer bandeira. 881. Em terceiro lugar, muitos dos distribuidores consultados afirmam que, mesmo com o incremento de porfólio resultante da operação, não tenderiam a concentrar suas compras em Adama e Syngenta – seja porque já distribuem preferencialmente outras marcas, seja porque não têm interesse em se concentrar em uma marca preferencial. Assim, de acordo com a Garavini (SEI 0273251), “a tendência é de continuar a adquirir produtos também de outros 391 Ofício 5894/2016/CADE (SEI 0278648), 5938/2016/CADE (SEI 0279332), 5940/2016/CADE (SEI 0281833), 5942/2106/CADE (SEI 0273733), 5946/2016/CADE (SEI 0274697), 5949/2016/CADE (SEI 0271410), 5962/2016/CADE (SEI 0277544), 5969/2016/CADE (SEI 0269974), 5971/2016/CADE (SEI 0277152), 5973/2016/CADE (SEI 0275593), 5976/2016/CADE (SEI 0272839), 5985/2016/CADE (SEI 0272465), 5991/2016/CADE (SEI 0270201), entre outros.

392 Por exemplo, em resposta ao Ofício 5996/2016/CADE (SEI 0281596), a Agrofértil afirmou que "não haverá outra empresa com portfólio tão completo e amplo. Acredito que as possíveis novas fusões com as empresas remanescentes no mercado, nacional e global, não permitirá que em curto e médio prazos surjam concorrente à altura". fabricantes, ofertando maior variedade de produtos e marcas, tendência que já é sentida no mercado. Ainda haverá incentivo à distribuição de outros produtos, pois existem outros fatores de muita relevância além da marca, como o preço, entre outros”; e “não haveria fechamento de distribuidores para outros formuladores, sobretudo em função de preços de compra e volumes de compra, uma vez que grandes fabricantes têm metas de compra e escoamento de produtos e nos pequenos fabricantes, essas metas são mais maleáveis e menores, facilitando a compra dos produtos.” 882. Na mesma linha, a Terrena Agronegócios (SEI 0272330) afirma que não tende a concentrar suas compras de defensivos em um único fornecedor: “primeiramente, existe a necessidade de rotação de uso de princípios ativos (produtor sempre está alternando as moléculas), segundo os produtos têm desempenho diferente nas diferentes culturas e em seus diferentes alvos. Precisamos ter opções de produtos e moléculas para atendermos os produtores todos os anos e para isso temos vários parceiros/fornecedores. O mercado não tem condição de trabalhar apenas com uma linha de produtos.

Com certeza não trabalhamos com apenas um fornecedor, principalmente na área de proteção de cultivos." 883. Ainda, segundo a Fiagril (SEI 0269974), “para nós esta fusão não muda em nada a estratégia de compras e de relacionamento com fornecedores. Vamos continuar buscando produtos em fornecedores que nos atendam com portfólios similares porque entendemos que isso é salutar a nosso negócio e nos deixa com maior competitividade perante nossos concorrentes.” 884. Diversos outros distribuidores responderam no mesmo sentido.393 885. Finalmente, a grande maioria dos distribuidores consultados entende que a operação em si não seria capaz de fechar acesso a canais de distribuição, embora alguns distribuidores contestem essa visão394. 886. As cooperativas consultadas por esta SG amplamente confirmam que adquirem defensivos de diversos formuladores e que não tenderiam a centralizar suas compras em um único fornecedor, mesmo com o incremento de portfólio pós-fusão. Nesse sentido, a [ACESSO RESTRITO] afirmou que “não acreditamos que a empresa oriunda da fusão entre Adama e Syngenta possa atender mais do que 50% de nossa demanda de químicos, uma vez que nosso portfólio e perfil de consumo é bem diversificado e as empresas citadas não possuem produtos técnica e economicamente superiores para todos os manejos e culturas.” 887.

A CVale (SEI 0269862) afirmou que “pela essência da Cooperativa, sempre trabalhamos com diversos fornecedores, atendendo a demanda e necessidade de nossos 393 [ACESSO RESTRITO] 394 De acordo com a Agrofield em resposta ao Ofício nº 5973/2016/CADE (SEI 0275593): "Vejo que por terem um portfólio completo, vai sim, dificultar a distribuição dos outros fornecedores." Ainda, segundo a Gaia em resposta ao Ofício 6269/2016/CADE (SEI 0281861): "Concorrentes menores não vão conseguir competir em condições comerciais e até mesmo em um portfólio com uma empresa do porte, após a fusão" associados. Também na questão comercial, não é saudável ficar na ‘mão’ de um ou poucos fornecedores.” A Cocari (SEI 0268945) afirmou que “[...] estamos centralizando em quatro ou cinco fornecedores de defensivos. Não acreditamos que em uma única empresa atenderia todas as demandas do mercado, bem como não gostaríamos de ficar na mão de um único fornecedor.” Diversas outras cooperativas responderam no mesmo sentido.395 888. De fato, observa-se que de acordo com as estimativas apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação, a Syngenta representa 20%-30% do mercado de defensivos no Brasil, enquanto a Adama representa 0%-10%; dessa forma, após a operação, as Requerentes serão o maior player do mercado, mas ainda com market share inferior a 30% no mercado brasileiro de defensivos.

Assim, ainda que a concentração resultante da operação se mostre mais pronunciada em determinados mercados relevantes específicos, os demais concorrentes que com ela disputam espaço em canais de distribuição representam 70% do mercado de defensivos no Brasil. Entre tais concorrentes, como visto, há empresas de diferentes perfis, entre grandes players inovadores com atuação mundial, empresas de genéricos diferenciados e empresas de genéricos puros. 889. As declarações acima indicam que o incremento de portfólio pode permitir à empresa atuar de forma mais agressiva concedendo maiores vantagens comerciais e, consequentemente, conquistando mais espaço junto a determinados distribuidores. Ainda assim, parte relevante dos distribuidores afirma que não tenderia a concentrar suas compras em Adama e Syngenta, mesmo após a operação. 890. Se a conquista de maior espaço junto a distribuidores se dá em razão da concessão de melhores descontos, de outras condições comerciais mais vantajosas ou da redução de custos de transação, e considerando ainda a presença de outros concorrentes capazes de rivalizar de forma efetiva (com portfólio competitivo), não há que se falar em preocupação concorrencial. É possível que haja aí uma eficiência da operação. 891.

Diferente seria o caso em que uma empresa dominante passasse a ampliar sua presença, não calcada em atuação mais eficiente, mas em restrições anticompetitivas – como determinados casos de exigência de exclusividade ou venda casada – que dificultassem artificialmente o estabelecimento de rivais. Neste caso, caberia análise em processo específico de controle de condutas. 892. Verifica-se, portanto, a instrução revelou elementos importantes no sentido de mitigar as preocupações suscitadas. X. CONCLUSÕES 893. De todo o exposto, observa-se que as Requerentes são empresas de perfis muito distintos no que diz respeito à atuação no mercado de produtos para proteção de cultivos e de ambientes não-agrícolas. A Syngenta apresenta perfil inovador e investe parte significativa de seus recursos na pesquisa e desenvolvimento de novas moléculas, ao passo que mantém e aprimora produtos à base de suas moléculas mais antigas. A Adama, por sua vez, desenvolve produtos formulados a partir de ingredientes ativos que já se encontram em domínio público. Sob essa perspectiva, a presente operação não representa a união de dois concorrentes especialmente próximos – constatação que, por 395 Ofícios nº [ACESSO RESTRITO] si só, não dispensa a análise das sobreposições específicas entre as atividades das Requerentes. 894.

Como visto, a operação gera sobreposição em diversos mercados de inseticidas, fungicidas e herbicidas, além de produtos utilizados no tratamento de sementes e tratamento pós-colheita, em diferentes culturas de importância econômica; assim como produtos formulados não-agrícola, aplicados em florestas e meios urbanos para controle de pragas e vetores de doenças. A maior parte dos mercados onde foram observadas essas sobreposições, a concentração gerada é pequena (abaixo de 20%), e em diversos outros casos ela não é considerável (entre 20% e 30%). Mesmo nos casos em que a sobreposição se revelou mais importante (acima de 30%), verifica-se a presença de diversos concorrentes com efetiva capacidade de rivalizar com as Requerentes e conter eventual tentativa de exercício de poder de mercado após a operação. Assim, embora a entrada nesses mercados tenha caráter intempestivo, principalmente por questões inerentes ao processo regulatório, as preocupações concorrenciais podem ser afastadas pelo critério de rivalidade. 895. Não foram identificadas preocupações concorrenciais decorrentes das relações verticais decorrentes ou reforçadas pela operação. 896. Finalmente, as manifestações obtidas por terceiros oficiados indicam que a operação proporciona às Requerentes incremento de portfólio que pode permitir à empresa atuar de forma mais agressiva concedendo maiores vantagens comerciais e, consequentemente, conquistando mais espaço junto a determinados distribuidores.

Ainda assim, parte relevante dos distribuidores afirma que não tenderia a concentrar suas compras em Adama e Syngenta, mesmo após a operação. Se a conquista de maior espaço junto a distribuidores se dá em razão da concessão de melhores descontos, de outras condições comerciais mais vantajosas ou da redução de custos de transação, e considerando ainda a presença de outros concorrentes capazes de rivalizar de forma efetiva (com portfólio competitivo), não há que se falar em preocupação concorrencial. Diferente seria o caso em que uma empresa dominante passasse a ampliar sua presença, não calcada em atuação mais eficiente, mas em restrições anticompetitivas – como determinados casos de exigência de exclusividade ou venda casada – que dificultassem artificialmente o estabelecimento de rivais. Neste caso, caberia análise em processo específico de controle de condutas. 897. Diante do exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições. XI. RECOMENDAÇÃO 898. Aprovação sem restrições. ]