Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006269/2016-90

:: SEI / CADE - 0307266 - Parecer :: PARECER Nº 1/2017/CGAA1/SGA1/SG Ato de Concentração Nº 08700.006269/2016-90 REQUERENTES: China National Agrochemical Corporation e Syngenta AG ADVOGADOS; MARCIO DIAS SOARES, PAULO EDUARDO DE CAMPOS LILLA E OUTROS. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: China National Agrochemical Corporation e Syngenta AG. Sobreposição horizontal em inseticidas, fungicidas e herbicidas, além de produtos utilizados no tratamento de sementes e tratamento pós-colheita, em diferentes culturas de importância econômica; assim como produtos formulados não-agrícolas. Integração vertical entre ingredientes ativos e adjuvantes e produtos formulados. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Integra este Parecer Técnico o documento anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 01/2017/CGAA1/SGA1/SG/CADE. I. REQUERENTES I.1. China National Agrochemical Corporation (CNAC) A China National Agrochemical Corporation (“CNAC”) é subsidiária integral da China National Chemical Corporation (“ChemChina”) e é parte atuante no mercado brasileiro por meio de sua subsidiária, a Hubei Sanonda Co. Ltd (“Sanonda’). Com sede em Pequim, na China, a CNAC é responsável pela comercialização de ingredientes ativos (‘IA’s”) para o controle de pragas na produção agrícola.

Além disso, a CNAC atua por meio da Adama Brasil, a qual produz e comercializa defensivos agrícolas como herbicidas, fungicidas, inseticidas, produtos para o tratamento de sementes, acaricidas, fertilizantes, estimulantes e outros produtos. A CNAC tem ampla participação mundial pois atua em diversos países na área de controle agrícola e dentro do Brasil atua em praticamente 40 empresas, dentre elas filiais e subsidiárias da CNAC, do ramo agroquímico. A empresa chinesa apresenta, como já explicitado, atividade na produção de herbicidas, inseticidas, bactericidas, reguladores de crescimento, suplementos dietéticos, aditivos alimentares e produtos aromáticos, de forma a abranger diversas áreas da agronomia, possibilitando, assim, o grande número de parcerias em setores diversificados do agronegócio. Entretanto, segundo informado pelas Requerentes, a quantidade de produtos ofertados e manejados no Brasil é inferior à disponibilizada em outros países. I.2. Syngenta AG (Syngenta) A Syngenta AG (“Syngenta’) tem sede na Suíça e atua na área de defensivos agrícolas e sementes. Após ter sido criada a partir da cisão e fusão dos negócios de proteção de cultivos da Novartis AG e da AstraZeneca PLC e do negócio de sementes da Novartis AG, seu controle, atualmente, não é feito por um único acionista ou conjunto de acionistas. A empresa forma o Grupo Syngenta, que reúne a própria Syngenta e outras empresas controladas por ela.

Esse grupo é líder no agronegócio na fabricação de produtos químicos para a conservação da produção agrícola, dentre eles: herbicidas, inseticidas, fungicidas e tratamento de sementes para controlar ervas daninhas, insetos e pragas nos cultivos. Além disso, atuam na comercialização de sementes de maior valor econômico no mercado como milho, sementes oleaginosas, cereais e beterraba. No Brasil, a Syngenta atua principalmente na oferta de produtos destinados a milho e soja e tem como subsidiárias 5 empresas brasileiras, atuantes na mesma área de produção de sementes e fabricação de defensivos agrícolas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, documento SEI nº 0239187 (GRU) e documento SEI nº 0240492 (certidão DCONT/CADE). Data da notificação ou emenda? Notificação em 5/9/2016 (Doc.0239186) Data da publicação do edital? 14/9/2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição do controle indireto sobre a Syngenta pela ChemChina, que será representada pela CNAC. IV. CONCLUSÃO QUANTO Á OPERAÇÃO Observa-se que as Requerentes são empresas de perfis muito distintos no que diz respeito à atuação no mercado de produtos para proteção de cultivos e de ambientes não-agrícolas. A Syngenta apresenta perfil inovador e investe parte significativa de seus recursos na pesquisa e desenvolvimento de novas moléculas, ao passo que mantém e aprimora produtos à base de suas moléculas mais antigas.

A Adama, por sua vez, desenvolve produtos formulados a partir de ingredientes ativos que já se encontram em domínio público. Sob essa perspectiva, a presente operação não representa a união de dois concorrentes especialmente próximos – constatação que, por si só, não dispensa a análise das sobreposições específicas entre as atividades das Requerentes. operação gera sobreposição em diversos mercados de inseticidas, fungicidas e herbicidas, além de produtos utilizados no tratamento de sementes e tratamento pós-colheita, em diferentes culturas de importância econômica; assim como produtos formulados não-agrícola, aplicados em florestas e meios urbanos para controle de pragas e vetores de doenças. A maior parte dos mercados onde foram observadas essas sobreposições, a concentração gerada é pequena (abaixo de 20%), e em diversos outros casos ela não é considerável (entre 20% e 30%). Mesmo nos casos em que a sobreposição se revelou mais importante (acima de 30%), verifica-se a presença de diversos concorrentes com efetiva capacidade de rivalizar com as Requerentes e conter eventual tentativa de exercício de poder de mercado após a operação. Assim, embora a entrada nesses mercados tenha caráter intempestivo, principalmente por questões inerentes ao processo regulatório, as preocupações concorrenciais podem ser afastadas pelo critério de rivalidade. Não foram identificadas preocupações concorrenciais decorrentes das relações verticais decorrentes ou reforçadas pela operação.

Finalmente, as manifestações obtidas por terceiros oficiados indicam que a operação proporciona às Requerentes incremento de portfólio que pode permitir à empresa atuar de forma mais agressiva concedendo maiores vantagens comerciais e, consequentemente, conquistando mais espaço junto a determinados distribuidores. Ainda assim, parte relevante dos distribuidores afirma que não tenderia a concentrar suas compras em Adama e Syngenta, mesmo após a operação. Se a conquista de maior espaço junto a distribuidores se dá em razão da concessão de melhores descontos, de outras condições comerciais mais vantajosas ou da redução de custos de transação, e considerando ainda a presença de outros concorrentes capazes de rivalizar de forma efetiva (com portfólio competitivo), não há que se falar em preocupação concorrencial. Diferente seria o caso em que uma empresa dominante passasse a ampliar sua presença, não calcada em atuação mais eficiente, mas em restrições anticompetitivas – como determinados casos de exigência de exclusividade ou venda casada – que dificultassem artificialmente o estabelecimento de rivais. Neste caso, caberia análise em processo específico de controle de condutas. Diante do exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições. V. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.