Ato de Concentração Sumário nº 08700.001582/2017-12

:: SEI / CADE - 0319245 - Parecer :: PARECER Nº 74/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001582/2017-12 (08700.001595/2017-91) Requerentes: Ativic S.A e SPRING EDITORA- PRODUTORA LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ATIVIC S.A e SPRING EDITORA- PRODUTORA LTDA. Mercado Afetado: edição de revistas e vendas para assinantes e em bancas. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Ativic S.A. (“Ativic”) A Ativic é uma sociedade holding não operacional que é parte integrante do Grupo Abril, cujo detentor é a Família Civita, e que atua na produção e licenciamento de conteúdos editoriais distribuídos por meio de diversas plataformas, inclusive bancas. É sócia da Editora Caras S.A., responsável pela publicação de 19 títulos de revistas com distribuição nacional, da qual é detentora de 49% das ações e que pretende vender para a Spring Editora - Produtora LTDA, caso a presente operação seja autorizada. Além da Ativic, a Editora Caras tem como sócios a Perfil S.A, com 30% das ações, e o Sr. José Roberto H. Maluf , com 21% das ações. I.2.

Spring Editora - Produtora LTDA (“Spring Editora”) A Spring Editora é uma sociedade limitada que atua no segmento de edição de revistas customizadas, sob encomenda de grandes empresas, cuja única publicação com circulação nacional, vendida em bancas e para assinantes, é a versão brasileira da revista americana Rolling Stone, uma revista de atualidades direcionada para a música e cultura pop. Tem como sócio majoritário, com 50% das ações, o Sr. José Roberto H. Maluf, que, como visto anteriormente, já detém participação relevante nas ações da Editora Caras S.A. e espera, caso a operação seja autorizada, passar a ser controlador desta editora. Com os outros 50% das ações da Spring Editora está o Sr. Luis Fernando Cirillo Maluf. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0314033) e Despacho CGOFL/DCONT (0314229) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 15/03/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 80, de 21/03/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/03/2017 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Spring Editora, de 49% da participação societária detida pela Ativic S.A., controlada pelo Grupo Abril, na Editora Caras S.A. Trata-se de uma operação que envolve a alienação das ações de titularidade do Grupo Abril na Editora Caras S.A em favor do Grupo Spring.

Atualmente, o sócio majoritário do Grupo Spring, Sr. José Roberto H. Maluf, já é detentor de 30% do capital votante e 21% do capital total da Editora Caras. Com isso, após a concretização da operação, a requerente Spring passará a ser detentora, direta ou indiretamente, de 79% do capital votante e 70% do capital total da Editora Caras. Para efeito de ilustração, seguem duas tabelas com o organograma da estrutura societária antes e após a operação, conforme apresentado pelas requerentes. Vê-se claramente que a única mudança que deverá ocorrer será a substituição da Ativic pela Spring na participação societária, com o mesmo percentual de ações no capital votante e total. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Setor edição de revista e vendas por assinatura e em bancas, especificamente no segmento “Atualidades”, conforme classificação do IVC. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Antes de partir para a análise específica do caso presente, vale destacar que há nos registros do CADE um caso recente de ato de concentração no setor de “edição de revistas e vendas para assinantes e em bancas”:

o da aquisição de participação societária adicional na The Economist pela EXOR, processo 08700.009035/2015-13, grupo empresarial este que já era sócio da The Economist e desejava apenas aumentar a sua participação societária nessa revista. O parecer final desta Superintendência foi pelo rito sumário e aprovação sem restrições com base no entendimento de que ela não levantava maiores preocupações em termos concorrenciais, sem haver a necessidade de definição do mercado relevante. Partindo para o caso em análise, foi verificado que, atualmente, além de ser detentor da Editora Caras, cujo portfólio é de 19 revistas distribuídas em bancas, o Grupo Abril, sócio majoritário da Ativic S.A., também edita e distribui, por meio da sua própria editora, mais 42 títulos de revistas voltadas para segmentos variados, constituindo-se hoje como o maior detentor de títulos de revistas nacionais, segundo o Instituto Verificador de Comunicação (IVC). Já a participação do Grupo Spring é atualmente insignificante, com somente uma revista em circulação, a versão nacional da Rolling Stones norte-americana. Conforme pode ser verificado na tabela que segue, os 19 títulos da Editora Caras estão distribuídos entre os segmentos “Decoração”, “Feminina”, “Futebol”, “Kids”, “Moda”, “TV/Celebridades” e “Atualidades”. Isso representa 13,2% de todos os títulos de revistas em circulação no Brasil auditadas pelo IVC.

Somados à participação dos títulos da Abril (ora vendedora) distribuídos entre estes e outros segmentos não especificados na tabela, a participação conjunta dessas duas editoras no total de títulos em circulação no mercado chega a 42,4%. Portanto, após a operação em curso, a Spring e a Editora Caras deteriam 13,9% dos títulos em circulação, reduzindo a participação da Abril e contribuindo para desconcentrar este mercado. Tabela 2 Quando se considera uma delimitação produto do mercado relevante e critérios de sobreposição mais restritos, verifica-se que o Grupo Spring atua no mercado explorado pela Editora Caras em apenas um segmento, o de “Atualidades” no qual está incluída a revista Rolling Stones Brasil, de acordo com a classificação do Instituto Verificador de Comunicação (IVC) A tabela que segue mostra, com dados informados pelas requerentes, como se distribui o mercado específico de revistas no segmento “Atualidades”, o qual, por si só, representa apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado total de revistas em circulação: [ACESSO RESTRITO] Pela tabela supracitada, confirma-se que é, portanto, somente no segmento “Atualidades” que existe alguma sobreposição horizontal entre as duas requerentes, dado que participação percentual conjunta da Spring, Caras e Abril nas vendas de revistas neste segmento possuem [50-60%] [ACESSO RESTRITO] de participação.

Com a saída da Abril/Ativic da Editora Caras, a sobreposição ainda existiria, mas em um nível bem mais reduzido, dado que, supondo que as vendas permanecessem estáveis, ocorreria uma distribuição do mercado, com a Spring/Caras passando a ser responsável por [10-20%] [ACESSO RESTRITO] e a Abril passando a ser responsável por [40-50%] [ACESSO RESTRITO] das vendas no segmento “Atualidades”. Com base nessas informações, conclui-se que a Operação consiste em apenas um pequeno aumento da participação do Grupo Spring e na redução da participação do Grupo Abril no mercado de editorial de revistas, contribuindo para desconcentrar e melhorar o perfil da concorrência nesse mercado. Diante do exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O parecer final desta Superintendência foi pelo rito sumário e aprovação sem restrições com base no entendimento de que ela não levantava maiores preocupações em termos concorrenciais.