Ato de Concentração Sumário nº 08700.006138/2019-55

SEI/CADE - 0704481 - Parecer PARECER Nº 3/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006138/2019-55 Requerentes: EXOR N.V. e GEDI Gruppo Editoriale SpA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EXOR N.V. e GEDI Gruppo Editoriale SpA. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Serviços editoriais e de mídia. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. EXOR N.V. ("EXOR") A EXOR é uma companhia italiana listada em bolsa cujos negócios consistem em investimentos de longo prazo, com foco em empresas que atuam mundialmente em vários setores. A empresa faz parte do Grupo Exor e é controlada pela Giovanni Agnelli B.V., uma empresa detida por membros da Família Agnelli. O faturamento do Grupo Exor ultrapassa 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, em 2018. I.2. GEDI Gruppo Editoriale SpA ("GEDI") A GEDI, diretamente e por meio de suas subsidiárias, atua principalmente na Itália nos mercados editorial, de comunicação digital, rádio e televisão. A GEDI é controlada em última instância pela Fratelli De Benedetti S.p.A. por meio da Compagnie Industriali Riunite SpA (“CIR”).

O Grupo Fratelli De Benedetti teve faturamento, em 2018, maior que 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, segundo as Partes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0701293) Data da notificação ou emenda 20/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 486/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2019 (0701832) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição pela EXOR, por meio de uma subsidiária integral e sociedade de propósito específico, BidCo, de 43,78% das ações da GEDI, atualmente detidas pela CIR. A EXOR detém atualmente participação minoritária na GEDI, correspondente a 5,99% de suas ações. Após a Operação Proposta, a EXOR passará a deter 49,77% das ações da GEDI. Considerando que a GEDI detém também ações em tesouraria correspondentes a 4,30% de seu capital social emitido, após a Operação Proposta, a EXOR deterá 52,01% do capital votante da empresa e o controle unitário sobre a GEDI, de acordo com as Requerentes. Segundo as Partes, a Operação possibilitará à EXOR expandir sua presença no mercado editorial e de mídia (principalmente, na Itália).

A Operação Proposta será notificada à Comissão Europeia, bem como às autoridades concorrenciais na Albânia, Sérvia e Macedônia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A GEDI é proprietária dos jornais diários italianos, La Repubblica e La Stampa; de uma dúzia de títulos regionais e locais na Itália; da revista nacional de investigação semanal L´Espresso; e da estação de rádio nacional Radio Deejay, entre outros. O Grupo GEDI, composto pela GEDI e suas subsidiárias, não possui empresas constituídas no Brasil e/ou com atividades econômicas diretas no país. No Brasil, as atividades da GEDI são limitadas a pequenas exportações de mídia impressa (jornais) para o país e vendas de assinaturas digitais de tais jornais a clientes brasileiros. A EXOR detém, como investidora, participações minoritárias (sem controle) na própria GEDI e na The Economist. No Brasil, o Grupo EXOR possui atividades no setor bancário (Banco CNH, Banco Fidis e outras), no setor industrial (Fiat-Chrysler e outras), no setor de serviço e no setor editorial (The Economist Group Brazil).

Nenhuma outra empresa do Grupo EXOR, além da The Economist no Brasil, atua no mercado de mídia no Brasil ou em qualquer mercado a montante ou a jusante, sendo que, no Brasil, The Economist, por meio de suas subsidiárias, comercializa principalmente revistas[1]. O CADE[2], no mercado editorial, tem tratado o segmento de jornais em separado do segmento de revistas, subsegmentando ambos de acordo com o tipo de assunto ou público atingido pela publicação (atualidades, esportes, feminina, economia, jornais especializados ou não, etc). A abrangência geográfica considerada nos precedentes foi a nacional. Assim, a presente Operação não resulta em sobreposições horizontais, visto que a empresa objeto possui atuação específica com jornais, enquanto o grupo comprador possui atuação no segmento de revistas. Ademais, conforme informado pelas Requerentes, o faturamento bruto registrado pela GEDI em 2018 foi de apenas [ACESSO RESTRITO], relativo a exportações de jornais e vendas de assinaturas digitais de tais jornais para clientes brasileiros. Além disso, a GEDI não atua no mercado de espaço publicitário no país (ou seja, para clientes brasileiros). Portanto, os efeitos da Operação seriam mínimos no Brasil, haja vista a atividade limitada das Partes. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contém cláusula de não-concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Atos de Concentração nº 08700.001582/2017-12 (Ativic/Spring Editora); 08700.006426/2016-67 (Grupos Globo e Folha - aquisição controle unitário do jornal Valor Econômico); 08012.010300/1999-38 (Grupos Globo e Folha - formação JV para iniciar o jornal Valor Econômico)