Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008061/2016-13

[ \376\377\000P\000a\000r\000e\000c\000e\000r\000-\000 \000A\000C\000 \000A\000M\000I\000L\000_\000A\000N\000A\000 \000C\000O\000S\000T\000A\000_\000F\000I\000N\000A\000L\000 \000-\000 \000v\000.\0002\000 \000_\000A\000C\000E\000S\000S\000O\000 \000P\000\332\000B\000L\000I\000C\000O Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Anexo ao Parecer Técnico n.º 10/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE Brasília (DF), 12 de abril de 2017. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO 1. Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 2. Requerentes: a) Amil Assistência Médica Internacional S.A. (“Amil”) b) Santos Administração e Participações S.A. (“Holding Santos”), Plano de Saúde Ana Costa Ltda (“PSAC) e Hospital Ana Costa Ltda. (“HAC). II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 3. Trata-se da aquisição, por parte da Amil, da totalidade das quotas representativas do capital social de Santos Administração e Participações S.A. (“Holding Santos”), do Plano de Saúde Ana Costa Ltda. (“PSAC”) e de 70,41% do Hospital Ana Costa S.A. (“HAC”). A operação proposta abrange a totalidade das atividades das empresas objeto, que estão relacionadas aos negócios de plano de saúde médico-hospitalar e exclusivamente odontológico, hospitais gerais, centros médicos e serviços de apoio a diagnóstico (SAD). 4.

Cabe notar que o Plano de Saúde Ana Costa (“PSAC”) detém atualmente 57,41% das ações do “HAC Santos”. Dessa forma, a aquisição da totalidade de seu capital social pela Amil representará a aquisição indireta de 57,41% do HAC Santos pela Amil. Outros 13% serão adquiridos por meio do Hospital Alvorada Taguatinga “HAT”, controlado integralmente pela Amil. 5. Desta forma, em caso de aprovação da operação proposta, a Amil deterá 100% do capital social da “Holding Santos”, 100% do capital social do “PSAC” e 70,41% do capital social do “HAC Santos”. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 6. As figuras abaixo apresentam a estrutura societária do Grupo Ana Costa antes e depois da operação. ORGANOGRAMA GRUPO ANA COSTA – ANTES DA OPERAÇÃO ORGANOGRAMA GRUPO ANA COSTA – DEPOIS DA OPERAÇÃO SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 7. A Assistência Médica Internacional (“Amil”) desenvolve atividades nos segmentos de planos de saúde médico-hospitalares, de planos de saúde exclusivamente odontológicos, e na prestação de atendimentos ambulatoriais, por meio de suas unidades de operação avançada, em diversas regiões do país. 8. A “Amil”, holding do conjunto de empresas anteriormente conhecido como Grupo Amil, é detida: i) pelo Polar II Fundo de Investimento em Participações (90,22%) - que por sua vez é detido em última instância pela UnitedHealth Group International L.P.

(“UHG”) -, ii) pelo espólio de Edson de Godoy Bueno - “EB” - (4,98%), e por Dulce Pugliese de Godoy Bueno - “DB” – (4,78%). 9. Segundo as requerentes, o Grupo UHG, além de atuar, no Brasil, preponderantemente, na operação de planos de saúde e na prestação de serviços médico-hospitalares, também presta serviços correlatos à área de saúde, por intermédio da oferta de programas de assistência à qualidade de vida no ambiente corporativo. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 10. Conforme jurisprudência já firmada neste Conselho1, a participação do Grupo Edson Bueno será somada à participação do UnitedHealth Group para cálculo de participação de mercado. 11. Segundo consta dos autos, o Grupo EB atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares, além de oferecer serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) por intermédio dos laboratórios Dasa. 12. As figuras abaixo apresentam o organograma da Amil. ORGANOGRAMA AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A. (ACESSO RESTRITO) 13. A Holding Santos é uma holding do Grupo Ana Costa sem atividades operacionais, detida apenas por pessoas físicas, que controla o Plano de Saúde Ana Costa (PSAC) e o Hospital Ana Costa (HAC). O PSAC oferta planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivo) e planos de saúde odontológicos (individual/familiar e coletivo).

O Grupo Ana Costa oferta planos de saúde nos municípios de Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente, todos no estado de São Paulo. 14. O HAC presta serviços médico-hospitalares por meio de hospitais gerais e centros médicos, além de atuar em SAD por meio do Centro de Diagnóstico Ana Costa. A matriz do HAC está localizada em Santos/SP mas, conforme informado pelas requerentes, o hospital detém filiais que também estão envolvidas na operação, a saber: • Ambulatório Ana Costa – Bertioga2 • Ambulatório Ana Costa – Praia Grande • Ambulatório Ana Costa – São Vicente • Ambulatório Ana Costa – Unidade Darcy Silvano – Santos • Ambulatório Ana Costa – Unidade Eduardo Martineli – Santos • Ambulatório e Pronto-Socorro Ana Costa – Cubatão • Ambulatório e Pronto-Socorro Ana Costa – Enseada Guarujá • Hospital Ana Costa – São Vicente • Instituto de Geriatria – Santos • Pronto Socorro Ana Costa – Praia Grande 1 Processos AC nº 08012010038/2010-43 e AC nº 08700.008540/2013-89. 2 O Ambulatório Ana Costa – Bertioga e o Instituto de Geriatria – Santos não serão considerados nas análises de mercado a serem feitas, uma vez que atendem apenas aos beneficiários do próprio Plano de Saúde Ana Costa (atendimento cativo). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 15. As tabelas abaixo apresentam a estrutura societária das empresas do Grupo.

Tabela 1 - Participação Societária – Holding Santos (ACESSO RESTRITO) Tabela 2 - Participação Societária –PSAC (ACESSO RESTRITO) Tabela 3 - Participação Societária –HAC Santos (ACESSO RESTRITO) III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Data de publicação do edital O Edital n° 425/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2016. Data da notificação ou emenda 1º de dezembro de 2016 Elaboração: SG/Cade. IV. MÉRITO IV.1 Mercado Relevante IV.1.1 Introdução 16. No que se refere à prestação de serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma3: 3 Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA.

e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 (a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospitais-Gerais; a.2.2) Hospitais para Casos Graves; a.2.3) Hospitais Especializados; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. (b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas4; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia5. S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. 4 “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste sub-grupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicoloiga.

Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. 5 “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame)6; b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame)7. 17. Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade, de maneira pacífica, aplica a seguinte divisão: (a) Plano médico-hospitalar individual/familiar; (b) Planos médicos coletivos; (c) Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; (d) Planos exclusivamente odontológicos coletivos. 18. Importante observar que essa diferenciação se deve à não-substitutibilidade da demanda entre as modalidades de contratação8 e por diferenças regulatórias9. 19.

A partir desse entendimento, e após leitura dos autos, é possível depreender que a operação acarreta as seguintes relações entre as atividades realizadas pelas duas empresas requerentes. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. 6 “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcoia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem. 7 Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínica de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem. 8 Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda.

Os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. 9 Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das requerentes SEGMENTO GRUPO AMIL + GRUPO EBEMPRESAS ALVO (Grupo Ana Costa) Planos de saúde Médico-Hospitalar (individual-familiar) X X Planos de saúde Médico-Hospitalar (coletivo) X X Planos de saúde exclusivamente odontológico (individual-familiar) X X Planos de saúde exclusivamente odontológico (coletivo) X X Serviços Médico-Hospitalares - Hospitais-gerais X X Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica X X Serviços Médico-Hospitalares - Centros Médicos X Fonte: Elaboração própria com informações das requerentes 20. Pelo que se observa do quadro acima, a operação acarreta sobreposições horizontais resultantes das atividades das partes nos segmentos de planos de saúde (todas as modalidades), serviço médico hospitalar (hospital geral) e serviço de apoio à medicina diagnóstica10. Além disso, pode-se vislumbrar reforço de integração vertical entre as atividades de prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais gerais e centros médicos), prestação de SAD e de operação de planos de saúde médico-hospitalares. 21.

Dessa forma, faz-se necessário delimitar o mercado relevante sob as dimensões produto e geográfica, em cada um dos respectivos segmentos. IV.1.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.1.2.1 Planos de saúde 10 A concentração horizontal no mercado de SAD ocorre por meio da atuação do laboratório Dasa, pertencente ao Grupo EB (que detém aproximadamente 10% do capital social da “Amil”), nos mercados de exames de medicina laboratorial (análises clínicas; e anatomia patológica/citopatologia), exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos, no município de Santos/SP. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 22. No mercado de planos de saúde, a reduzida substitutibilidade entre planos individuais/familiares e coletivos, é explicada pelos seguintes fatores: (a) diferenças entre graus de regulação incidente sobre os planos; (b) assimetria na substituição, pois consumidores de planos de saúde coletivos são capazes de adquirir plano de saúde individual/familiar, mas o oposto nem sempre é possível, uma vez que é necessário fazer parte de empresa, associação ou grupo; e (c) diferença entre os prêmios pagos pelos beneficiários nos planos de saúde individual/familiar daqueles pagos nos planos de saúde coletivos. Por tais motivos, tais mercados serão considerados separadamente para fins desta análise. 23.

Como já demonstrado no Quadro 2 acima, tanto o Grupo Amil quanto o Grupo Ana Costa ofertam as quatro modalidades de planos de saúde: (i) plano médico individual/familiar; (ii) plano médico coletivo; (iii) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano exclusivamente odontológico coletivo. 24. Ainda que existam diferenças entre os planos ofertados em relação à rede de médicos, hospitais, clínicas e profissionais médicos credenciados, entre outros serviços adicionais, os produtos das requerentes podem ser considerados substitutos. Há, portanto, sobreposição horizontal nesses quatro mercados relevantes. 25. Dessa forma, definem-se os mercados relevantes produto desse segmento como (i) plano médico individual/familiar; (ii) plano médico coletivo; (iii) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano exclusivamente odontológico coletivo. IV.1.2.2 Serviços médico-hospitalares IV.1.2.2.1 - Introdução 26. Os serviços médico-hospitalares são aqueles prestados por estabelecimentos de saúde, tais como: centros médicos, clínicas de especialidades (ortopedia, cardiologia, dermatologia, etc.) hospitais gerais, hospitais especializados, laboratórios, entre outros. 27. Dessa forma, conforme detalhado acima, o segmento de serviços médico-hospitalares abrange os seguintes mercados relevantes sob a dimensão produto: centro médico, hospital geral, hospital para casos graves e hospitais especializados. 28.

Tal segmentação deve-se principalmente à diferença na cesta de serviços fornecidos11, ao grau de complexidade e ao grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. 29. Como já demonstrado no Quadro 2, a operação gera sobreposição horizontal, entre as atividades das requerentes, no mercado de hospitais gerais e integração vertical entre os hospitais gerais e centros médicos do Grupo Ana Costa e os serviços de plano de saúde do Grupo Amil, bem como entre o hospital geral da Amil e o Plano de Saúde Ana Costa. 11 Embora alguns serviços sejam ofertados tanto por Hospitais Gerais, Centro Médicos e Hospitais Especializados, por exemplo, a cesta de serviços que um Hospital Geral fornece não é a mesma que um Hospital Especializado oferta (o primeiro destina-se a atender pacientes de diferentes especialidades médicas, enquanto o segundo tem como foco uma ou poucas especialidades médicas – ortopedia, cardiologia, oncologia, etc.). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 IV.1.2.2.2. Hospital Geral 30. De acordo com definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”12, os hospitais gerais são os estabelecimentos de saúde que possuem leitos destinados a internações e que possuem um propósito mais amplo de atendimento aos pacientes, com capital humano (corpo técnico) e tecnológico (equipamentos/instrumentos/instalações) normalmente mais sofisticados.

Tais instituições normalmente também prestam serviços de emergência (pronto-socorro), de apoio à medicina diagnóstica e de patologias que requeiram internação, ligadas ou não a procedimentos cirúrgicos. 31. Dentro desse contexto, verifica-se que a operação ora em análise envolve a aquisição de dois hospitais gerais do Ana Costa (HAC Santos e HAC São Vicente) pela “Amil”, que também possui um estabelecimento na região afetada pela operação, o hospital Vitória. Desta forma, verifica-se sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviço médico-hospitalar, no segmento de hospital geral, como também reforço de integração vertical entre os hospitais gerais e os planos de saúde médico-hospitalares (de ambas as requerentes). 32. Define-se, portanto, o mercado relevante de hospital geral. IV.1.2.2.3. Centros Médicos 33. De acordo com o estudo acima referido, os centros médicos são: Instituições que não possuem leitos destinados a internações e que prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio à medicina diagnóstica para seus usuários. Já as clínicas, normalmente ofertam serviços ligados à determinada especialidade, por exemplo: clínicas que prestam serviços médicos ligados à ortopedia, normalmente, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em alguns casos, as clínicas também podem realizar procedimentos cirúrgicos. 34.

Considerando que, segundo os autos, a “Amil” não detém nenhum centro médico ou unidade avançada na região de atuação dos centros médicos filiais do HAC Santos, não se verifica sobreposição de atividades nesse segmento. No entanto, tendo em vista a atuação do plano de saúde Amil na região em que os centros médicos Ana Costa desenvolvem suas atividades, verifica-se que há integração vertical entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivo) e o mercado de centros médicos. As requerentes ressaltam, contudo, que a mencionada 12 O referido estudo (Março/2008) é de autoria de Thompson Santos, Economista e Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental. Técnico à época da Coordenação- Geral de Controle de Estruturas de Mercado da Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 integração vertical é preexistente à operação proposta, uma vez que o Grupo Ana Costa, conforme já mencionado, já atuava no mercado de planos de saúde com o PSAC. 35.

No que diz respeito ao mercado de centros médicos, devido à ausência de substitutibilidade entre as diversas áreas médicas, tanto pelo lado da demanda (uma vez que, por exemplo, o paciente que procura serviços de cardiologista não terá suas necessidades atendidas por um pediatra), quanto pelo lado da oferta (os profissionais e equipamentos utilizados por cada especialidade são bastante distintos), a análise será feita por especialidade médica, dentro do escopo de especialidades oferecidas pelos centros médicos, ambulatórios e prontos-socorros do Ana Costa. 36. Dessa forma, para esta operação, define-se o mercado relevante sob a ótica produto de centros médicos. A análise será feita por especialidade médica oferecida pelos centros médicos, ambulatórios ou pronto socorros Ana Costa (relação abaixo). • Alergologia • Angiologia • Cardiologia • Cirurgia Tórax • Cirurgia Geral • Clínica médica • Cirurgia Plástica • Dermatologia • Endocrinologia • Fisioterapia • Gastroenterologia • Geriatria • Ginecologia/Obstetrícia • Homeopatia • Neuro-cirurgia • Neurologia • Oftalmologia • Ortopedia/Traumatologia • Otorrinolaringologia • Pediatria • Pneumologia • Psiquiatria • Reumatologia • Terapia Ocupacional • Urologia IV.1.2.3 Serviço de Apoio à Medicina Diagnóstica 37.

De acordo com informações prestadas pelas requerentes, os serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) compreendem procedimentos e exames efetuados com o intuito de auxiliar profissionais da área médica que, mediante outros exames clínicos e SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 demais avaliações, procuram estabelecer um diagnóstico sobre o quadro de pacientes, visando ao tratamento, proteção ou à prevenção de eventuais doenças. 38. Cabe notar aqui que, segundo a SEAE, as seguintes desagregações do segmento serviços médico-hospitalares (Centros Médicos: a.1.1. Ambulatório/Emergência, a.1.2. Exames de Medicina Laboratorial, a.1.3. Diagnósticos por Imagem, a.1.4. Diagnósticos por Métodos Gráficos, e Hospitais: a.2.4. Ambulatório/Emergência, a.2.5. Exames de Medicina Laboratorial, a.2.6. Diagnósticos por Imagem e a.2.7. Diagnósticos por Métodos Gráficos) devem ser utilizadas nos casos de concentrações de hospitais, centros médicos e/ou laboratórios, somente para pacientes que não são internados e quando, normalmente, na(s) localidade(s) afetada(s) pela operação, a prestação desses serviços, pelos demais agentes de mercado, laboratórios e centros médicos, não for suficiente para atender à demanda. 39. Assim, é recomendável que as desagregações sejam feitas apenas quando a oferta dos serviços elencados seja insuficientemente fornecida pelos demais prestadores de serviços da área de saúde.

Isso pode ocorrer em localidades pequenas onde, por exemplo, a oferta de exames de diagnóstico por imagem seja insuficientemente fornecida pelas clínicas, sendo importante a oferta desse serviço pelos centros médicos ou hospitais locais para pacientes não internados” (Ato de concentração nº 08012.007190/2008-24). 40. Assim, considerando a existência de diversos prestadores na região da Baixada Santista, onde o Grupo Ana Costa atua, e que há unidades do Ana Costa e do Grupo UHG (Laboratórios Dasa) que prestam serviços de SAD (no caso do Ana Costa, tal prestação de serviços ocorre por meio do Centro de Diagnóstico Ana Costa, de unidades de coleta e também dos hospitais gerais, que prestam serviços em complemento aos atendimentos médicos realizados, para pacientes cativos e externos), a análise desse mercado será feita, separadamente, de acordo com as seguintes subdivisões: a.1) Exames de Medicina Laboratorial: a.1.1 Análises Clínicas; a.1.2. Anatomia Patológica e Citopatologia. a.3) Exames de Diagnóstico por Imagem; e a.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos. 41. No que diz respeito, especificamente, aos exames de diagnóstico por imagem e de diagnóstico por métodos gráficos, embora a jurisprudência do Cade aponte para uma análise de mercado por tipo de exame13;

para fins da presente operação, haja vista a dificuldade de obtenção dos dados do grupo Amil por tipo de exame, e por acreditar que a análise a partir das categorias “exames de diagnóstico por imagem” e “exames de 13 Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Requerentes: Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca); e Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 diagnóstico por métodos gráficos” não redundará em prejuízo, optou-se por trabalhar com dados mais completos de forma agrupada. 42. Conforme demonstrado no Quadro 2 acima, a SG entende que a presente operação irá gerar integração vertical entre os serviços de apoio à medicina diagnóstica e os serviços de planos de saúde ofertados por ambas requerentes.

Além disso, contrariando entendimento defendido pelas requerentes de que, no presente caso, não haveria sobreposição horizontal no mercado de SAD14, será feita também a análise de concentração horizontal do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD), uma vez que o Laboratório Dasa e o Grupo Ana Costa atuam nesse mercado. 43. Considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: Exames de Medicina Laboratorial - Análises clínicas; Exames de Medicina Laboratorial - Anatomia Patológica e Citopatologia; Exames de Diagnóstico por Imagem; e Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos. IV.1.3 Dimensão geográfica IV.1.3.1 Introdução 44. Ao definir a dimensão geográfica de um determinado mercado relevante, o objetivo principal é determinar até onde o consumidor está disposto a se deslocar para obter os serviços oferecidos. 45. Segundo Thompson Santos, no estudo realizado15 sobre o mercado relevante de saúde suplementar, embora existam diversas metodologias que podem ser utilizadas para a determinação da dimensão geográfica de determinado mercado relevante, todas apresentam pontos suscetíveis a críticas. 46.

Vale ressaltar que em Decisão Inicial, proferida pelo FTC, no caso Evanston Northwstern Healthcar Corporation, essa autoridade antitruste obteve depoimentos de Operadoras de Planos de Saúde (OPS) e Prestadores que sinalizam que, para o plano de saúde ser atraente, deve-se levar em consideração diversas variáveis, entre elas: as preferências do paciente, suas necessidades geográficas, facilidade de acesso e qualidade dos serviços. Ademais, as variáveis densidade demográfica e renda per capta também contribuiriam para a determinação da quantidade desses prestadores de serviço em determinada região. IV.1.3.2. Mercado de Plano de Saúde IV.1.3.2.1. Metodologia 14 Conforme já explicado anteriormente, para fins de cálculo do Market share, serão computados os dados do Laboratório Dasa, vinculado ao grupo econômico EB. 15 Ver nota de rodapé 12. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 47. No mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada seria o município, pois, segundo Resolução Normativa ANS n.º 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual o plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado isoladamente como mercados relevantes geográficos de planos de saúde médico-hospitalares. 48.

Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde,16 admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. 49. Inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. 50. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. 51. Ao se comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS17. 52.

A metodologia proposta pelas requerentes para o presente caso (análise por clusters), é a mesma utilizada pelo DOJ/FTC em diversos casos18. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização de dados não-SUS. 53. Portanto, para a presente análise, utilizaremos essa última metodologia, que por adotar o critério de fluxo de beneficiários com a exclusão de dados do SUS, vem sendo utilizada com frequência por este Conselho. 16 ACs 08012-010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08012-002609/2007-71, 08012-000229/2008-82, entre outros. 17 A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. 18 À guisa de exemplificação, vide: Comments On Proposed Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding ACOs Participating In The Medicare Shared Savings Program, Matter V100017, disponível em:

http://ftc.gov/os/comments/aco-comments/00098-60289.pdf , acesso em 24 de outubro de 2013. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 IV.1.3.2.2. Planos de Saúde Médico-Hospitalares e Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos 54. De acordo com os autos, o “PSAC” oferta planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos nos municípios de Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente (e, marginalmente, em municípios limítrofes), todos no estado de São Paulo. Já a Amil, possui atuação nacional, estando seus beneficiários distribuídos nos diferentes municípios do país. 55. Diante disso, esta Superintendência considera que, para a análise dos mercados de i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo; iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo, quando a concentração de mercado das requerentes for inferior a 20%, é pertinente que a análise sob o ponto de vista geográfico seja municipal; e quando o a participação superar 20%, é adequada a utilização de clusters de municípios, com base no fluxo dos beneficiários do PSAC, conforme metodologia citada acima. Importante repisar aqui que a metodologia implica o acréscimo dos municípios mais próximos até que o percentual de atendimento atinja 75%. 56.

Em suma, definir-se-á o mercado relevante como municipal e, para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de muncípios, de acordo com o fluxo de pacientes até o percentual de 75%. IV.1.3.3 Mercado de Hospital Geral IV.1.3.3.1 Metodologia 57. O Cade vem adotando, para a definição de mercado geográfico de hospital geral, o raio de 10 km, ou 20 minutos de deslocamento a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento19. Não obstante o Cade, em algumas decisões20, tenha analisado o fluxo de pacientes a partir do hospital, de forma a expandir (ou reduzir) o raio de 10 km, essas decisões têm corroborado os 10 km como uma proxy adequada para os casos analisados. 19 (i) Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); (ii) Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); (iii) Ato de Concentração nº 08700.005606/2014-60 (Requerentes: Hospital Vital Batei S.A., SMA Empreendimentos e Participações S.A. e Rede D'Or São Luiz), aprovado em 05/08/2014; (iv) Ato de Concentração nº 08700.011555/2014-05 (Requerentes: Rede D"Or São Luiz S.A, Associação Hospitalar Sino Brasileiro e Tomo Med Centro de Diagnóstico e Tratamento Ltda.), entre outros.

20 A exemplo do (i) Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A); e do (ii) Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Requerentes: Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 58. Esse raio pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, o tempo de deslocamento decorrente do trânsito na localidade, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. As próprias requerentes, no Formulário de Notificação da presente Operação, apresentaram a possibilidade de ser traçado um raio de 20 (vinte) quilômetros ou 30 (trinta) minutos, conforme metodologia já utilizada anteriormente pelo Cade. 59. Contudo, para fins da presente análise, será adotado o raio de 10 km ou 20 min., por ser este o cenário mais conservador. IV.1.3.2.2 Raio e Tempo de Deslocamento 60. A partir da metodologia acima mencionada, constata-se então, em relação ao processo em análise, a existência de sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes, uma vez que o Hospital Vitória/Santos, (Grupo Amil) fica a uma distância inferior a 10km dos dois hospitais do Grupo Ana Costa (HAC Santos e o HAC São Vicente).

Com relação ao Grupo EB, não há hospitais do grupo nos raios de até 10km ou 20 minutos do HAC Santos e do HAC São Vicente. 61. Ao traçarmos um raio de 10 km (ou deslocamento de 20 minutos) a partir dos dois hospitais adquiridos (Hospital Ana Costa/Santos e Hospital Ana Costa/São Vicente), para determinar quais hospitais estariam dentro do mercado relevante geográfico de hospitais gerais, é possível chegar à relação de hospitais que integram esse mercado relevante, conforme demonstrado no Quadro 3 abaixo. Quadro 3 - Hospitais Gerais em um raio de 10 km ou 20 min. do Hospital Ana Costa (Santos e São Vicente) Análise do mercado de Hospital Geral - HAC São Vicente 10 KM NOME HOSPITAL ANA COSTA SAO VICENTE HOSPITAL SAO JOSE SAO VICENTE HOSPITAL SANTO EXPEDITO UNIDADE HOSPITAL VITORIA SANTOS SANTA CASA DE SANTOS HOSPITAL ANA COSTA DE SANTOS HOSPITAL SAO LUCAS DE SANTOS HOSPITAL SANTO ANTONIO SANTOS CASA DE SAUDE SANTOS HOSPITAL FREI GALVAO Fonte: Requerentes. Com alterações feitas pela SG/Cade. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 62. Nota-se que o mercado relevante do HAC São Vicente coincide com o do HAC Santos, uma vez que, ao se aplicar o raio de 10km ou 20min de deslocamento, o grupo de hospitais gerais concorrentes de um e de outro HAC é o mesmo. Portanto, daqui em diante, para esta operação, os mercados dos dois hospitais gerais do Ana Costa (Santos e São Vicente) serão tratados de forma conjunta. 63.

Importante ressaltar que foram feitas algumas alterações, por esta Superintendência, na relação de hospitais concorrentes do HAC Santos e do HAC São Vicente apresentada pelas requerentes, quais sejam: • Exclusão de hospitais de natureza pública: foram retirados, por este critério, o Hospital Guilherme Álvaro Santos, o Hospital dos Estivadores, o Instituto de Infectologia Emilio Ribas II Baixada Santista, o Hospital Municipal de São Vicente, o Hospital Municipal Irmã Dulce, o Hospital Guilherme Alvaro Santos, o Hospital dos Estivadores e o Hospital Dr. Luiz Camargo da Fonseca e Silva. Todos eles, por serem de gestão estadual ou municipal, não são considerados do mesmo mercado relevante dos Hospitais Ana Costa, uma vez que atendem prioritariamente aos pacientes do SUS. • Também foram excluídos da relação o Hospital Guarujá e o Hospital Santo Amaro, uma vez que tais instituições ficam a uma distância e tempo de deslocamento superior aos 10km ou 20minutos do HAC Santos21. Vale ressaltar, portanto, que quando se fala em raio de 10km, o entendimento já usual neste Conselho é que não se trata de linha reta, mas de distância e tempo efetivo de deslocamento. 64. Diante do exposto, a definição de mercado geográfico para o segmento de hospital geral será o raio de 10 km ou 20 minutos (de deslocamento), a partir dos hospitais adquiridos. IV.1.3.3 Mercado de Centros Médicos 65.

Diante da inexistência de precedentes neste Conselho em relação ao mercado específico de centros médicos, as requerentes realizaram estimativa, com base no fluxo de atendimentos do PSAC, que demonstra que haveria tendência de deslocamento dos beneficiários desse plano de saúde para municípios vizinhos para realizar seus atendimentos. 66. Desta forma, as requerentes apresentaram dados dos centros médicos em 2 (dois) cenários: (i) por município e (ii) por cluster de municípios, definido com base na análise do fluxo dos beneficiários do PSAC já utilizada para o mercado de plano de saúde. 67. É relevante ressaltar que algumas respostas de ofícios encaminhados para centros médicos e laboratórios concorrentes das unidades do Ana Costa também apontam para um caráter de intermunicipalidade na prestação de serviços na região da Baixada Santista. Conforme se pode conferir abaixo: 21 Pesquisa realizada pelo site Google Maps SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 (...) a Clínica Mult Imagem não é a única a prestar serviços de diagnóstico por imagem para o Plano de Saúde Ana Costa, visto que há outros prestadores contratados pelo grupo.

Todavia, conforme esclarecido alhures, a Clínica Mult Imagem é quem mais tem realizado esses exames devido a sua estrutura e à localização de suas sedes que, muito embora, não estejam localizadas em cidades como São Vicente ou Praia Grande, seus concorrentes não conseguem suprir as necessidades da população, de modo que a grande parte do contingente destas áreas são atendidos pela sede matriz da Clínica Mult Imagem em Santos. (Clínica MultImagem em resposta ao Ofício nº 870/2017/CADE) – DOC SEI 0310753 (ACESSO RESTRITO) – DOC SEI nº 0309385 68. Nada obstante, deve-se considerar também que: i) a menor região geográfica, na qual uma operadora é obrigada a garantir a cobertura assistencial é o município; e ii) segundo o estudo realizado sobre os mercados relevantes de saúde suplementar produzido pela SEAE22, o beneficiário do plano de saúde estaria disposto a se deslocar de 30 a 40 minutos, o que pode ser inferior à área municipal em alguns casos; ou em outros casos, a depender da densidade demográfica e da renda per capta, pode ser superior à localidade municipal. Dessa forma, a SG avaliou que a alternativa mais conservadora para o presente caso é adotar a dimensão municipal, a exemplo do que ocorre no mercado de SAD, como será visto a seguir. 69. Portanto, para o mercado de centros médicos, a definição de mercado relevante, sob o aspecto geográfico, será municipal. 70.

Levando-se em conta os municípios em que há centros médicos, ambulatórios ou pronto socorros do Ana Costa, e as especialidades oferecidas por cada um deles, chegamos aos seguintes mercados relevantes no segmento de centros médicos: Quadro 4 – Análise de Mercados Relevantes - Centros Médicos Município Especialidades Médicas Santos Alergologia; Angiologia; Cardiologia; Cirurgia Tórax; Cirurgia Geral; Clínica médica; Cirurgia Plástica; Dermatologia; Endocrinologia; Fisioterapia; Gastroenterologia; Geriatria; Ginecologia/Obstetrícia; Homeopatia; Oftalmologia; Ortopedia/Traumatologia; Otorrinolaringologia; Pediatria; Pneumologia; Psiquiatria; Reumatologia; Terapia Ocupacional; Urologia Praia Grande Endocrinologia; Gastroenterologia; Ginecologia/Obstetrícia; Oftalmologia; Ortopedia/Traumatologia; Pediatria; e Neurologia 22 Ver nota de rodapé 12. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 São Vicente Cardiologia; Cirurgia Geral; Clínica médica; Endocrinologia; Fisioterapia; Gastroenterologia; Ginecologia; Neuro-Cirurgia; Oftalmologia; Ortopedia/Traumatologia; Pediatria; Reumatologia; e Urologia Cubatão Cirurgia Geral; Clínica médica; Endocrinolgoia; Fisioterapia; Gastroenterologia; Ginecologia; Oftalmologia; Ortopedia/Traumatologia; Pediatria Guarujá Cirurgia Geral; Clínica médica; Dermatologia; Endocrinologia; Ginecologia; Ortopedia; Otorrinolaringologia; Pediatria; e Urologia Fonte: Requerentes / Elaboração: SG IV.1.3.4 Mercado de SAD 71.

O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição desse mercado sob a ótica geográfica23 72. Vale aqui destacar trecho do voto do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior nos Atos de Concentração nos 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.): Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente. Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência deste Tribunal quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal. 73. Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões), como municipal. 23 Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações;

Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or e Hospital Memorial São José). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 74. Dessa forma, considerando os municípios em que o Grupo Amil (por meio do Laboratório Dasa) e o Grupo Ana Costa atuam, os mercados relevantes da presente operação, no segmento de SAD, são os listados abaixo: Quadro 5 – Análise de Mercados Relevantes - SAD Municípios Tipos de Exames Santos, Praia Grande, São Vicente, Cubatão, Guarujá (i) exames de medicina laboratorial – análises clínicas; (ii) exames de medicina laboratorial – anatomia patológica e citopatologia; (iii) exames de diagnóstico por imagem; e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos. Fonte: Requerentes / Elaboração: SG/Cade IV.1.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes 75. Ante o exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: i. Plano médico individual/familiar: - análise municipal para mercados com concentração inferior a 20% e análise por clusters de municípios para mercados com market share acima de 20%. Os seguintes municípios serão analisados: Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente. ii. Plano médico coletivo:

análise municipal para mercados com concentração inferior a 20% e análise por clusters de municípios para mercados com market share acima de 20%. Os seguintes municípios serão analisados: Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente. iii. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar: análise municipal para mercados com concentração inferior a 20% e análise por clusters de municípios para mercados com market share acima de 20%. Os seguintes municípios serão analisados: Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 iv. Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: análise municipal para mercados com concentração inferior a 20% e análise por clusters de municípios para mercados com market share acima de 20%. Os seguintes municípios serão analisados: Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente. v. Hospitais gerais: raio de 10 km, ou 20 min., a partir dos hospitais adquiridos, localizados em Santos e São Vicente. vi. Centros médicos: mercado municipal por especialidade médica, nos seguintes municípios: Santos, Praia Grande, São Vicente, Cubatão, Guarujá. vii. Serviço de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD): mercado municipal de exames de medicina laboratorial – análises clínicas;

e (ii) mercado municipal de exames de medicina laboratorial – anatomia patológica e citopatologia, nos seguintes municípios: Santos, Praia Grande, São Vicente, Cubatão, Guarujá. 76. Como consequência da definição dos mercados relevantes, observa-se que existe: (1) sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos mercados de (a) planos de saúde individual/familiar, (b) planos de saúde coletivos, (c) planos de saúde exclusivamente odontológicos individual, (d) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos (e) hospitais gerais; e (f) serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD); além de (2) reforço de integração vertical entre os mercados de (i) i.a) planos de saúde médicos individual/familiar e coletivos do Grupo Amil e i.b) hospitais gerais, i.c) serviços de apoio à medicina diagnóstica; e i.d) centros médicos do Grupo Ana Costa; e (ii) ii.a) os planos de saúde médicos individual/familiar e coletivos do Ana Costa e ii.b) o hospital geral e ii.c) o serviços de apoio a diagnóstico da Amil. Serão avaliadas, primeiramente, as concentrações horizontais, e posteriormente, as integrações verticais. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Planos de Saúde Médico Hospitalares – Individual/Familiar 77.

Para a análise dos mercados de planos médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos (individuais/familiares e coletivos), as requerentes apresentaram dados, obtidos da ANS, relativos ao nº total de beneficiários dos planos de saúde em cada município afetado pela operação. No entanto, tais dados incluíam os beneficiários dos SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 planos de autogestão24 que, para efeito de sobreposição horizontal, não são considerados concorrentes dos planos de saúde Amil e Ana Costa, visto que estes atingem público distinto. Como ressaltado por Thompson Santos em estudo já citado: Ademais, segundo sua modalidade, aqueles produtos ofertados por PJs classificadas como ‘autogestão’ não concorrem com os demais planos de saúde coletivos. Desta forma, a definição de planos de saúde coletivos, doravante, representará os planos de saúde coletivos exceto aqueles ofertados por PJs classificadas na modalidade autogestão. Estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. 78. Assim sendo, para montar a estrutura de mercado de planos de saúde para análise de concentração horizontal, esta Superintendência solicitou à ANS o nº total de beneficiários por município e por tipo de plano e saúde, com a exclusão dos dados dos planos de autogestão. 79.

Conforme já comentado, nos casos em que a participação conjunta das requerentes for inferior a 20%, mesmo quando o fluxo de atendimento de beneficiários fora do município é grande, não há necessidade de se fazer a análise por cluster, já que, mesmo em um cenário mais conservador (análise municipal), a operação não gera preocupações concorrenciais. 80. Dessa forma, a tabela abaixo demonstra que não será necessário fazer a análise por cluster nos municípios de Cubatão, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe e São Vicente, nos quais as requerentes teriam conjuntamente participação de mercado, de (ACESSO RESTRITO) ou o cálculo da variação de HHI demonstrou ausência de nexo de causalidade. Portanto, é desnecessário dar continuidade à análise nesses mercados.

Tabela 4 – Participações no mercado de Plano de Saúde Médico-Hospitalar Individual/Familiar (Análise por Município) (ACESSO RESTRITO) Município Amil PSAC Total Beneficiários/Município* % Amil + Ana Costa Bertioga 0 - 250 0 - 250 1.000 - 5000 30% - 40% Cubatão 0 - 250 1.000 - 5000 5.000 - 10.000 40% - 50% Guarujá 250 -500 1.000 - 5000 10.000 -50.000 20% - 30% 24 O estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos, define operadora plano de saúde de autogestão como “pessoa jurídica de direito privado que, por intermédio de seu departamento de recursos humanos ou órgão assemelhado – ou diretamente vinculada ou não à entidade pública ou privada – opera plano privado de assistência à saúde exclusivamente ao grupo delimitado e fechado e aos grupos familiares dos beneficiários, limitado ao terceiro grau de parentesco, consagüíneo ou afim, conforme disposto na RN nª 137, de 14 de novembro de 2006” SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Itanhaém 0 - 250 0 - 250 1.000 - 5000 10% - 20% Mongaguá 0 - 250 0 - 250 1.000 - 5000 10% - 20% Peruíbe 250 -500 0 - 250 1.000 - 5000 10% - 20% Praia Grande 1.000 - 5000 1.000 - 5000 10.000 -50.000 20% - 30% Santos 1.000 - 5000 10.000 - 50.000 50.000 - 100.000 20% - 30% São Vicente 250 -500 5.000 - 10.000 10.000 -50.000 20% - 30% Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração:SG/Cade 81.

Com o intuito de definir os clusters de municípios, a SG analisou o fluxo de atendimento de beneficiários do PSAC para os municípios em que a participação das requerentes no mercado de plano de saúde médico-hospitalar está acima de 20%. (Tabela 5). Tabela 5 – Fluxo de Beneficiários de Planos de Saúde Médico-Hospitalares, com base nos dados PSAC (ACESSO RESTRITO) Cidade Tipo de Beneficiário Atendimento dentro do município % [CONFIDENCIAL] Atendimento fora do município % [CONFIDENCIAL] Bertioga Plano individual/familiar 40% - 50% 50% - 60% Plano Coletivo 60% - 70% 30% - 40% Guarujá Plano individual/familiar. 40% - 50% 40% - 50% Plano Coletivo 50% - 60% 40% - 50% Praia Grande Plano individual/familiar. 50% - 60% 40% - 50% Plano Coletivo 50% - 60% 40% - 50% Santos Plano individual/familiar. 90% - 100% 0% - 10% Plano Coletivo 90% - 100% 0% - 10% Fonte: requerentes/ANS. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 82. Sendo assim, para a análise de mercado dos municípios de Bertioga, Guarujá e Praia Grande, será adotada a metodologia de clusters, uma vez que as participações das requerentes nesses mercados estão acima de 20% e que o fluxo de atendimento dos beneficiários fora do município é alto, conforme se pode ver pela tabela abaixo. 83. Contudo, no município de Santos, a análise será municipal, tendo em vista que a maior parte dos seus beneficiários é atendida dentro do próprio município 84.

A tabela a seguir apresenta as participações conjuntas do Grupo Amil e Ana Costa após a operação e o delta HHI em cada mercado. Tabela 6 – Participações no mercado de Plano de Saúde Médico-Hospitalar Individual/Familiar (Análise por Cluster) (ACESSO RESTRITO) Município/Cluster Amil Ana Costa % Amil + Ana Costa Delta HHI Bertioga + (Guarujá + Santos) 0% - 10% 20% - 30% 20% - 30% 115,30 Guarujá + (Santos) 0% - 10% 20% - 30% 20% - 30% 105,70 Praia Grande + (São Vicente + Santos) 0% - 10% 20% - 30% 20% - 30% 115,18 Santos 0% - 10% 20% - 30% 20% - 30% 113,22 * Informação do Número total de Beneficiários, com exclusão dos planos de autogestão, fornecida pela ANS em resposta ao Ofício nº 1276/2017/CADE Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade 85. Em que pese a variação de HHI ter ultrapassado os 100 pontos nos clusters de Bertioga, Guarujá, Praia Grande e no município de Santos, apontados como parâmetro pelo Guia de Análise de Atos de Concentração do Cade, cabe ressaltar que, em todos os casos, o delta HHI está apenas ligeiramente acima desse parâmetro, sendo que a maior variação (no cluster Praia Grande) está somente (ACESSO RESTRITO). Ademais, é importante ressaltar que o art. 8º, inciso V, da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012, prevê que há ausência de nexo de causalidade em concentração horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. 86.

Contudo, à despeito da conclusão sobre a impossibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da operação, considerando os índices de concentração verificados, é importante fazer uma ressalva. Como se sabe, o mercado de planos de saúde individuais sofre de escassez de oferta, decorrente da interrupção, por diversos planos de saúde, da oferta dessa modalidade a novos beneficiários. Assim, muito do que se verificou em termos de market share de ambas as partes se deve à administração da base de beneficiários acumulada ao longo do tempo. Especificamente em relação à Amil, verificou-se que a referida operadora não mais oferta planos de saúde individual na região. Por outro lado, a operadora Ana Costa ainda atua na modalidade, conforme dados apresentados pelas requerentes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 87. Esse fato preocupa a SG na medida em que é possível que, após a operação, a Amil deixe de ofertar planos de saúde individuais aos consumidores da região afetada pela operação, resultado bastante prejudicial e indesejado, já que constituiria restrição de oferta de produto hoje ofertado. Trata-se de um resultado que escapa à análise tradicional, baseada em indicadores de concentração de mercado, mas que não deixa de ser uma redução de bem-estar do consumidor, porquanto pode – e deve – ser endereçado pela análise antitruste, que não é nada mais do que um instrumento de preservação desse bem-estar. 88.

Nesse sentido, a SG questionou as requerentes a respeito da situação dos planos individuais após a consumação da operação. Em resposta, as requerentes afirmaram que: A Amil pretende manter a comercialização dos planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos da categoria individual/familiar atualmente ofertados pelo PSAC na Baixada Santista. Além disso, os planos de saúde médico-hospitalares exclusivamente odontológicos da categoria individual/familiar da Amil também permanecerão sendo comercializados na referida região geográfica após a consumação da operação (...) Em relação especificamente ao PSAC, a OPS Amil informa que caso seja aprovada a operação em questão, em consonância com o que foi feito com a OPS SHAM, pretende manter a comercialização dos planos médico-hospitalares individual/familiares atualmente disponíveis no mercado, além de ofertar novos produtos da linha NEXT para a categoria dentro do prazo de 6 (seis) a 12 (doze) meses. 89. Assim, as requerentes informaram ao CADE que pretendem manter a comercialização dos planos de saúde individuais Ana Costa na região, além de ofertar novos produtos da linha Next da Amil nos próximos meses. Diante do compromisso das partes, a SG entende que a operação não causará prejuízo aos consumidores, seja em razão da baixa concentração percebida, seja porque a oferta de planos individuais não será interrompida.

Vale dizer que caso a SG tome conhecimento de qualquer situação em que o compromisso feito pelas requerentes não esteja sendo devidamente cumprido, ou que as condições de oferta sejam alteradas sobremaneira, a fim de provocar o desinteresse do consumidor por tais produtos, a SG poderá avaliar a situação, inclusive rever a aprovação da presente operação. 90. Diante disso, acredita-se ser desnecessário prosseguir a análise no mercado de plano de saúde individual/familiar, tendo em vista que os dados coletados permitem concluir que não existe nexo causal entre a operação e o eventual exercício de poder de mercado nos mercados relevantes acima analisados. V.1.2. Planos de Saúde Médico Hospitalares – Coletivo SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 91. Da mesma forma que no mercado de plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar, será aplicada aqui a metodologia de análise por cluster somente para os mercados em que a concentração de mercado, após a operação, ultrapasse 20%.

Tabela 7 – Participações no mercado de Plano de Saúde Médico-Hospitalar Coletivo (Análise por Município) (ACESSO RESTRITO) Município Amil PSAC Total Beneficiários /Município % Amil + Ana Costa Bertioga 250 -500 1.000 - 5000 5.000 - 10.000 40% - 50% Cubatão 250 -500 5.000 - 10.000 10.000 -50.000 10% - 20% Guarujá 1.000 - 5000 10.000 - 50.000 50.000 - 100.000 10% - 20% Itanhaém 250 -500 500 - 1.000 5.000 - 10.000 10% - 20% Mongaguá 250 -500 250 -500 1.000 - 5000 10% - 20% Peruíbe 250 -500 500 - 1.000 5.000 - 10.000 10% - 20% Praia Grande 1.000 - 5000 5.000 - 10.000 50.000 - 100.000 10% - 20% Santos 5.000 - 10.000 10.000 - 50.000 100.000 - 200.000 10% - 20% São Vicente 1.000 - 5000 10.000 - 50.000 50.000 - 100.000 10% - 20% Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade 92. Conforme mostrado na tabela acima, não será necessário fazer a análise por cluster nos municípios de Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos, e São Vicente, haja vista que a participação conjunta das requerentes nesses mercados é de, respectivamente, (ACESSO RESTRITO). Portanto, é desnecessário dar continuidade à análise nesses mercados. 93. Será realizada a análise por cluster apenas para o município de Bertioga, uma vez que o percentual de atendimentos de beneficiários fora do município é alto e a participação de mercado das requerentes está acima de 20%. A tabela abaixo mostra o cluster de Bertioga, com municípios que o integram e respectivos percentuais de atendimento.

Tabela 8 - Cluster Bertioga (Bertioga + Guarujá + Santos) - Mercado de Plano de Saúde médico hospitalar coletivo com base no fluxo de beneficiários do Ana Costa (ACESSO RESTRITO) Município de Origem Municípios agregados Distância Número de atendimentos % de atendimentos Bertioga Bertioga - 10.000 - 20.000 60% - 70% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Guarujá 16KM 1.000 - 2.000 0% - 10% Santos 23KM 5.000 - 10.000 30% - 40% Total 20.000 - 50.000 90% - 100% Fonte: Requerentes, com base no fluxo de beneficiários do Plano de Saúde Ana Costa. 94. Sendo assim, a tabela abaixo demonstra que a participação conjunta das requerentes será inferior a 20% em todos os mercados, inclusive no cluster de Bertioga (que inclui os municípios de Guarujá e Santos). Ressalta-se que o delta HHI também está abaixo de 100 pontos, o que, segundo o Guia de Análise de Concentração Horizontal do Cade, indica a inexistência de nexo causal entre a operação e possível exercício de poder de mercado pelas requerentes. Tabela 9 – Participações no mercado de Plano de Saúde Médico-Hospitalar Coletivo (com acréscimo do Cluster de Bertioga) (ACESSO RESTRITO) Município/Cluster Amil Ana Costa % Amil + Ana Costa Delta HHI Bertioga + (Guarujá + Santos) 0% - 10% 10% - 20% 10% - 20% 70,31 * Informação do Número total de Beneficiários, com exclusão dos planos de autogestão, fornecida pela ANS em resposta ao Ofício nº 1276/2017/CADE Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade 95.

Diante disso, considera-se desnecessário prosseguir na análise desses mercados relevantes. V.1.3. Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos – Individual/Familiar 96. Assim como nos outros mercados citados acima, a análise por cluster torna-se desnecessária em casos em que a participação nos municípios é inferior a 20%. 97. No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos – individual/familiar, é possível depreender, a partir dos dados da tabela abaixo, que, em todos os municípios atingidos pela operação, o somatório das participações de mercado das requerentes é inferior a 20%. Ademais, como se pode ver, o delta HHI, em todos os casos, exceto em Cubatão, está abaixo dos 100 pontos.

Tabela 10 – Participações no mercado de Plano de Saúde Exclusivamente Odontológico Individual/Familiar (Análise por Município) (ACESSO RESTRITO) Município/Cluster Amil Ana Costa % Amil + Ana Costa Delta HHI Bertioga 10% - 20% 0% - 10% 10% - 20% 48,82 Cubatão 0% - 10% 10% - 20% 10% - 20% 111,04 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Guarujá 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% 47,95 Itanhaém 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% 6,45 Mongaguá 0% - 10% 0% - 10% 10% - 20% 34,74 Peruíbe 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% 12,56 Praia Grande 0% - 10% 0% - 10% 10% - 20% 74,40 Santos 0% - 10% 0% - 10% 10% - 20% 64,68 São Vicente 0% - 10% 0% - 10% 10% - 20% 71,68 * Informação do Número total de Beneficiários, com exclusão dos planos de autogestão, fornecida pela ANS em resposta ao Ofício nº 1276/2017/CADE Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade 98. Assim sendo, consideramos desnecessário o prosseguimento da análise para todos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos – individuais/familiares. V.1.4. Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos – Coletivos 99. No caso do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos – coletivos, o único município em que se faz necessária a análise por cluster é Bertioga. Em todos os outros a participação conjunta será inferior a 20%.

Tabela 11 – Participações no mercado de Plano de Saúde Exclusivamente Odontológico Coletivo (Análise por Município) (ACESSO RESTRITO) Município Amil PSAC Total Beneficiários /Município % Amil + Ana Costa Bertioga 0 - 250 1.000 - 5000 1.000 - 5000 30% - 40% Cubatão 1.000 - 5000 500 - 1.000 10.000 -50.000 0% - 10% Guarujá 1.000 - 5000 1.000 - 5000 10.000 -50.000 0% - 10% Itanhaém 0 - 250 0 - 250 5.000 - 10.000 0% - 10% Mongaguá 0 - 250 0 - 250 1.000 - 5000 0% - 10% Peruíbe 0 - 250 0 - 250 1.000 - 5000 0% - 10% Praia Grande 1.000 - 5000 500 - 1.000 10.000 -50.000 0% - 10% Santos 1.000 - 5000 1.000 - 5000 50.000 - 100.000 0% - 10% São Vicente 1.000 - 5000 1.000 - 5000 10.000 -50.000 0% - 10% * Informação do Número total de Beneficiários, com exclusão dos planos de autogestão, fornecida pela ANS em resposta ao Ofício nº 1276/2017/CADE Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 100. A tabela abaixo mostra os municípios que integram o cluster de Bertioga, com informações sobre o fluxo de atendimento dos beneficiários.

Tabela 12- Cluster Bertioga (Bertioga + Guarujá + Santos) - Mercado de Plano de Saúde Exclusivamente Odontológico coletivo com base no fluxo de beneficiários do Ana Costa (ACESSO RESTRITO) Município de Origem Municípios agregados Distância Número de atendimentos % de atendimentos Bertioga Bertioga - 0 - 500 30% - 40% Guarujá 16KM 0 - 500 10% - 20% Santos 23KM 0 - 500 40% - 50% Total 1.000 - 2.000 90% - 100% Fonte: Requerentes, com base no fluxo de beneficiários do Plano de Saúde Ana Costa. 101. Como se pode observar pela tabela abaixo a participação conjunta das requerentes será pequena, assim como nos outros municípios. 102. Ressalta-se, ainda, que o delta HHI foi inferior a 100 pontos, o que reforça a inexistência de nexo causal da operação com eventual exercício de poder de mercado das requerentes. Tabela 13 – Participações no mercado de Plano de Saúde Exclusivamente Odontológico Individual/Familiar (com acréscimo do Cluster de Bertioga) (ACESSO RESTRITO) Município/Cluster % Amil % Ana Costa % Amil + Ana Costa Delta HHI Bertioga + (Guarujá + Santos) 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% 27,56 * Informação do Número total de Beneficiários, com exclusão dos planos de autogestão, fornecida pela ANS em resposta ao Ofício nº 1276/2017/CADE Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade 103. Sendo assim, é desnecessário o prosseguimento da análise para os mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. V.1.5. Hospital Geral 104.

Para a criação da estrutura de mercado de Hospitais Gerais, as requerentes apresentaram o número total de leitos dos hospitais localizados nas áreas abrangidas pelos raios de 10 km e 20km do HAC Santos e do HAC São Vicente. No entanto, esta Superintendência achou por bem avaliar este mercado também com base nos critérios de faturamento e nº de diárias e, para tanto, enviou ofícios solicitando tais informações aos hospitais gerais que fazem parte do mercado relevante SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 105. Cabe relembrar aqui que os mercados relevantes dos Hospitais Ana Costa de Santos e de São Vicente são coincidentes, uma vez que, ao considerar a distância de 10 km ou o tempo de deslocamento de 20 minutos, a relação de concorrentes de um e de outro hospital é a mesma. Sendo assim, a análise e as conclusões serão feitas conjuntamente. 106. Cumpre salientar mais uma vez a diferença existente entre dados apresentados pelas requerentes no formulário de notificação da presente operação e os dados deste parecer. Naquele, as requerentes, ao estimarem a estrutura do mercado de hospitais gerais, incluíram, leitos de hospitais públicos, ou seja, leitos SUS, os quais não são interpretados como concorrentes de leitos não-SUS pela pacificada jurisprudência do Cade.

Tal diferença também se deve à exclusão de dois hospitais que ficam a uma distância maior que 10km ou 20 minutos, considerando que a aferição não deve ser feita em linha reta, mas sim em função do efetivo deslocamento necessário para se chegar a um determinado hospital. 107. Assim sendo, consta da tabela abaixo a estrutura de mercado de hospitais gerais com a utilização do número de leitos não-SUS. Vale, contudo, esclarecer que foram verificadas divergências entre os dados fornecidos pelas requerentes no formulário de notificação, com base em consulta à base de dados CNES25, e os dados informados pelos próprios hospitais concorrentes, em resposta aos ofícios encaminhados por esta Superintendência. Considerou-se, então, mais confiável utilizar o número de leitos informados por cada nosocômio. Tabela 14 – Participação de Mercado das Requerentes – Hospital Geral (nº de Leitos em 2015) Estrutura de Oferta raio de 10km HAC Santos e HAC São Vicente Ano 2015 Hospital Leitos Não-SUS Market Share Hospital Vitória Santos 45 4,58% HAC Santos 253 25,76% HAC São Vicente 15 1,53% TOTAL REQUERENTES 298 30,35% Hospital Santo Antônio/Sociedade Portuguesa de Beneficência 86 8,76% Casa de Saúde Santos 155 15,78% Santa Casa da Misericórdia de Santos 223 22,71% Hospital Frei Galvão 38 3,87% Hospital Santo Expedito 40 4,07% 25 Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde – CNES – é uma base que visa operacionalizar os Sistemas de Informações em Saúde.

Disponibiliza informações de infraestrutura, tipo de atendimento prestado, serviços especializados, leitos e profissionais de saúde existentes nos estabelecimentos de saúde; SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Hospital São Lucas 97 9,88% Hospital São José 30 3,05% TOTAL GERAL 982 100,00% HHI Antes da Operação 1.666,84 HHI Depois da Operação 1.901,07 Delta HHI 234,2276 Fonte: Requerentes e hospitais concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 108. Para fins de completude da análise, este Conselho solicitou também aos hospitais concorrentes dos Hospitais Ana Costa, o faturamento e o número de diárias no ano de 2015. Assim, a partir desses dados, foi possível construir a estrutura de oferta abaixo:

Tabela 15 – Participação de Mercado das Requerentes – Hospital Geral (nº de Diárias e Faturamento em 2015) (ACESSO RESTRITO) Estrutura de Oferta raio de 10km HAC Santos e HAC São Vicente - Ano 2015 Hospital Market Share (nº de Diárias ) Market Share (faturamento) Hospital Vitória Santos 0% - 10% 0% - 10% Hospital Ana Costa -Santos 30% - 40% 30% - 40% Hospital Ana Costa - São Vicente 0% - 10% 0% - 10% TOTAL REQUERENTES 30% - 40% 40% - 50% Hospital Santo Antônio/Sociedade Portuguesa de Beneficência 0% - 10% 0% - 10% Casa de Saúde Santos 10% - 20% 10% - 20% Santa Casa da Misericórdia de Santos 20% - 30% 20% - 30% Hospital Frei Galvão 0% - 10% 0% - 10% Hospital Santo Expedito 0% - 10% 0% - 10% Hospital São Lucas 0% - 10% 0% - 10% Hospital São José 0% - 10% 0% - 10% TOTAL GERAL 100,00% 100,00% HHI Antes da Operação 2.112,47 2.078,46 HHI Depois da Operação 2.405,70 2.698,63 Delta HHI 293,24 620,17 Fonte: Requerentes e hospitais concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 109. Diante do exposto, ao tomar o cenário mais conservador, em que Amil e Ana Costa passarão a ter, caso a operação seja aprovada, participação de mercado conjunta de (ACESSO RESTRITO), em termos de faturamento;

e considerando ainda SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 que os índices HHI após a operação estão elevados, acima de 2000 pontos, bem como o delta HHI supera em larga medida os 100 pontos apontados pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, consideramos necessário dar prosseguimento à análise para o mercado de Hospital Geral (Santos/SP e São Vicente/SP). 110. Vale dizer que passaremos direto à análise de rivalidade em função de já ser pacífico o entendimento por este Conselho sobre a intempestividade na entrada no mercado de Hospital Geral26, o que é corroborado pelo fato de nos últimos cinco anos não ter havido a entrada de nenhum concorrente no mercado de hospital geral em Santos ou São Vicente, conforme informações fornecidas pelas requerentes e pelos hospitais concorrentes. V.1.6. Serviço de Apoio à Medicina Diagnóstica –SAD - Santos 111. Conforme já mencionado acima, o mercado de SAD subdivide-se em: (i) exames de medicina laboratorial/análises clínicas; (ii) exames de medicina laboratorial/anatomia patológica-citopatologia; (iii) exames de diagnóstico por imagem; (iv) exames de diagnóstico por método gráfico. 112. Com relação ao mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD), foram elaboradas duas estruturas de mercado:

i) pelo lado da demanda, construída a partir dos pagamentos efetuados pelos principais Planos de Saúde - Amil, Ana Costa e concorrentes - para a realização de exames laboratoriais de análises clínicas, e de exames laboratoriais de anatomia patológica e citopatologia, de exames de diagnóstico por imagem e de exames de diagnóstico por métodos gráficos, no município de Santos (único município em que se verificou sobreposição de atividades entre as unidades do Ana Costa que prestam esse serviço e o Laboratorio Dasa, empresa do mesmo grupo econômico da Amil); e ii) pelo lado da oferta, elaborada a partir da respostas das empresas concorrentes, com o número de exames realizados, para cada tipo de exame acima mencionado. 113. Para se construir a estrutura de mercado de SAD (exames laboratoriais – análises clínicas; exames laboratoriais – anatomia patológica/citopatologia; exames de diagnóstico por imagem; e exames de diagnóstico por métodos gráficos) em Santos, único município em que ocorre sobreposição horizontal entre “Ana Costa” e “Amil”, foram solicitadas, em um primeiro momento, informações sobre os pagamentos 26 Em relação à entrada no mercado de hospitais gerais, o Cade já manifestou, em diversas oportunidades, que a mesma é intempestiva, pois a abertura de uma nova unidade hospitalar demora entre 2 (dois) e 10 (dez) anos. Assim, mesmo que a entrada fosse provável e suficiente, um novo concorrente somente entraria no mercado, no mínimo, após 2 (dois) anos.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 efetuados, para esses tipos de exames (bem como o respectivo número de exames), no ano de 2015, em Santos, pelos principais planos de saúde que atuam no município (Amil, PSAC, Unimed Santos27, Central Nacional Unimed, Unimed Fesp, Bradesco Saúde, SulAmérica, Notredame Intermédica, Prevent Senior, Trasmontano e Santa Casa de Saúde). Com isso, esta SG calculou a estrutura de oferta pelo lado da demanda, ou seja, chegou-se à participação das requerentes28 a partir do total de pagamentos efetuados pelos demandadores dos exames (Operadoras de Planos de Saúde – OPS). 114. A partir das respostas recebidas, chegou-se, então à seguinte estrutura de oferta (pelo lado da demanda) em Santos: Tabela 16 - Estrutura de mercado SAD (Santos/SP - Ano 2015) (ACESSO RESTRITO) Mercados relevantes % com base no faturamento requentes Delta HHI % com base no nº de exames realizados Delta HHI Exames de medicina laboratorial – Análises Clínicas 30% - 40% 522,24 20% - 30% 311,89 Exames de medicina laboratorial – Anatomia Patológica 10% - 20% 21 30% - 40% 26,12 Exames de Diagnóstico por Imagem 0% - 10% 7,12 10% - 20% 6,32 Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos 0% - 10% 2,98 0% - 10% 9,55 Fonte: Requerentes e Operadoras de Planos de Saúde.

Elaboração SG/Cade 27 Importante ressaltar que, conforme informações prestadas pelas três operadoras da Unimed que foram oficiadas, os beneficiários da Central Nacional Unimed e da Unimed Fesp utilizam os serviços prestados pela Unimed local (Unimed Santos), cuja rede credenciada atende, portanto, às outras duas Unimeds. Adicionalmente, a Unimed esclarece, em resposta ao Ofício 770/2017/CADE: “(...) informarmos que o sistema Unimed se utiliza de intercâmbio que ocorre por intermédio de outras cooperativas médicas filiadas ao sistema Unimed, ou seja, os beneficiários de cada Unimed se utilizam indiretamente na rede da Unimed Santos que fornecem os serviços no local. Desta forma, as informações anteriormente enviadas por meio do Ofício nº 6783/2016/CADE contemplam todos os atendimentos nos municípios solicitados (área de ação da Unimed Santos), inclusive os atendimentos a beneficiários de outras Unimeds” Desta forma, tanto no mercado de SAD quanto de centros médicos, foram considerados tão somente os dados (de pagamentos realizados e respectivos nº de exames) apresentados pela Unimed Santos, uma vez que são informações que abrangem os beneficiários das outras duas operadoras. 28 Para cálculo da participação das requerentes nos mercados de análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia em Santos, foram considerados os faturamentos (e respectivas quantidades de exames) relacionados às seguintes unidades: Centro de Diagnóstico HAC Santos; Ambulatório AC- Darcy Silvano;

e Ambulatório Ana Costa – Unidade Eduardo Martinelli. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 115. De acordo com as informações dispostas na tabela acima, as requerentes passarão a deter, no mercado de exames laboratoriais – análises clínicas, uma participação conjunta de (ACESSO RESTRITO) em termos de faturamento, e de (ACESSO RESTRITO) em termos de nº de exames realizados. A variação de HHI, nesse cenário, seria de 522,24 e 311,89, respectivamente. 116. Já no mercado de exames laboratoriais – anatomia patológica/citopatologia, a participação conjunta da “Amil” e do “Ana Costa” seria de (ACESSO RESTRITO), se usado o critério de faturamento; e de ACESSO RESTRITO), se usado, como parâmetro para avaliação, o nº de exames realizados. Nesse caso, contudo, é importante ressaltar que o delta HHI (tanto o obtido a partir do faturamento quanto da quantidade de exames) é bastante baixo, dada a pequena participação de mercado do Laboratório ligado à Amil (ACESSO RESTRITO), o que demonstra não haver nexo causal entre a operação e um possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes. 117. No mercado de exames de diagnóstico por imagem no município de Santos/SP, o somatório das participações é de (ACESSO RESTRITO), quando se trata de faturamento, e de (ACESSO RESTRITO) quando a avaliação é feita tomando por base o nº de exames realizados. O delta HHI, neste caso, não passa de 7,12 e 6,32, respectivamente.

Conclui-se, portanto, não haver risco de dano concorrencial nesse mercado, como resultado da operação. 118. Por fim, no mercado de exames de diagnóstico por métodos gráficos em Santos/SP, as participações do Ana Costa e da Amil são ainda menores. Ao fazer a proxy pelo faturamento, o somatório de market share perfaz (ACESSO RESTRITO), com variação de HHI de 2,98; já quando o cálculo tem por base o nº de exames realizados, o total de market share perfaz (ACESSO RESTRITO), com delta HHI de 9,55. Nesse caso, tanto a participação quanto o faturamento ficaram abaixo dos parâmetros estabelecidos pelo Cade. 119. Com base nas informações acima, é possível concluir que não há necessidade de dar prosseguimento à análise nos mercados de: exames de medicina laboratorial - anatomia patológica/citopatologia; exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos, todos no município de Santos. 120. No mercado de exames de medicina laboratorial – análises clínicas, contudo, a participação e o delta HHI superaram os parâmetros utilizados pelo CADE. Há que se considerar, entretanto, que tais participações estão superestimadas, haja vista que no cômputo total não estão incluídos os pagamentos efetuados por operadoras de planos de saúde menores (apenas pelas principais), bem como pelos planos de SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 autogestão e por particulares.

Assim, pode-se concluir que o valor total a partir do qual se chegou à participação das requerentes está subavaliado e, por consequência, a participação de mercado das requerentes, superestimada. 121. Contudo, de forma a calcular com mais precisão a participação das requerentes no mercado de exames de medicina laboratorial em Santos, foram encaminhados ofícios aos principais laboratórios concorrentes do Ana Costa e do Dasa em Santos solicitando informações quanto ao faturamento e nº de exames realizados por tipo de exame em 2015. 122. A partir das respostas obtidas dos laboratórios concorrentes, chegou-se à seguinte estrutura de oferta para o mercado de exames laboratoriais – análises clínicas em Santos: Tabela 17 – Estrutura de Mercado SAD/Exames de Medicina Laboratorial – Análises Clínicas (Santos/SP – Ano 2015) (ACESSO RESTRITO) LABORATÓRIOS % Market Share (Faturamento) % Market Share (nº exames realizados) Ana Costa 10% - 20% 10% - 20% EB/Laboratório Dasa 0% - 10% 0% - 10% ANA COSTA + EB/DASA 10% - 20% 10% - 20% Laboratório IACS (Ofício 854/2017/CADE) 40% - 50% 30% - 40% Laboratório Pasteur 10% - 20% 10% - 20% Laboratório Leão de Moura (Ofício 860/2017) 0% - 10% 0% - 10% Biolab (Ofício 862/2017)** 0% - 10% 0% - 10% Laboratório Paulista de Análises Clínicas (Ofício nº 863/2017/CADE) 0% - 10% 0% - 10% Laboratório Clínico Hélio R. Boturão Ltda.

(Ofício 858/2017/CADE) 0% - 10% 0% - 10% Laboratório Cellula Mater (Ofício nº 861/2017/CADE) 0% - 10% 0% - 10% Biomed Laboratório Médico de Análises Clínicas (Ofício 857/2017/CADE_ 0% - 10% 0% - 10% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Laboratório Santista (Anatomia patológica e Citopatologia) - Ofício nº 865/2017/CADE 0% - 10% 0% - 10% Laboratório Santa Clara (Ofício 748/2017/CADE) 0% - 10% 0% - 10% TOTAL 100% 100% Fonte: Requerentes e empresas concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 123. Conforme se pode verificar, a estrutura de mercado pelo lado da oferta mostra que o market share das requerentes no mercado de exames laboratoriais – análises clínicas é inferior a 20% nos dois cenários – faturamento e número de exames realizados. Ressalta-se que, mesmo nesse caso, consideramos que a participação também deve estar superestimada, uma vez que é possível que existam outros laboratórios menores na região que não foram oficiados. 124. Assim sendo, não será necessário dar prosseguimento à análise para o mercado de exames laboratoriais – análises clínicas, haja vista que não se verifica aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado. 125. Ademais, é relevante destacar aqui que os concorrentes oficiados informaram que os laboratórios do Centro de Diagnóstico Ana Costa e do Laboratório Dasa não são os principais prestadores de tais serviços nos municípios relevantes.

(...) creio que não, penso ser o laboratório do HAC voltado mais ao atendimento dos internos e dos usuários do plano de saúde Ana Costa – Biolab, em resposta ao Ofício nº 862/2017/CADE. (DOC SEI nº 0310366) As Clínicas ou laboratórios do Ana Costa não são os principais prestadores em nenhum desses tipos de exames e em nenhum desses municípios pois atendem preferencialmente o seu próprio convênio, que não representa a maioria dos conveniados na região – Laboratorio Pasteur, em resposta ao Ofício nº 855/2017/CADE. (DOC SEI nº 0308111) Não podemos afirmar que são os maiores prestadores – Laboratório Paulista de Análises Clínicas, em resposta ao Ofício nº 863/2017/CADE (DOC SEI nº 0311447) As Clínicas ou laboratórios do Ana Costa não são os principais prestadores nessa região mencionada – Biomed Laboratório Médico de Análises Clínicas, em resposta ao Ofício nº 857/2017/CADE (DOC SEI nº 0308938) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 127. Além disso, quando se solicita aos Laboratórios que indiquem quais seriam seus principais concorrentes diretos, os mais mencionados são: Laboratório Pasteur, Instituto de Análises Clínicas, Laboratório de Análises Clínicas Dr. Leão de Moura, e Laboratório de Análises Clínicas Gonzaga. 128. Por todo o exposto, seguindo orientação do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, concluímos pela inexistência de nexo causal entre a presente operação e eventuais danos concorrenciais ao mercado de SAD.

Desnecessário, pois, seguir com a análise para esse mercado. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado - Mercado de hospitais-gerais V.2.1. Considerações Iniciais 129. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar a capacidade das requerentes, após a operação, de interferir, negativamente, em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H,29 afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 130. No ato de concentração ora pleiteado, conforme já comentado anteriormente, a SG irá passar diretamente ao exame das condições de rivalidade, dado ser pacífico o entendimento deste Conselho acerca da intempestividade da entrada no mercado de hospital geral30, o que é corroborado pela ausência de novos entrantes nos últimos cinco anos em Santos/SP e São Vicente/SP. V.2.2. Rivalidade 131. A análise de rivalidade busca definir quais são os players, de um determinado mercado relevante, capazes de contestar um eventual exercício de poder de 29 BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em:

< http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. 30 A exemplo dos seguintes processos: Ato de Concentração nº 08700.007556/2016-17 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; e Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.) e Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Requerentes: Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 mercado por parte das requerentes. Para isso, são analisadas as variáveis que impactam na rivalidade e quais destas são necessárias para que um determinado agente seja considerado rival. Neste caso em particular, para avaliar a rivalidade entre os hospitais gerais das requerentes e os de seus concorrentes, analisaremos a evolução de participação no mercado, capacidade ociosa, e outras particularidades do mercado. 132. O Gráfico 1 (abaixo), mostra primeiramente a evolução da participação dos players no mercado nos últimos 5 (cinco) anos, em termos de faturamento. Gráfico 1 – Evolução da participação de mercado (ACESSO RESTRITO) Fonte: Hospitais concorrentes. Elaboração própria. 133.

A análise do gráfico acima permite inferir que os hospitais do Grupo Ana Costa (HAC Santos e HAC São Vicente) detêm a maior participação, em termos de faturamento, do mercado. Vale notar, contudo, que houve um decréscimo razoável na participação dos Hospitais Ana Costa a partir de 2013. A participação do hospital da Amil (Hospital Vitória Santos), por sua vez, é pequena e tem se mantido estável nos últimos cinco anos. Além disso, nota-se que existem outros concorrentes no mercado, SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 com destaque para a Santa Casa de Misericórdia, que percebeu crescimento desde 2013, em um movimento contrário ao do Ana Costa, e a Casa da Saúde de Santos. 134. A Santa Casa de Misericórdia de Santos apresentou crescimento relevante no mercado, a partir de 2013. A Santa Casa é um hospital de grande porte, sem fins lucrativos, que oferece aos seus pacientes atendimento em 37 especialidades médicas. O hospital oferta seus serviços para pacientes de planos de saúde, particulares, assim como para pacientes do Sistema Único de Saúde – SUS. Grande parte do seu faturamento é oriundo de seu plano de saúde próprio (Associação do Plano de Saúde Santa Casa de Santos). No entanto, a Unimed também é responsável por uma parte significativa dos pagamentos efetuados a esse hospital. 135.

Importa ressaltar que a Santa Casa de Misericórdia de Santos foi citada como um dos principais hospitais da região e que 6 entre 7 planos de saúde a consideram como concorrente direto do Hospital Ana Costa. Segundo o próprio Plano de Saúde da Santa Casa de Santos, em resposta ao Ofício nº 766/2017/CADE, o principal prestador de serviços de saúde em Santos é a própria Santa Casa de Misericórdia de Santos. (ACESSO RESTRITO) (DOC SEI nº 0304565) Pelo nível de complexidade, a Santa Casa é o principal concorrente do Hospital Ana Costa. Unimed Santos, em resposta ao Ofício nº 770/2017/CADE. (DOC SEI nº 0307776) (ACESSO RESTRITO) – (DOC SEI nº 0309383) Atualmente, a Santa Casa de Santos é o hospital mais completo da região, entretanto, não é referenciado da Bradesco Saúde. Outros dois concorrentes são os Hospitais São Lucas de Santos e a Casa de Saúde de Santos. Bradesco Saúde, em resposta ao Ofício nº 771/2017/CADE. (DOC SEI nº 0309960) 136. Cabe destacar que a Casa de Saúde de Santos, apesar de deter menor participação, também foi elencada pelos planos de saúde como concorrente das requerentes no mercado (ACESSO RESTRITO) Os atendimentos assistenciais de Santos e São Vicente estão concentrados em três hospitais: Hospital Ana costa, Hospital São Lucas de Santos e Casa de Saúde Santos. Além disso, o Hospital Ana Costa de São Vicente não possui internação, é apenas um Ponto de Atendimento. Bradesco Saúde, em resposta ao Ofício nº 771/2017/CADE.

(DOC SEI nº 0309960) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 (ACESSO RESTRITO) (DOC SEI nº 0309383) (ACESSO RESTRITO) (DOC SEI nº 0304565) 137. A resposta da operadora (ACESSO RESTRITO) corrobora tais entendimentos. (ACESSO RESTRITO) (DOC SEI nº 0304565) 138. Passa-se, então, à análise da capacidade ociosa dos Hospitais concorrentes do “Ana Costa” e da “Amil” no mercado ora analisado, a fim de verificar se conseguiriam absorver parte considerável da demanda das requerentes. 139. De acordo com o Guia de Análise de Concentração Horizontal do Cade, a disponibilidade de capacidade ociosa é condição necessária para a constatação de rivalidade em determinado segmento. Dessa forma, quando os concorrentes contam com capacidade ociosa disponível, provavelmente serão capazes de atender a eventual desvio da demanda em caso de aumento de preços por parte das requerentes. Tabela 18 - Capacidade ociosa dos hospitais gerais (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Hospitais Concorrentes do HAC e Hospital Vitória. Elaboração:

SG/Cade HOSPITAL LEITOS OCUPAÇÃO MÁXIMA (nº de leitos X 365 dias) OCUPAÇÃO (2015) TAXA DE OCUPAÇÃO DIÁRIAS LIVRES Santa Casa de Misericórdia de Santos 223 81.395 ACESSO RESTRITO 50% - 60% ACESSO RESTRITO Casa de Saúde de Santos 155 56.575 ACESSO RESTRITO 60% - 70% ACESSO RESTRITO Hospital Santo Antônio/Socieddade Portuguesa de Beneficência 86 31.390 ACESSO RESTRITO 50% - 60% ACESSO RESTRITO Hospital Frei Galvão 38 13.870 ACESSO RESTRITO 30% - 40% ACESSO RESTRITO Hospital Santo Expedito 40 14.600 ACESSO RESTRITO 30% - 40% ACESSO RESTRITO Hospital São Lucas 97 35.405 ACESSO RESTRITO 40% - 50% ACESSO RESTRITO Hospital São José 30 10.950 ACESSO RESTRITO 40% - 50% ACESSO RESTRITO TOTAL 669 244.185 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 140. Haja vista que, em 2015, o número total de diárias (ocupação efetiva de leitos) dos hospitais das requerentes foi de (ACESSO RESTRITO), podemos inferir, a partir da tabela acima, que os concorrentes seriam capazes de absorver, de imediato, toda a demanda dos três hospitais envolvidos nesta operação (Hospital Ana Costa – Santos, São Vicente/SP – e Hospital Vitória). 141.

Logo, ainda que a participação conjunta das requerentes seja superior a (ACESSO RESTRITO) (em termos de faturamento), entende-se que as outras empresas existentes no mercado relevante ora analisado são capazes de rivalizar com as requerentes, o que, em princípio, afasta a probabilidade de exercício de poder de mercado pela “Amil” a partir da presente operação. 142. Vale ainda ressaltar que, ao se perguntar aos planos de saúde sobre a existência de classificação (por reputação, acreditação ou qualidade) dos hospitais prestadores de serviços nos municípios de Santos e de São Vicente, as operadoras de planos de saúde não apresentaram classificação dos hospitais. Com exceção da i) Bradesco Saúde, que diz analisar constantemente o dimensionamento da Rede Referenciada como forma de avaliar a qualidade dos Prestadores de Serviços da rede referenciada com base na hierarquização dos procedimentos realizados por nível de complexidade, a formação profissional dos médicos, instalações físicas e condições geográficas; e do ii) plano Santa Casa de Santos, que cita como critérios de avaliação o número de leitos e o porte hospitalar, todas as demais operadoras de planos de saúde oficiadas respondem que desconhecem a existência de classificação para os prestadores de serviços médico-hospitalares nesses municípios, denotando não haver, na região, diferenciação em termos qualitativos entre os diversos hospitais que compõem o mercado relevante. 143.

Complementarmente, também não se verificaram diferenças significativas na rede credenciada dos diversos tipos de planos de saúde (de cada operadora) evidenciando a aparente homogeneidade entre os diversos hospitais da região. 144. Dessa forma, os aspectos expostos até aqui são suficientes para demonstrar que a operação proposta não apresenta preocupações concorrenciais no mercado de hospital geral. VI. DA INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1 Introdução SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 145. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados à jusante e à montante também pode prejudicar o consumidor, pois tal atividade pode resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, dessa forma, na redução da oferta de produtos e serviços, com consequentes aumentos de preços e degradação dos serviços. VI.2. Da análise da presente operação VI.2.1 Introdução 146. Operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições dos mercados a jusante e a montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. 147. No mercado de saúde, as integrações verticais envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares já foram alvo de análise pelo Conselho em diversas oportunidades31.

Usualmente o Cade tem considerado a possibilidade de a verticalização entre planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares gerar eficiências antitruste, pois pode resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, dentre outras eficiências32. 148. No entanto, essa verticalização também pode prejudicar a concorrência, pois existe a possibilidade de fechamento dos mercados de planos de saúde (para os hospitais ou centros médicos/clínicas/laboratórios concorrentes) e de serviços médico-hospitalares (para os planos de saúde concorrentes). Aquele processo33 é um exemplo da possibilidade de efeitos anticompetitivos decorrentes da verticalização e da alta concentração em pequenos municípios, no qual é viável a presença de um ou poucos hospitais, e apenas poucas operadoras possuem esforço de venda de seus planos. A necessidade de aprofundamento da análise mostrou que condutas dessa natureza podem prejudicar a concorrência em mercados com essas características. A 31 À guisa de exemplificação vide Ato de Concentração nº 08700.00398/2012-90; Ato de Concentração nº 08012.004902/2010-78; Ato de Concentração nº 08012.013200/2010-85; Ato de Concentração 08012.009906/2009-17, dentre outros. 32 RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora, São Paulo 2011. Pág. 203 a 231. 33 Averiguação Preliminar nº 08012.006899/2003-06.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 aquisição do hospital por um plano, ou vice-versa, pode ensejar as condutas exclusionárias citadas acima34, prejudicando a concorrência35. 149. Assim como ocorre nos demais mercados, quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto de integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar efetiva. Para avaliar esse risco, é necessário verificar se a empresa possui capacidade e incentivo para efetuar o fechamento. Essa avaliação é realizada a seguir para as três integrações verticais resultantes da operação: hospitais gerais e planos de saúde; centros médicos e planos de saúde; e SAD e planos de saúde VI.2.2 Hospitais Gerais e Planos de Saúde 150. Como mencionado acima, a jurisprudência do Cade considera que a verticalização entre planos de assistência à saúde e hospitais pode gerar eficiências para o mercado, como controle de custos pela OPS e melhor conhecimento do histórico de saúde do beneficiário do plano, por exemplo. Por outro lado, este Conselho tem tido cautela ao verificar, caso a caso, os riscos de fechamento de mercado decorrentes de verticalização entre planos de saúde e hospitais gerais, pois tal medida pode gerar sérios prejuízos não só à concorrência como também aos consumidores desses serviços.

Nessa linha, é importante que seja avaliado se as empresas envolvidas na operação têm incentivos e capacidade para proceder ao fechamento de mercado em ambas as pontas. 151. No presente caso, a primeira possibilidade seria que, após aprovação da operação, as requerentes impedissem que planos de saúde concorrentes pudessem credenciar os hospitais gerais do Grupos Amil e Ana Costa (HAC Santos, HAC São Vicente e Vitória). 152. Nessa hipótese, mesmo considerando que os hospitais das requerentes resolvam elevar seus preços em níveis que impliquem, em última instância, o descredenciamento de alguns planos de saúde, é possível que, em tal cenário, as demais operadoras estabeleceriam credenciamento com os outros hospitais da região (que, conforme já visto, contam com ampla capacidade ociosa), o que poderia causar, inclusive, a migração de beneficiários do plano de saúde Ana Costa para os outros planos de saúde. Ou seja, há hospitais, na região, capazes de absorver a demanda de beneficiários de outros planos de saúde concorrentes das requerentes, o que reduz a capacidade da Amil empreender qualquer tentativa de fechamento de mercado após a operação. 34 Fechamento de mercado, recusa de contratar, a discriminação de preço ou qualidade, dentre outros. 35 RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora, São Paulo 2011. Página 18. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 153.

Vale ressaltar ainda que, ao se questionar as operadoras de planos de saúde, sobre presente operação, a maior parte afirmou que a operação não gerará impactos negativos no mercado concorrencial 154. Ainda, em que pese a participação conjunta das requerentes (faturamento), no mercado de hospital geral, ser de aproximadamente ACESSO RESTRITO), há que se chamar atenção para o fato de que, conforme informações constantes do formulário de notificação do presente Ato de Concentração36, cerca de (ACESSO RESTRITO) do faturamento dos hospitais Ana Costa é proveniente de pagamentos realizados pelos planos de saúde Ana Costa e Amil. Portanto, ao fechar o mercado para outros planos de saúde, os hospitais do Grupo Ana Costa estariam abrindo mão de cerca de (ACESSO RESTRITO) que é oriunda de beneficiários dos outros planos (como Unimed Fesp, SulAmérica, Notredame Intermédica, Bradesco Saúde e Prevent Senior, entre outros). Dessa forma, não haveria racionalidade e incentivos para o descredenciamento de outras operadoras, uma vez que tal medida redundaria na perda de mais da metade das receitas dos hospitais Ana Costa. 155.

Por fim, cabe lembrar que, além de se tratar de um reforço de integração vertical, posto que tanto Amil quanto Ana Costa já tinham hospitais e planos de saúde próprios, o acréscimo de integração representado por essa operação é pequeno, tendo em vista que a Amil tem pequena participação tanto nos mercados de planos de saúde37 (na grande maioria dos municípios a participação desse plano gira em torno de (ACESSO RESTRITO), como no mercado de hospital geral, no qual o market share do hospital da Amil é de (ACESSO RESTRITO). 156. Em que pese tais observações, entendemos que os argumentos acima expostos demonstram a improbabilidade de que tal integração vertical traga prejuízos ao mercado de planos de saúde. 157. A segunda possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco de as requerentes deixarem de credenciar hospitais concorrentes em seus planos de saúde. 158. No entanto, nos mercados de planos médicos (individuais/familiares ou coletivos) a participação resultante da operação é de no máximo (ACESSO RESTRITO) (cluster Cubatão de planos médicos individuais/familiares). Ou seja, em tais mercados, haveria uma massa de aproximadamente de beneficiários (ACESSO RESTRITO) de outros planos médicos demandando serviços que podem ser ofertados 36 Tabelas “Clientes do Hospital Ana Costa S.A.

– ano 2015” 37 Para a análise de integração vertical, diferentemente do que ocorreu na análise de concentração horizontal, foram considerados os dados de todos os planos de saúde, inclusive os de autogestão. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 pelos demais prestadores da região. Além disso, tal valor está abaixo do patamar de 30% estabelecido pelo Cade em análises sumárias de integrações verticais. 159. Portanto, conclui-se pela ausência de risco ao fechamento, pela Amil, dos mercados em tela. V.2.3. Planos de Saúde e Centros Médicos 160. Da mesma forma que na integração entre hospital geral e planos de saúde, cabe aqui analisarmos se, como decorrência desta operação, há risco de discriminação, por parte dos planos de saúde das requerentes, dos centros médicos e clínicas concorrentes; bem como, no sentido oposto, se os centros médicos Ana Costa poderiam provocar o fechamento do mercado para os planos de saúde concorrentes. Cabe notar que a operação promove tão somente um reforço da integração preexistente, já que o Ana Costa atua em ambos os mercados. Assim, o que se analisa é a possibilidade de, com o acréscimo de market share da Amil, há um incremento na capacidade de fechamento de mercado. 161.

Conforme já mencionado anteriormente, nos mercados de planos médicos (individuais/familiares ou coletivos) a participação resultante da operação não ultrapassa os 30%, patamar considerado pelo Cade para análises sumárias de integrações verticais (a maior participação conjunta verificada é de 38 (ACESSO RESTRITO) no município de Santos de planos médicos individuais/familiares). Ou seja, em tais mercados, haveria uma massa de aproximadamente (ACESSO RESTRITO) de beneficiários de outros planos médicos demandando serviços que podem ser ofertados pelos demais prestadores da região. 162. Portanto, a SG acredita ser bastante improvável que os planos de saúde envolvidos neste Ato de Concentração adotem qualquer estratégia de fechamento de mercado ou discriminação para concorrentes dos centros médicos Ana Costa, posto que eles não teriam nem capacidade e tampouco incentivos para proceder desta forma. 163. Para investigar a probabilidade de que os centros médicos Ana Costa promovam seu descredenciamento dos planos de saúde concorrentes, o primeiro passo da análise seria obter a estrutura de oferta daqueles mercados, de modo a avaliar se os centros médicos Ana Costa teriam algum poder de mercado para tanto.

Contudo, por questões relacionadas à dificuldade na obtenção dessas informações bem como da 38 Esse percentual diferente do mencionado na análise de sobreposição horizontal porque, para efeitos de integração vertical, os beneficiários de planos de saúde de autogestão integram o número total de beneficiários. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ausência de nexo de causalidade, como será visto, a SG optou por simplificar a análise empreendida por economia processual, sem prejuízo das conclusões obtidas. 164. O mercado de centros médicos é bastante pulverizado, tornando a obtenção de informações precisas e que retratem de maneira fiel a estrutura do mercado uma tarefa complexa. Abaixo são apresentados, novamente, os mercados em que os Centros Médicos Ana Costa atuam: Quadro 6 – Mercados Relevantes Centros Médicos Município Especialidades Médicas Santos Alergologia; Angiologia; Cardiologia; Cirurgia Tórax; Cirurgia Geral; Clínica médica; Cirurgia Plástica; Dermatologia; Endocrinologia; Fisioterapia; Gastroenterologia; Geriatria; Ginecologia/Obstetrícia; Homeopatia; Oftalmologia; Ortopedia/Traumatologia; Otorrinolaringologia; Pediatria; Pneumologia; Psiquiatria; Reumatologia; Terapia Ocupacional; Urologia Praia Grande Endocrinologia; Gastroenterologia; Ginecologia/Obstetrícia; Oftalmologia; Ortopedia/Traumatologia; Pediatria; e Neurologia São Vicente Cardiologia; Cirurgia Geral; Clínica médica; Endocrinologia; Fisioterapia; Gastroenterologia;

Ginecologia; Neuro-Cirurgia; Oftalmologia; Ortopedia/Traumatologia; Pediatria; Reumatologia; e Urologia Cubatão Cirurgia Geral; Clínica médica; Endocrinologia; Fisioterapia; Gastroenterologia; Ginecologia; Oftalmologia; Ortopedia/Traumatologia; Pediatria Guarujá Cirurgia Geral; Clínica médica; Dermatologia; Endocrinologia; Ginecologia; Ortopedia; Otorrinolaringologia; Pediatria; e Urologia Elaboração: SG/Cade SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 165. A princípio, a análise do risco de fechamento de mercado demandaria levantar informações completas a respeito de todos os mercados acima elencados. Contudo, importa ressaltar novamente que se trata de um reforço de integração vertical. Ou seja, os Centros Médicos Ana Costa já eram integrados ao plano de saúde do próprio grupo previamente à operação. O fechamento do mercado de planos de saúde, por parte dos Centros Médicos Ana Costa, ou seja, eventual discriminação ou recusa de contratar em relação aos planos de saúde concorrentes, dependeria, portanto do quanto o acréscimo da participação da Amil no market share do plano de saúde Ana Costa alteraria a lógica de incentivos vigentes até então. 166. Como visto, em nenhum mercado as requerentes passam a ter mais do que 25% do mercado de plano de saúde. Mais importante do que isso, nos mercados em que as requerentes têm conjuntamente mais de 20% de participação, a Amil acrescenta, no máximo, 5% de participação de mercado.

Isso significa dizer que, independentemente da participação de mercado dos Centros Médicos Ana Costa, uma estratégia tendente ao fechamento do mercado apenas seria viável caso o reforço de integração decorrente da presente operação garantisse um acréscimo de beneficiários suficiente para que os demais planos de saúde fossem preteridos. Não parece ser o caso da presente operação. 167. O acréscimo de participação que a Amil confere ao plano de saúde Ana Costa não parece ser suficiente para que os incentivos sejam alterados. Dito de outra maneira, caso os Centros Médicos Ana Costa passem a preterir outros planos de saúde em favor da Amil, tal estratégia pode na verdade reduzir a demanda dos seus próprios centros médicos. 168. Vale dizer que uma estratégia de fechamento desse tipo apenas seria vantajosa caso a renúncia de receitas em um mercado fosse compensada pelo fechamento (ou aumento do poder de mercado) em outro. No caso concreto, mesmo na ocorrência da eventual discriminação, ainda assim subsistiriam dúvidas acerca da efetividade da estratégia, já que o domínio do mercado de plano de saúde depende de outras variáveis, pois a rede credenciada de centros médicos é apenas um componente (que se soma a outros, como rede de hospitais, laboratórios/SAD, dentre outros).

Ou seja, a migração de clientes de planos de saúde rivais para as requerentes pode não ocorrer mesmo no caso de eventual discriminação no mercado de centros médicos, motivo pelo qual se entende que são baixos, senão inexistentes, os incentivos ao fechamento de mercado. 169. Assim, por todo o exposto, e também em nome de economia processual, a SG conclui que o acréscimo de market share da Amil em relação ao Plano de Saúde Ana Costa é insuficiente para que sejam alterados os incentivos ao fechamento de SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 mercado, porquanto torna-se desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. VI.2.4. Planos de Saúde e SAD 170. A presente operação também apresenta relações verticais entre as atividades de planos de saúde e de serviços de apoio à medicina diagnóstica oferecidos por ambas requerentes. Cabe esclarecer aqui que o Laboratorio Dasa, vinculado à Amil, presta serviços de SAD (análises clínicas, citopatologia/anatomia patológica, exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos) apenas no município de Santos. O Ana Costa, contudo, além do Centro de Diagnóstico Ana Costa, em Santos/SP, conta também com unidades de coleta localizadas nos municípios de Praia Grande/SP, Guarujá/SP, Cubatão/SP e São Vicente/SP. 171.

A primeira hipótese a ser investigada, neste caso, é se há capacidade e incentivos para que os planos de saúde “Ana Costa” e “Amil” adotem qualquer estratégia de descredenciamento ou discriminação em relação aos laboratórios e clínicas que concorrem com o Centro de Diagnóstico Ana Costa e com o laboratório Dasa. 172. Em sentido contrário, precisamos também avaliar se, como consequência da presente operação, as requerentes, por meio de seus laboratórios, poderiam promover fechamento do mercado para os planos de saúde concorrentes; em outras palavras, se haveria capacidade e incentivos para que deixassem de aceitar outros planos de saúde que não o da Amil e do Ana Costa. Trata-se de análise análoga à realizada acima, referente aos centros médicos. 173. Ao analisar, então, a primeira hipótese, de fechamento de mercado pelos planos de saúde, é preciso relembrar de antemão que a integração vertical é preexistente à operação e que o reforço que ocorrerá é pequeno, pois o acréscimo representado pela participação da Amil está abaixo de 5% em todos os mercados em que a participação das requerentes é superior a 20%. 174.

Ademais, conforme já exposto nas integrações verticais anteriormente analisadas, a participação conjunta máxima no mercado de planos de saúde não ultrapassa 30%, patamar considerado pelo Cade como passível de aprovação sumária (a maior participação conjunta verificada de (ACESSO RESTRITO)39 se dá no município de Santos no mercado de planos médicos individuais/familiares). 39 Esse percentual difere do mencionado na análise de sobreposição horizontal porque, para efeitos de integração vertical, os beneficiários de planos de saúde de autogestão integram o número total de beneficiários. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 175. Dessa forma, conclui-se que, em relação aos mercados planos de saúde não haveria capacidade e tampouco incentivos para que a Amil procedesse a fechamento de mercado para os laboratórios concorrentes, já que esses contam com uma ampla rede de operadoras disponível. 176. Passa-se, então, a analisar se os laboratórios das requerentes, após aprovada a operação, cogitariam ou poderiam ter êxito em eventual estratégia de fechar o mercado para os planos de saúde concorrentes. 177.

Como já explicado na análise de concentração horizontal, para se construir a estrutura de mercado de SAD, foram solicitadas, em um primeiro momento, informações sobre os pagamentos efetuados, pelos principais planos de saúde (Amil, PSAC, Unimed Santos40, Central Nacional Unimed, Unimed Fesp, Bradesco Saúde, SulAmérica, Notredame Intermédica, Prevent Senior, Trasmontano e Santa Casa de Saúde), nos municípios de Santos/SP, São Vicente/SP, Praia Grande/SP, Cubatão/SP e Guarujá/SP, para a realização dos seguintes exames: i) exames de medicina laboratorial – análises clínicas; ii) exames de medicina laboratorial – anatomia patológica/citopatologia; iii) exames de diagnóstico por imagem; e iii) exames de diagnóstico por métodos gráficos. 178. A partir das respostas recebidas, foi elaborada a estrutura de mercado pelo lado da demanda, pela qual constatou-se que a participação das requerentes, após a aprovação da operação, ficaria abaixo do patamar de 30% nos seguintes mercados: Quadro 7 – Mercados Relevantes SAD (market share abaixo 30% - estrutura pelo lado da demanda) Município Tipos de Exames Santos exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos 40 Importante ressaltar que, conforme informações prestadas pelas três operadoras, os beneficiários da Central Nacional Unimed e da Unimed Fesp utilizam os serviços prestados pela Unimed local (Unimed Santos), cuja rede credenciada atende, portanto, às outras duas Unimeds.

Adicionalmente, a Unimed esclarece, em resposta ao Ofício 770/2017/CADE: “(...) informarmos que o sistema Unimed se utiliza de intercâmbio que ocorre por intermédio de outras cooperativas médicas filiadas ao sistema Unimed, ou seja, os beneficiários de cada Unimed se utilizam indiretamente na rede da Unimed Santos que fornecem os serviços no local. Desta forma, as informações anteriormente enviadas por meio do Ofício nº 6783/2016/CADE contemplam todos os atendimentos nos municípios solicitados (área de ação da Unimed Santos), inclusive os atendimentos a beneficiários de outras Unimeds” Desta forma, tanto no mercado de SAD quanto de centros médicos, foram considerados tão somente os dados (de pagamentos realizados e respectivos nº de exames) apresentados pela Unimed Santos, uma vez que são informações que abrangem os beneficiários das outras duas operadoras. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Gráficos Praia Grande exames de medicina laboratorial – anatomia patológica/citopatologia; exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos São Vicente exames de medicina laboratorial – anatomia patológica/citopatoogia e exames de diagnóstico por imagem Cubatão exames de medicina laboratorial – anatomia patológica/citopatologia; exames de diagnóstico por imagem; e exames de diagnóstico por métodos gráficos Guarujá exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos Elaboração: SG/Cade 179.

Para os mercados em que a participação das requerentes é superior a 30% (tabela abaixo), haja vista que, para elaboração da estrutura de mercado pelo lado da demanda, não foram incluídos os pagamentos efetuados por operadoras de planos de saúde menores (apenas pelas principais), bem como pelos planos de autogestão, foram enviados ofícios às clínicas/laboratórios concorrentes, com o objetivo de obter informações mais precisas que permitissem construir a estrutura de mercado pelo lado da oferta. Quadro 8 - Mercados relevantes de SAD (com market share das requerentes acima de 30%- estrutura pelo lado da demanda) Município Tipo de Exame Santos Exames de Medicina Laboratorial – Análises Clínicas; e Exames de Medicina Laboratorial – Anatomia Patológica/Citopatologia Praia Grande Exames de Medicina Laboratorial – Análises SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Clínicas São Vicente Exames de Medicina Laboratorial – Análises Clínicas; e Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos Cubatão Exames de Medicina Laboratorial – Análises Clínicas Guarujá Exames de Medicina Laboratorial – Análises Clínicas; e Exames de Medicina Laboratorial – Anatomia Patológica/Citopatologia Elaboração: SG/Cade 180. Assim, a partir das respostas obtidas dos laboratórios concorrentes, chegou-se às seguintes estruturas de oferta para tais mercados:

Tabela 19 – Estrutura de Mercado – 2015 ACESSO RESTRITO) Mercados relevantes Município % com base no faturamento requentes % com base no nº de exames realizados Exames de medicina laboratorial – Análises Clínicas Santos 10% - 20% 10% - 20% Exames de medicina laboratorial – Anatomia Patológica Santos 10% - 20% 20% - 30% Exames de medicina laboratorial – Análises Clínicas São Vicente 10% - 20% 10% - 20% Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos São Vicente 10% - 20% 30% - 40% Exames de medicina laboratorial – Análises Clínicas Praia Grande 10% - 20% 10% - 20% Exames de medicina laboratorial – Análises Clínicas Cubatão 20% - 30% 20% - 30% Exames de medicina laboratorial – Análises Clínicas Guarujá 0% - 10% 20% - 30% Exames de medicina laboratorial – Anatomia Patológica Guarujá 0% - 10% 10% - 20% Fonte: Requerentes e Laboratórios Concorrentes. Elaboração: SG/Cade. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 181. Observa-se, pois, que em todos os mercados acima, com exceção do mercado de exames de diagnóstico por métodos gráficos em São Vicente, a participação de mercado das unidades laboratoriais das requerentes é inferior a 30%. Sendo assim, é improvável que elas passem a adotar práticas exclusionárias em relação aos planos de saúde concorrentes. 182.

No que diz respeito ao mercado de exames de diagnóstico por métodos gráficos de São Vicente, devemos primeiramente ressaltar que a participação das requerentes não ultrapassa o limite considerado aceitável para aprovação sumária de integrações verticais quando se utiliza a proxy de faturamento (ACESSO RESTRITO), mas apenas quando o critério para avaliar a participação é o nº de exames realizados (ACESSO RESTRITO). 183. Ademais, apesar de o Cade ter obtido resposta de uma única empresa (Laboratório Angio Corpore) concorrente nesse mercado, ao analisar as informações fornecidas pelos planos de saúde, percebemos que foram feitos pagamentos, para a realização de exames de diagnóstico por métodos gráficos em São Vicente, também à Policlínica Ipiranga, que não respondeu ao ofício encaminhado por esta Superintendência, bem como por diversos médicos cooperados (pessoas físicas) que, apesar de não terem sido oficiados, constam da relação de pagamentos realizados pela Unimed Fesp e pela Central Nacional Unimed41. Sendo assim, há elementos suficientes para concluir que a participação de mercado, neste caso, está superestimada. 184. Por todo exposto, a SG entende que há prestadores de SAD em quantidade suficiente para atender os planos de saúde que atuam na região, o que afasta o risco de adoção de condutas verticais em relação ao mercado de planos de saúde por parte dos laboratórios das requerentes após a operação. 185.

Por fim, acreditamos que, sendo a Angio Corpore, a maior prestadora de serviços (market share da concorrente foi calculada em (ACESSO RESTRITO) considerando o faturamento e (ACESSO RESTRITO) considerando o número de exames realizados) nesse mercado em São Vicente/SP, credenciada ao plano de saúde Amil, não haveria propósito desse plano promover seu descredenciamento, haja vista que a perda de receitas seria significativa. 186. Nesse caso, avaliamos que não haveria incentivos para que a Amil, após aprovada a operação, adotasse práticas exclusionárias. 41 Cabe notar que a Unimed Santos esclareceu, em resposta ao Ofício nº 770/2017/CADE, que as informações encaminhadas não incluíam pagamentos feitos a médicos cooperados. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 187. Vale ressaltar, também, o argumento já trazido na análise da integração entre os mercados de centros médicos e planos de saúde: a integração entre os mercados de SAD é preexistente, e o acréscimo de participação de mercado conferido pela Amil não ultrapassa 5% nos mercados em que a participação das requerentes é superior a 20%. Assim, independentemente do market share das requerentes no mercado de SAD, esta SG não vislumbra alteração nos incentivos para adoção de condutas tendentes ao fechamento do mercado após a operação, já que os laboratórios pertencentes às requerentes continuarão dependendo, em grande medida, dos demais planos de saúde que atuam na região.

O volume de beneficiários adicionado pela Amil é insuficiente para que as partes possam, após a operação, prescindir dos usuários dos planos de saúde concorrentes. Sendo assim, conclui-se pela ausência de risco ao fechamento do mercado. VI.2.5. - Conclusão Integração Vertical 188. Após instrução e análise dos dados recebidos, esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. Em todos os cenários analisados, verificou-se que há concorrentes em quantidade suficiente para tornar inócua quaisquer tentativas de fechamento dos mercados verticalmente integrados. Ainda, como já mencionado ao longo do parecer, as integrações verticais são preexistentes à operação e a Amil possui participações pouco significativas nos mercados de planos de saúde nos municípios afetados, o que pouco altera os incentivos ao fechamento dos mercados impactados pela operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 189. Constam do Processo seis Contratos de Compra e Venda, os quais contêm cláusulas de não concorrência, todas de acordo com jurisprudência do Cade42. VIII. RECOMENDAÇÕES 190. Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições do ato de concentração. 42 Cláusula 8.02 e 8.03 do Contrato de Compra e Venda de Ações da Santos Administração e Participações S.A. (Bloco Majoritário); Cláusula 8.02 e 8.03 do Contrato de Compra e Venda de Ações da Santos Administração e Participações S.A. (Bloco Minoritário);

Cláusula 8.02 e 8.03 do Contrato de Compra e Venda de Quotas da Plano de Saúde Ana Costa Ltda. (Bloco Majoritário); Cláusula 8.02 e 8.03 do Contrato de Compra e Venda de Quotas da Plano de Saúde Ana Costa Ltda. (Bloco Minoritário); Cláusula 8.02 e 8.03 do Contrato de Compra e Venda de Ações da Hospital Ana Costa S.A. (Bloco Majoritário); Cláusula 8.02 e 8.03 do Contrato de Compra e Venda de Ações da Hospital Ana Costa S.A. (Bloco Minoritário). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ]