Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008061/2016-13

:: SEI / CADE - 0324735 - Parecer :: Parecer nº 10/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A. ("Amil") e Santos Administração e Participações S.A. ("Holding Santos"), Plano de Saúde Ana Costa Ltda. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Marcos Paulo Veríssimo e Carolina Maria Matos Vieira. Integra esta Nota Técnica o documento anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 10/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE, que contém 54 páginas digitalizadas em sua versão pública (SEI nº 0324852), e 56 páginas em sua versão de acesso restrito ao Cade e de acesso restrito às requerentes. EMENTA: Ato de Concentração. Requerente A: Amil Assistência Médica Internacional S.A. Requerente B: Santos Administração e Participações S.A, Plano de Saúde Ana Costa Ltda. e Hospital Ana Costa Ltda. Setor de saúde. Procedimento Ordinário. Concentração horizontal nos mercados relevantes de (i) plano médico individual/familiar; (ii) plano médico coletivo; (iii) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (iv) plano exclusivamente odontológico coletivo; (v) hospital geral; e (vi) serviço de apoio à medicina diagnóstica (SAD). Integração vertical entre planos de saúde e hospital geral, serviço de apoio à medicina diagnóstica e centros médicos. Aprovação sem restrições. I. AS REQUERENTES I.1.

Assistência Médica Internacional (“Amil”) A Assistência Médica Internacional (“Amil”) desenvolve atividades nos segmentos de planos de saúde médico-hospitalares, de planos de saúde exclusivamente odontológicos, e na prestação de atendimentos ambulatoriais, por meio de suas unidades de operação avançada, em diversas regiões do país. A "Amil" é detida em última instância pela UnitedHealth Group International L.P. (“UHG”) - (90,22%), ii) pelo espólio de Edson de Godoy Bueno - “EB” - (4,98%), e por Dulce Pugliese de Godoy Bueno - “DB” – (4,78%). I.2 Grupo Ana Costa O Grupo Ana Costa é integrado pela Holding Santos, holding sem atividades operacionais, detida apenas por pessoas físicas, que controla o Plano de Saúde Ana Costa (PSAC) e o Hospital Ana Costa (HAC). O PSAC oferta planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivo) e planos de saúde odontológicos (individual/familiar e coletivo). O Grupo Ana Costa oferta planos de saúde nos municípios de Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente, todos no estado de São Paulo. O HAC presta serviços médico-hospitalares por meio de hospitais gerais e centros médicos, além de atuar em SAD por meio do Centro de Diagnóstico Ana Costa. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por parte da Amil, da totalidade das quotas representativas do capital social de Santos Administração e Participações S.A.

(“Holding Santos”), do Plano de Saúde Ana Costa Ltda. (“PSAC”) e de 70,41% do Hospital Ana Costa S.A. (“HAC”). A operação proposta abrange a totalidade das atividades das empresas objeto, que estão relacionadas aos negócios de plano de saúde médico-hospitalar e exclusivamente odontológico, hospitais gerais, centros médicos e serviços de apoio a diagnóstico (SAD). Segundo as Requerentes, a operação representa uma boa oportunidade para expansão dos negócios do Grupo UHG em uma área em constante crescimento, com o intuito de melhoria da qualidade na prestação de seus serviços, com melhores práticas administrativas e médicas e, consequentemente, maior competitividade. Para o Grupo Ana Costa, a operação proposta consiste em uma boa oportunidade de negócios, com realização do ganho com o capital investido. IV. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO A operação acarreta sobreposições horizontais entre as atividades das partes nos segmentos de planos de saúde (todas as modalidades), serviço médico hospitalar (hospital geral) e serviço de apoio à medicina diagnóstica. Além disso, ocorre reforço de integração vertical entre as atividades de prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais gerais e centros médicos), prestação de SAD e de operação de planos de saúde médico-hospitalares. A análise detalhada dos efeitos da operação está no anexo ao Parecer (Documento SEI nº 0183983). Foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação:

Plano médico individual/familiar: - análise municipal para mercados com concentração inferior a 20% e análise por clusters de municípios para mercados com market share acima de 20%. Os seguintes municípios foram analisados: Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente, todos no estado de São Paulo. Plano médico coletivo: análise municipal para mercados com concentração inferior a 20% e análise por clusters de municípios para mercados com market share acima de 20%. Os seguintes municípios foram analisados: Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente, todos no estado de São Paulo. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar: análise municipal para mercados com concentração inferior a 20% e análise por clusters de municípios para mercados com market share acima de 20%. Os seguintes municípios foram analisados: Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente, todos no estado de São Paulo. Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: análise municipal para mercados com concentração inferior a 20% e análise por clusters de municípios para mercados com market share acima de 20%. Os seguintes municípios foram analisados: Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente, todos no estado de São Paulo. Hospitais gerais:

raio de 10 km, ou 20 min., a partir dos hospitais adquiridos, localizados em Santos e São Vicente. Centros médicos: mercado municipal por especialidade médica, nos seguintes municípios: Santos, Praia Grande, São Vicente, Cubatão, Guarujá. Serviço de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD): mercado municipal de exames de medicina laboratorial – análises clínicas; e (ii) mercado municipal de exames de medicina laboratorial – anatomia patológica e citopatologia, nos seguintes municípios: Santos, Praia Grande, São Vicente, Cubatão, Guarujá. Em relação às sobreposições horizontais, após análise da possibilidade de exercício de poder de mercado, não se vislumbrou a ocorrência de problemas concorrenciais nos mercados de planos de saúde (todas as modalidades) e serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD). Foi necessário avançar na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado apenas para o mercado de hospital geral. A SG realizou exame das condições de rivalidade, uma vez que é pacífico o entendimento deste Conselho acerca da intempestividade da entrada no mercado de hospital geral. Após avaliar evolução da participação das requerentes e de seus concorrentes no mercado, capacidade ociosa e outras particulares do mercado de hospital geral, a SG concluiu que a operação proposta não suscita preocupações concorrenciais no mercado de hospital geral.

Após instrução e análise dos dados recebidos, esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. Em todos os cenários analisados, verifica-se que há concorrentes em quantidade suficiente para tornar inócua quaisquer tentativas de fechamento dos mercados verticalmente integrados. Ainda, como já mencionado ao longo do parecer, as integrações verticais são preexistentes à operação e a Amil possui participações pouco significativas nos mercados de planos de saúde nos municípios afetados, o que pouco altera os incentivos ao fechamento dos mercados impactados pela operação. V. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições da operação. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.