Ato de Concentração Sumário nº 08700.002195/2017-01

:: SEI / CADE - 0329926 - Parecer :: PARECER Nº 108/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002195/2017-01 REQUERENTES: SOCIEDADE ANONIMA FABRIL SCAVONE, DUPONT CIPATEX S/A, DUPONT DO BRASIL S.A, CIPATEX ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DuPont Cipatex (DUCI) e S.A. Fabril Scavone (SCAVONE). Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: produção e comercialização de não-tecidos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DuPont Cipatex (DUCI) A DuPont Cipatex (DUCI) é uma joint venture fabricante de não-tecidos dos Grupos DuPont e Cipatex[1]. O Grupo DuPont tem sede nos Estados Unidos da América, já o Grupo Cipatex tem sede no Brasil. I.2. S.A. Fabril Scavone (SCAVONE), A S.A. Fabril Scavone (SCAVONE) é um empresa fabricante de não-tecidos do Grupo Scavone, de origem brasileira[2]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0323864) Data da notificação ou emenda 10/04/2017 Data da publicação do edital 20/04/2017 (0327240) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição de ativos produtivos (linha de produção) de não-tecidos da DUCI pela SCAVONE.

Os ativos em questão abrangem parcialmente as atividades das partes. Segundo as requerentes, com a operação, a SCAVONE busca atingir o seu objetivo de ampliar sua escala produtiva, reduzindo custos industriais e permitindo maior diversificação de mercado, em termos de clientes atendidos, equilibrando sua oferta (e melhorando seu posicionamento, especialmente junto aos setores calçadista, moveleiro e de infraestrutura). Além disso, o Grupo Scavone caminharia na sua estratégia de verticalização, já que uma das empresas do Grupo Scavone, a Ecofabril, produz a matéria-prima para a produção de não-tecidos, o poliéster. A DUCI, por sua vez, concretiza sua estratégia de focar sua produção em segmentos em que possui diferencial tecnológico para desenvolver as melhores soluções técnicas para os clientes do Brasil e da América Latina, continuando a produzir e comercializar não-tecidos A operação foi apresentada apenas no Brasil e não está sujeita a aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil nem no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de produção e comercialização de não-tecidos Integração vertical:

mercados de produção e comercialização de não-tecidos e de fabricação de poliéster Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado na seção III, a presente operação tem por objeto a aquisição de uma linha de produção de não-tecidos duráveis da DUCI pela SCAVONE ('Operação"). As Requerentes informam que competem e continuarão a competir no mercado de não-tecidos, que conta com 252 linhas de produção no Brasil, segundo informações da Associação Brasileira das Indústrias de NãoTecidos e Tecidos Técnicos (“ABINT”) para o ano de 2016. A Operação gera efeitos horizontais e verticais no segmento de não-tecidos, os quais serão analisados ao longo deste parecer. VI.I. Da definição do conceito de não-tecido Segundo definição constante do sítio eletrônico da ABINT[3], o não-tecido é definido, conforme a norma NBR-13370, como “uma estrutura plana, flexível e porosa, constituída de véu ou manta de fibras e filamentos, orientados direcionalmente ou ao acaso, consolidados por processo mecânico (fricção) e/ ou químico (adesão) e/ ou térmico (coesão) combinação destes”. Já o tecido é definido, conforme a norma ABNT/TB-392, como “uma estrutura produzida pelo entrelaçamento de um conjunto de fios de urdume (conjunto de fios dispostos na direção longitudinal – comprimento - do tecido) e outro conjunto de fios de trama (conjunto de fios dispostos na direção transversal – largura - do tecido), formando um ângulo de (ou próximo a) 90º”.

O CADE já teve oportunidade de analisar casos neste segmento, como, por exemplo, por meio dos Atos de Concentração (“ACs”) 08012.000295/2001-86 (formação da DUCI) e 08012.009285/2007-00 (Companhia Providência e Duotex). No AC 08012.000295/2001-86, o não-tecido foi definido, no voto do Conselheiro-Relator Roberto Pfeiffer (fl. 195 do Volume de Processo 1) como “telas com fibras dispersas aleatoriamente, entrelaçada (SIC) por processo mecânico ou químico”. Os tecidos, por sua vez, foram definidos como “telas fabricadas a partir de fios, provenientes de fibras”. Sendo assim, chegou à conclusão de que “os não-tecidos originam-se diretamente da fibra, ou seja, são telas fabricadas a partir da fibra sem que passe pela etapa intermediária (fazer fio) diferenciando-os do tecido”. Em conjunto com a definição do parágrafo 13, pode-se dizer também que os não-tecidos se diferenciam dos tecidos devido ao fato de a disposição de fibras ou filamentos que os compõem ser orientada ao acaso: Figura 1 - Representação gráfica de não-tecido e tecido Fonte: site da ABINT. VI.II.

Da análise do mercado relevante - aspecto horizontal Relativamente à conceituação de mercado relevante quanto ao aspecto da sobreposição horizontal, no âmbito do AC 08012.000295/2001-86, em seu Relatório, o Conselheiro-Relator Roberto Pfeiffer informa que a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda ("SEAE/ MF") o definiu, em seu respectivo Parecer, sob a dimensão produto como "mercado de não-tecidos para revestimento de calçados" (fl. 192), e, sob a dimensão geográfica, como "nacional" (fl. 193). O Conselheiro-Relator seguiu, em seu Voto, a definição de mercado relevante sob a ótica geográfica proposta pela SEAE (fl. 195), contudo, ampliou a definição sob a ótica do produto para "mercado de não-tecidos" como um todo, de forma geral (fl. 195). Neste AC, portanto, o mercado relevante foi definido como: mercado nacional de não-tecidos. No AC 08012.009285/2007-00, as requerentes em questão apresentaram o mercado sob a dimensão produto de forma mais desagregada que o entendimento adotado pelo CADE no caso de 2001, separando os não-tecidos em duráveis ("DU") e descartáveis/ higiênicos ("DH"), conforme informado nos parágrafos 17 a 24 (fl. 154 do Volume de Processo 1) do Parecer Técnico da SEAE (Parecer nº 06074/2008/RJ/COGCE/SEAE/MF).

A SEAE optou por seguir este conceito mais conservador de mercado relevante, concluindo que ele deveria ser de fato segmentado em DU e DH, tendo em vista, pelo lado da oferta, que "para os fabricantes mais modernos é possível a flexibilidade na produção entre não tecidos duráveis e não tecidos higiênicos", e , pelo lado da demanda, que não haveria substituibilidade entre os dois segmentos. Sob a dimensão geográfica, a SEAE seguiu o entendimento das requerentes de que o mercado seria nacional (fl. 158). A Procuradoria Federal do CADE ("ProCADE"), no entanto, manifestou, por meio de seu parecer (PARECER PROCADE Nº 195/ 2008), opinião no sentido de que seria "mais razoável considerar genericamente o mercado relevante de não-tecido, sem qualquer subdivisão" (fl. 186), tal qual no caso de 2001. Segundo a ProCADE: "pelas respostas fornecidas tanto pelas requerentes, quanto por sua concorrente, quer parecer que é ilógica a subdivisão dos não-tecidos em face do mercado a que estes servem em última instância (se descartáveis ou duráveis). De fato, ambas deram a entender que estão preparadas tecnologicamente para qualquer tipo de demanda, seja do mercado de descartáveis, higiênicos, duráveis, ou qualquer outro mercado que necessite do insumo "não-tecido"" (fl. 185).

Afirmou ainda que "(...) não há empresa de não-tecido especializada em determinado segmento, sendo para ela indiferente qual o tipo de fibra/filamento desejados pelo cliente, uma vez que tem capacidade técnica para atendê-lo de diversas formas". Do ponto de vista geográfico, a ProCADE assim estatuiu: "no que tange ao mercado relevante geográfico, apesar da existência de dados acerca do crescente número de importações no segmento em tela, em virtude da não confirmação efetiva dos mesmos, numa visão mais restrita, fixou-se como sendo o território nacional". A controvérsia referente à segregação do mercado sob a dimensão produto em DU e DH foi resolvida pelo Conselheiro-Relator do CADE, Luis Fernando Rigato Vasconcellos, por meio de seu Voto. Ele optou por definir o mercado relevante "de forma segregada (diferenciando os não-tecidos duráveis dos não-tecidos higiênicos), por ser esta a opção mais conservadora e por não interferir no resultado da análise", ressalvando, no entanto, que "esta definição é não vinculativa a futuras análises que poderão aprimorar a referida concepção de mercado" (fl. 213). Quanto à dimensão geográfica, seguiu a definição de que o mesmo seria nacional, assim proferindo: "preferiu-se a dimensão nacional à internacional, tendo em vista que, apesar do elevado índice de importações (22,2% para higiênicos e de 15% para duráveis) a alíquota de importação dos não-tecidos é elevada - de 18% (salvo acordo bilaterais ou Mercosul).

Como não há informações mais precisas de qual é a estrutura da oferta no Mercosul (e como as requerentes apenas produzem não-tecidos no Brasil), realizou-se a análise mais restritiva, definindo o mercado relevante como nacional. É importante frisar que um estudo posterior mais apurado deste mercado poderá definir a dimensão geográfica de forma mais acurada, dispensando-se tal análise para o presente caso, por não interferir nas conclusões deste voto" (fl. 213). Sendo assim, o mercado relevante foi segregado em dois: mercado nacional de não-tecidos duráveis e mercado nacional de não-tecidos higiênicos. Na definição segregada, os não-tecidos duráveis são concebidos, tal como informado pelo Parecer Técnico da SEAE (fl. 155, parágrafo 21), como aqueles que se utilizam para "revestimentos (principalmente de móveis, colchões e calçados); indústria automotiva (principalmente para isolação térmica e acústica, base de peças moldadas, acabamento de superfície e carpete do assoalho); e construção civil (principalmente para impermeabilização de lajes, telhados e subsolos, controle de drenagens e erosão de solos, como isolante térmico e acústico de tetos e paredes)". Já os não-tecidos descartáveis (ou higiênicos) (fl. 155, parágrafo 20) "são utilizados na fabricação de produtos de higiene (tais como fraldas infantis e geriátricas, lenços umedecidos e absorventes femininos); produtos médico-hospitalares (tais como máscaras, gorros, toucas, aventais, sapatilhas, ataduras e gazes);

e produtos de limpeza doméstica (tais como toalhas de mesa e panos de limpeza)". Tais definições foram seguidas pelo Conselheiro Relator Luís Fernando Rigato Vasconcellos e foram repetidas, por referência, no AC 08012.005420/2009-00 (Petropar S.A. e Fiberweb PLC). Resumindo, como observam as requerentes, a subdivisão do mercado de não-tecidos entre duráveis e descartáveis ancorou-se na existência de aplicações diferentes entre os dois grupos de produto, o que indicaria, sob a ótica da demanda, falta de substituibilidade entre eles. Do ponto de vista da oferta, no próprio AC 08012.009285/2007-00 foram encontradas evidências de que há substituibilidade entre os tipos de não-tecidos, como mencionado no parágrafo 18. Ainda assim, na ocasião, a SEAE preferiu uma definição mais conservadora, tendo o Conselheiro Relator Luis Fernando Rigato Vasconcellos, repise-se, ressalvado no seu voto que a definição segregada não interferia no resultado da análise e que a segregação ali adotada poderia ser revista em futuras análises do CADE. Finalizam as requerentes elucidando que, no caso da definição de mercado mais restrita, seguindo o precedente de 2007, a operação se dá no mercado de não-tecidos duráveis, que corresponde ao tipo de não-tecido produzido pelas requerentes e pelos ativos objeto da operação.

Sob a dimensão territorial, sem prejuízo de aprofundamento em relação à dimensão internacional e apesar de ressaltarem a relevância das importações, as requerentes refletem que é possível afirmar que o mercado relevante é de dimensão nacional, seguindo a jurisprudência do CADE, ressaltando ainda que a base de clientes das partes é espalhada por diversos pontos do território nacional e América Latina. Perante o fato de que as requentes apresentaram dados de mercado adotando tanto o entendimento do caso de 2001 quanto do de 2007, ou seja, fornecem informações relativas tanto ao mercado de não-tecidos observado de forma geral como ao mercado de não-tecidos dividido entre não-tecidos duráveis e não-tecidos descartáveis, esta SG pondera não ser necessária, portanto, uma precisa delimitação do mercado relevante sob o aspecto horizontal para que se possa alcançar uma análise conclusiva acerca dos efeitos concorrenciais advindos da Operação. VI.III. Da análise do mercado relevante - aspecto vertical A integração vertical é verificada pelas requerentes, como antecipado no parágrafo 5, em relação ao consumo e comercialização de poliéster, matéria-prima para a produção de não-tecido utilizada pela SCAVONE, ou seja, a SCAVONE aproveitará a produção de poliéster da Ecofabril (empresa do seu Grupo). Fazem saber, desse modo, que a produção de poliéster da Ecofabril atende e continuará atendendo a SCAVONE.

Informam ainda que a DUCI atualmente fornece não-tecidos duráveis para empresa do Grupo Cipatex e deixará de fazê-lo após a operação. Enaltecem, porém, que o consumo de poliéster pelos ativos objeto da operação não atinge 5% do consumo nacional de poliéster para a produção de tecidos não-duráveis, pelo que a hipótese de fechamento de mercado careceria de razoabilidade econômica. Sob a dimensão produto, verifica-se que o CADE tem definido o mercado de poliéster de forma agregada (AC 08012.009500/2003-31 e AC 08012.009807/2008-46). Sob a dimensão territorial, no AC 08012.009807/2008-46, definiu-se o mercado de forma internacional (fl. 31, parágrafo 31, Volume de Processo 1). VI.IV. Da análise concorrencial Conhecidas as definições do mercado relevante nas dimensões produto e geográfica presentes na jurisprudência do CADE, tanto para a sobreposição horizontal quanto para a integração vertical verificadas na presente análise, analisam-se agora os efeitos concorrenciais decorrentes da Operação. Informam as requerentes que, segundo o relatório "Perfil do Setor 2016" divulgado pela ABINT, no ano de 2016 o mercado brasileiro de não-tecidos (consumo aparente = produção + importações - exportações) somou 283.930 toneladas e o equivalente a aproximadamente US$ 1 bilhão em valor.

Ainda segundo a ABINT, a produção nacional alcançou 275.648 toneladas de não-tecidos em 2016 e o volume de importações ficou em 40.000 toneladas, o que, isoladamente, já é múltiplas vezes a produção somada das partes. Ademais, a ABINT estima a existência de 252 linhas de produção de não-tecidos no país em 2016. A produção da DUCI em 2016 foi de [ACESSO RESTRITO] toneladas em [ACESSO RESTRITO] linhas de produção, sendo [ACESSO RESTRITO] toneladas na linha objeto da operação . A produção da SCAVONE em 2016 foi de [ACESSO RESTRITO] toneladas em [ACESSO RESTRITO] linhas de produção. A SCAVONE estima a capacidade de produção dos ativos objeto da operação em [ACESSO RESTRITO] toneladas por ano. Portanto, considerada em volume, a produção somada das requerentes é inferior a 5% ([ACESSO RESTRITO]) do consumo aparente brasileiro de não-tecidos, ao passo que a capacidade de produção estimada dos ativos corresponde a aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do consumo aparente nacional de não-tecidos. As requerentes destacam que a Operação representa a transferência de apenas uma linha de produção de não-tecidos, de um total estimado de 252 linhas no ano anterior à operação. Os dados aqui apresentados, por sua vez, dizem respeito à combinação de market shares dos dois players, o que torna a análise bastante conservadora, considerando que a operação em tela representa a aquisição de apenas uma planta da DUCI pela SCAVONE.

A partir dos dados da ABINT e sob o prisma da definição mais restrita de mercado delineada no parágrafo 20, as aplicações DH (higiene, médico-hospitalar e limpeza doméstica) correspondem, segundo as requerentes, a 56% do mercado de não-tecidos. Este seria o mercado de não-tecidos descartáveis, na definição de mercado dividida entre não-tecidos duráveis e descartáveis. Nessa linha, as partes estimaram que o mercado de não-tecidos duráveis corresponde a 44% do total apontado acima. Nesse cenário mais restrito, as requerentes estimaram, portanto, um mercado nacional de não-tecidos duráveis da ordem de 124.929 toneladas e uma produção nacional de 121.285 toneladas. Considerada a produção de ambas as Requerentes e o cenário mais restrito (não-tecidos duráveis), a produção acumulada permanece inferior a 10% ([ACESSO RESTRITO]) do consumo aparente nacional (ou do mercado brasileiro) de não-tecidos duráveis e a capacidade de produção estimada dos ativos passaria a aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do consumo aparente nacional. Segue abaixo quadro-resumo com os market shares das requerentes nos mercados de não-tecidos e não-tecidos duráveis, com base nas respectivas produções nacionais de cada requerente, no consumo aparente dos respectivos cenários de mercados relevantes (não-tecidos e não-tecidos duráveis) e, ainda, na capacidade produtiva total dos ativos objeto da operação, em 2016, no Brasil:

Tabela 1 - Market share das requerentes e dos ativos objeto no segmento e não-tecidos e não-tecidos duráveis [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados da ABINT, das requerentes e produção própria. Quanto à relação vertical entre SCAVONE e Ecofabril no mercado de poliéster, esclarecem as requerentes que o poliéster é a principal fibra sintética em termos de consumo mundial no setor têxtil. Segundo a Associação Brasileira de Produtores de Fibras Artificiais e Sintéticas (ABRAFAS), que reporta dados referentes ao ano de 2015[6], a capacidade instalada nacional de fibras de poliéster era 302.000 toneladas, a produção nacional foi de 168.240 toneladas e o consumo aparente nacional foi de 406.731 toneladas. A ABRAFAS estima ainda as importações brasileiras de filamentos de poliéster em 2015 em 244.113 toneladas, aproximadamente 60% do consumo aparente nacional. Em contraste, a produção de fibras de poliéster pela Ecofabril em 2016 foi de [ACESSO RESTRITO] toneladas em 2016. Portanto, a produção de fibras de poliéster pela Ecofabril foi inferior a 10% do consumo nacional aparente ([ACESSO RESTRITO]) e da capacidade instalada nacional ([ACESSO RESTRITO]) e a 20% da produção nacional ([ACESSO RESTRITO]). Ademais, segundo as requerentes, a ABINT estima que 36% da produção de não-tecidos no Brasil em 2016 - esta produção é de 275.648 toneladas, como informado no parágrafo 24-, equivalente a aproximadamente 99.000 toneladas, portanto, se deu a partir de fibras/filamentos de poliéster (PES/PET).

Em 2016, o fornecimento de poliéster da Ecofabril à SCAVONE foi de apenas [ACESSO RESTRITO] toneladas, inferior a 10% ([ACESSO RESTRITO]) do total das fibras de poliéster/PET consumido na produção de não-tecidos no Brasil, em 2016. Isso significa, portanto, que o consumo de poliéster pela SCAVONE da empresa Ecofabril, do mesmo grupo econômico, representou apenas ínfima parcela da produção total desta última no país em 2016, ou seja, aproximadamente 90% de sua produção foi destinada a outros players e/ou indústrias. Ademais, frise-se, a participação de mercado da Ecofabril no segmento de poliéster, no Brasil, em 2016, seria de apenas [ACESSO RESTRITO]) do consumo aparente desse mercado no Brasil no mesmo período, inferior a 10%. Em outras palavras, não haveria racionalidade econômica para um fechamento tanto do mercado upstream (poliéster) quanto do mercado downstream (não-tecidos), considerando as baixas participações da Ecofabril e dos ativos adquiridos em seus respectivos mercados relevantes. VI.V. Conclusão É possível concluir, ante os dados apresentados pelas requerentes, quanto à sobreposição horizontal: que a capacidade produtiva dos ativos objeto da operação é inferior a 10% do consumo nacional aparente de não-tecidos ([ACESSO RESTRITO]) bem como a 10% do consumo nacional aparente de não-tecidos duráveis ([ACESSO RESTRITO]);

e que a participação individual de cada requerente é inferior a 5% tanto no mercado de não-tecidos ([ACESSO RESTRITO]), quanto no de não-tecidos duráveis, mais restrito ([ACESSO RESTRITO]). Além disso, a título de completude, apesar de não possuírem informação evidenciável sobre as participações específicas de mercado de concorrentes, as requerentes informam que pelo menos quatro empresas, a saber, Mexichem, Ober, Fibratex e Trisoft, produzem e comercializam não-tecidos e não-tecidos duráveis em volumes superiores ao volume produzido por cada uma delas, assim como entendem haver uma pulverização de concorrentes menores. Destacam as requerentes ainda que a sobreposição horizontal verificada precede a Operação e, considerada a soma das participações das partes no mercado antes e após a operação, a sobreposição permanecerá em nível idêntico, uma vez que ambas as empresas manterão a fabricação de não-tecidos após a operação, com acréscimo de capacidade produtiva no caso da SCAVONE e decréscimo no caso da DUCI. Já quanto ao aspecto vertical, é possível concluir que: apesar de que a SCAVONE continuará a aproveitar a produção de poliéster da Ecofabril, o consumo de poliéster pelos ativos objeto, tal como informado pelas requerentes e mencionado no parágrafo 21, não atinge 5% do consumo nacional de poliéster para a produção de não-tecidos duráveis e, consequentemente, de não-tecidos de forma geral;

o consumo de poliéster da Ecofabril pela SCAVONE é reduzido em relação ao consumo nacional ([ACESSO RESTRITO]); e tanto a produção de poliéster pela Ecofabril, [ACESSO RESTRITO] do consumo nacional aparente, como a de não-tecidos pela SCAVONE, [ACESSO RESTRITO] do consumo nacional aparente/mercado brasileiro de não-tecidos e [ACESSO RESTRITO]) do consumo nacional aparente/mercado brasileiro de não-tecidos duráveis, são reduzidas em relação ao tamanho de seus respectivos mercados e assim permanecerão após a operação com o acréscimo da linha de produção da DUCI. Por fim, pontuam as requerentes que a operação atenua a relação vertical entre DUCI e as empresas do Grupo Cipatex que usam como substrato de laminados sintéticos os não-tecidos fornecidos pela DUCI. Deste modo, ponderam as requerentes que a hipótese de fechamento de mercado não se aplicaria à Operação, raciocínio este condizente com os dados apresentados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________ [1] - http://www.duci.com.br/site/, http://www.dupont.com.br/, http://www.cipatex.com.br/. [2] - http://www.fabrilscavone.com.br/. [3] - http://www.abint.org.br/naotecidos.html - consulta feita em 25/04/17 às 12:15.

[4] - Vide AC 08012.009285/2007-00, Companhia Providência e Duotex, Voto do Conselheiro Relator Luís Fernando Rigato Vasconcellos, item 6.1. Essa definição. [5] - PES - poliestireno; PET - polietileno tereftalato. [6] - Vide ABRAFAS, Estatísticas, disponível em http://www.abrafas.org.br/estatisticas/index.html, acessado pelas requerentes em 4 de abril de 2017.