Ato de Concentração Sumário nº 08700.004285/2020-24

SEI/CADE - 0810720 - Parecer PARECER Nº 287/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004285/2020-24 REQUERENTES: Fitesa Nãotecidos S.A. e Tredegar Brasil Indústria De Plásticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fitesa Nãotecidos S.A. e Tredegar Brasil Indústria de Plásticos Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de não tecidos e de filmes de polietileno. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fitesa Nãotecidos S.A. (“Fitesa” ou “Compradora”) A Fitesa é uma companhia multinacional brasileira com foco na fabricação de nãotecidos, tendo como principal foco o fornecimento de materiais inovadores para os mercados de cuidados pessoais, médico e industrial. A Fitesa é controlada, em última instância, pela Évora S.A., uma holding que atua na fabricação e comercialização de (i) nãotecidos, por meio da Fitesa; (ii) tampas de plástico, por meio da empresa América Indústria e Comércio de Embalagens Ltda.; (iii) latas de alumínio para bebidas, por meio da Crown Embalagens Metálicas da Amazônia S.A; e que também desenvolve atividades de (iv) reflorestamento, por meio da empresa Rio Novo Florestal Ltda. Todas essas empresas fazem parte do Grupo Évora. I.2. Tredegar Brasil Indústria de Plásticos Ltda.

(“Tredegar Brasil” ou “Empresa-Alvo”) A Tredegar Brasil é uma sociedade de responsabilidade limitada que fabrica e oferta no Brasil filmes de polietileno (“filmes de PE”) para aplicação em produtos de higiene feminina, de cuidados infantis e de incontinência urinária. Ela é controlada, em última instância, pela Tredegar Corporation, uma empresa global sediada em Richmond, Virginia, que fabrica filmes plásticos e extrusões de alumínio. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0804310) Data da notificação 11/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 339, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/09/2020 (0805016) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da planejada aquisição, pela Fitesa, da totalidade do capital social e votante da Tredegar (a “Operação”). As Requerentes esclarecem que a Operação se dá no contexto da aquisição global do negócio de Filmes para Cuidados Pessoais da Tredegar Corporation pela Fitesa, Fitesa US LCC e Miramar Participações Ltda.[1], todas partes do Grupo Évora, sendo a Tredegar Brasil uma subsidiária integral da Tredegar Corporation (a “Vendedora”) no Brasil. [Informação confidencial –acesso restrito ao CADE e às Partes]. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação:

Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. Segundo as Partes, a Operação representa uma boa oportunidade para o Grupo Évora agregar valor às ofertas a seus clientes, já que fortalecerá seus negócios de filmes, elásticos e laminados realizados no exterior por meio da Pantex[2]; quanto às suas operações no Brasil, a Operação permitirá ao Grupo Évora diversificar seu portfólio e aprimorar as ofertas da Fitesa em termos de produtos que proporcionarão melhor performance, conforto ou preço, ou uma combinação dos três. Já para a Vendedora, a Operação permitirá que ela foque suas atividades em outras divisões de negócio. As Requerentes informam que a Operação [Informação confidencial –acesso restrito ao CADE e às Partes]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de nãotecidos higiênicos/descartáveis (incluindo filmes de polietileno) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Entendem as Partes que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de nãotecidos higiênicos/descartáveis, incluindo filmes de polietileno ("PE"), uma vez que elas assumem que os nãotecidos higiênicos/descartáveis oferecidos pela Fitesa e os filmes de PE para cobertura e ADL (Acquisition Distribution Layer) aplicáveis em produtos de cuidados pessoais ofertados pela Tredegar Brasil são substitutos próximos sob a ótica da demanda. Ou seja, as duas hipóteses possíveis para a Operação seriam (i) a não existência de substituibilidade entre os nãotecidos da Fitesa e os filmes de PE da Tredegar Brasil, hipótese em que a Operação configuraria substituição de agente econômico, por ausência de sobreposição horizontal, ou (ii) a apresentada pelas Partes, a de sobreposição horizontal entre os nãotecidos da Fitesa e os filmes de PE da Tredegar Brasil, hipótese esta cujos efeitos concorrenciais serão analisados adiante. As Partes afirmam também que não há relações verticais existentes ou potenciais entre as atividades das Partes no Brasil, tendo em vista que (i) nem a Fitesa, nem nenhuma outra companhia do Grupo Évora oferece produtos ou serviços no Brasil que poderiam ser utilizados como insumos para os produtos fabricados pela Tredegar Brasil, e, por sua vez, (ii) a Empresa-Alvo não oferece qualquer insumo que possa ser utilizado nas atividades do Grupo Évora no Brasil.

Do ponto de vista da dimensão produto, a jurisprudência mais recente do CADE aponta que o mercado de nãotecidos pode ser subsegmentado de forma mais restrita em dois: (i) mercado de nãotecidos duráveis (ou industriais); e (ii) mercado de nãotecidos descartáveis (ou higiênicos)[3], ou ainda como um mercado único e sem segmentações[4]. Como apontam as Partes, essa subdivisão do mercado de nãotecidos seria justificável pela existência de aplicações diferentes entre os nãotecidos duráveis e os higiênicos/descartáveis, o que indicaria falta de substitutibilidade sob a ótica da demanda entre tais produtos. Por outro lado, indicam também evidências de que fabricantes de um tipo de nãotecidos poderiam passar a fabricar o outro tipo, dada a versatilidade da matéria-prima e a flexibilidade dos processos produtivos mais modernos[5]. Considerando essa segmentação do mercado, nãotecidos duráveis seriam utilizados nas seguintes aplicações: (i) indústria automotiva: os nãotecidos seriam utilizados para isolação térmica e acústica, base de peças moldadas, acabamento superficial, tetos, revestimento interno de laterais, reforço de bancos; (ii) construção civil: armadura de sistemas asfálticos, impermeabilização de lajes, telhados e subsolos, como isolante térmico e acústicos de paredes e tetos; (iii) obras geotécnicas: geotêxteis para estabilização do solo, drenagem, controle de erosão, contenção de encostas; (iv) aplicações diversas:

cabos elétricos, plástico reforçado para barcos, tubulações e peças técnicas, abrasivos, revestimento de móveis, colchões e calçados. Já os nãotecidos descartáveis (ou higiênicos), por outro lado, seriam utilizados nas seguintes aplicações: (i) produtos de higiene: Fraldas infantis e geriátricas, lenços umedecidos e absorventes femininos; (ii) produtos médico-hospitalares: máscaras, gorros, toucas, aventais, sapatilhas, ataduras e gazes (no campo ambulatorial, esse tipo de nãotecido é utilizado em bandagens e curativos); e (iii) produtos de limpeza doméstica: toalhas de mesa, panos de limpeza, guardanapos, entre outras aplicações. As Partes explicam que filmes de PE possuem uma ampla variedade de aplicações em diversos produtos finais, sendo utilizados nas indústrias de alimentos, cuidados pessoais, embalagens, construção, engenharia elétrica, e agrícolas[6], sendo materiais de fácil processamento e muito flexíveis, além de possuírem boa resistência ao rompimento e à umidade[7]. Além disso, filmes de PE podem ser compostos por uma ou múltiplas camadas, possuir diferentes gramaturas, formulações, cores e geometria de furos (para os perfurados), e são frequentemente combinados com uma variedade de materiais, tais como alumínio e papel[8].

Ademais, filmes PE podem ser laminados com metal, papel e nãotecidos para diversas aplicações fora da indústria de higiene, e podem funcionar como membranas selantes, camadas de barreira, ou camadas de baixo custo quando combinadas ou laminadas com outros substratos. Como os dados de mercado apresentados pelas Partes permitem descartar maiores preocupações concorrenciais advindas da Operação, entendem-se desnecessários maiores aprofundamentos sobre os mercados relevantes além dos já citados. Do ponto de vista da dimensão geográfica, as Partes apresentaram seus dados de participação de mercado para o mercado de nãotecidos higiênicos/descartáveis e filmes de PE para aplicações no segmento de cuidados pessoais (onde ambas atuam) com base em dois cenários, ambos em linha com a jurisprudência: (i) adotando uma definição conservadora do mercado geográfico, restrita à produção realizada no território brasileiro[9]; e, em um cenário alternativo, (ii) considerando a produção nacional mais importações[10]: Tabela 1 - Cenário 1: Produção nacional + importações (2019) Fonte: Requerentes[11]. *Mais especificamente, da Argentina, Paraguai, Uruguai e Venezuela. ** Mais especificamente, da Bolívia, Chile, Colômbia, Equador e Peru. Tabela 2 - Cenário 2: Apenas produção nacional (2019) Fonte: Requerentes[12]. Como se observa, a participação conjunta das Partes no Cenário 1 situa-se abaixo de 20% ([ACESSO RESTRITO] (10% - 20%)).

No Cenário 2, apesar de se situar levemente acima de 20%, ou seja, [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), uma apuração do delta HHI de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos[13], razoavelmente abaixo de 200 pontos, portanto, evidencia ausência de nexo causal entre o nível de concentração e a Operação. Além disso, as Requerentes afirmam que as participações de mercado das Partes e dos demais players expostas nos Cenários 1 e 2 foram estimadas a partir de viés bastante conservador, dado que não houve a inclusão, na demanda total do mercado, da demanda de filmes de PE utilizados em substituição a nãotecidos para aplicações no segmento de cuidados pessoais, como cobertura e ADL. A despeito de ter sido considerado tal cenário restritivo, as participações de mercado combinadas das Partes não levantam preocupações concorrenciais. As Partes apresentaram também outros argumentos para indicar que a Operação seria incapaz de causar prejuízos ao ambiente concorrencial: Conforme demonstrado no Ato de Concentração nº 08700.006069/2019-80 (Fitesa/Freudenberg Hygiene), apontam diversos fornecedores no mercado brasileiro de nãotecidos, especialmente no que se refere a nãotecidos higiênicos/descartáveis, o qual conta com a presença de diversos concorrentes importantes (como Berry Global, Texol, Aplix, Avgol Nonwovens, Shalag Nonwovens e PFN). De acordo com informações disponíveis no Relatório Global de Nãotecidos de 2019 da Freedonia[14], a demanda neste mercado estaria em expansão no Brasil.

Segundo apuração das Partes, [Informação confidencial – acesso restrito ao CADE e à Fitesa]. As Requerentes apontam o forte poder de barganha detido pelos consumidores de filmes de PE e de nãotecidos higiênicos/descartáveis para aplicações em produtos de cuidados pessoais (e especificamente para aplicações como cobertura ou ADL). Indicam, assim, que os principais clientes que adquirem tais produtos são grandes multinacionais, tais como Procter & Gamble, Johnson & Johnson, Unilever e Kimberly Clark, que negociam seus contratos de fornecimento em nível global[15]. Asseveram que importações de nãotecidos higiênicos/descartáveis tanto por players domésticos quanto por players estrangeiros que gozam de benefícios aduaneiros exercem pressão competitiva relevante sobre a indústria nacional, tendo em vista a facilidade com que tais produtos podem ser importados ao Brasil e o fato de que tais importações representam parcela relevante da demanda nacional. Nesse sentido, as Partes reforçam que o Cenário 1 representa a fotografia mais fiel e precisa da dinâmica dos mercados envolvidos. Por fim, as Partes entendem que a Operação não alterará materialmente a dinâmica concorrencial subjacente às compras realizadas no mercado sob análise.

Isso porque, muito embora haja grande substitutibilidade entre nãotecidos higiênicos/descartáveis e filmes de PE para aplicações em produtos de cuidados pessoais, e embora nãotecidos representem a alternativa mais cara para determinados usos (como no caso de ADL, por exemplo), do ponto de vista da demanda os nãotecidos higiênicos/descartáveis se mantém como a opção amplamente preferida para aplicações de cobertura e de ADL, [Informação confidencial – acesso restrito ao CADE e à Fitesa]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, enquadrando-se a Operação no art. 8º, incisos III (sobreposição horizontal abaixo de 20%, Cenário 1) e V (ausência de nexo de causalidade, Cenário 2), da Resolução CADE nº 2/2012.[16] Na hipótese de uma não sobreposição horizontal entre os nãotecidos higiênicos da Fitesa e os filmes de PE da Tredegar Brasil, a Operação enquadrar-se-ia na no art. 8º, inciso II (substituição de agente econômico) da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas de não-concorrência: "[Informação confidencial –acesso restrito ao CADE e às Partes]". A disposição está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Para fins de completude, as Partes informam que [Informação confidencial – acesso restrito ao CADE e às Partes].

Para mais informações, vide comunicado à imprensa disponível em https://www.fitesa.com/wp-content/uploads/2020/08/2020.08-Fitesa-Announces-Agreement-to-Acquire-Tredegar-Personal-Care-Films-Business.pdf. [2] - Mais especificamente, nos Estados Unidos, Itália e Emirados Árabes Unidos. Ressalte-se que o Grupo Évora não realiza vendas de tais produtos no Brasil. Para mais informações sobre a Pantex, vide sua página da web https://www.pantexinternational.it/. [3] - Vide Atos de concentração n° 08012.009285/2007-00 (Companhia Providência e Duotex), n° 08012.005420/2009-00 (Petropar e Fiberweb), e nº 08700.006069/2019-80 (Fitesa e Freudenberg Hygiene). [4] - Ato de concentração n° 08012.000295/2001-86. [5] - Ato de concentração nº 08012.009285/2007-00 (Companhia Providência e Duotex). [6] - Informação disponível em https://www.alliedmarketresearch.com/polyethylene-film-market e https://www.can-dotape.com/product-category/products/specialty-film-tapes/polyethylene-film/. Último acesso em 1º de setembro de 2020. [7] - Informação disponível em http://polymerdatabase.com/Films/PE%20Films.html. Último acesso em 1º de setembro de 2020. [8] - Informação disponível em https://www.alliedmarketresearch.com/polyethylene-film-market. Último acesso em 1º de setembro de 2020.

[9] - Vide Atos de concentração nº 08012.000295/2001-86 (DuPont e Cipatex), nº 08012.009285/2007-00 (Companhia Providência e Duotex), nº 08012.005420/2009-00 (Petropar e Fiberweb) e nº 08700.006069/2019-80 (Fitesa e Freudenberg Hygiene). Tendo em vista que (i) os custos de transporte no segmento permitem a distribuição de produtos em todas as regiões do Brasil; (ii) os produtos não são perecíveis e, portanto, podem ser transportados para lugares distantes do local de produção; e que (iii) as alíquotas do imposto de importação seriam relativamente altas para esses tipos de produtos. [10] - Vide Ato de Concentração nº 08700.006069/2019-80 (Fitesa/Freudenberg Hygiene). Tendo em vista que, atualmente, a definição geográfica do mercado de nãotecidos é mais ampla que o território brasileiro, uma vez que alguns países possuem acordos bilaterais de isenção ou redução do imposto de importação desse produto para o Brasil. [11] - As Partes explicam que Os dados de demanda total do mercado para nãotecidos higiênicos/descartáveis foram preparados pela ABINT, que reúne os principais fabricantes de nãotecidos com presença nacional. Como a ABINT não prepara dados em termos de valor específicos para o mercado de nãotecidos higiênicos/descartáveis, a participação das Partes e de seus concorrentes nesse mercado são apresentadas apenas em termos de volume.

Ressaltam que optaram por seguir um viés conservador ao calcular suas participações de mercado, no sentido de não incluir, na demanda total do mercado, a demanda de filmes de PE utilizados em substituição a nãotecidos para aplicações no segmento de cuidados pessoais, como cobertura e ADL. Tal opção se deu em virtude da ausência de informações disponíveis que permitissem às Partes a realização de estimativas seguras sobre a demanda total de filmes de PE para aplicações no segmento de cuidados pessoais (e também da ausência de informações sobre a demanda total para uso específico de tais produtos como cobertura ou ADL). Ainda, as Partes observam que as informações referentes ao total de vendas da Tredegar Brasil incluem não apenas as vendas de cobertura e ADL, mas também de embalagens e filmes para band aid, já que englobam todas as vendas referentes a produtos fabricados e comercializados pela Empresa-Alvo em 2019 (conforme já mencionado, a Tredegar Brasil não produz mais embalagens). Portanto, os dados de participação de mercado apresentados abaixo estão superestimados – e, mesmo em tal cenário, a Operação não ensejará preocupações concorrenciais, conforme será demonstrado. esclarecem que os volumes de vendas do principal concorrente das Partes e dos demais players presentes no Brasil foram estimados com base na inteligência de mercado interna das Partes. Os dados das Partes foram obtidos internamente para todos os cenários.

A esse respeito, [Informação confidencial – acesso restrito ao CADE e à Fitesa]. Por fim, os dados de volume relativos às importações de nãotecidos higiênicos/descartáveis foram obtidos do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (”MDIC”), através da ferramenta ComexStat. [12] - Vide nota 11. [13] - Memória de cálculo delta HHI: (i) HHI antes: soma das participações individuais das Partes ao quadrado -> (XX)2 + (XX)2 = XX pontos; (ii) HHI depois: participação conjunta das Partes ao quadrado -> (XX)2 = XX pontos; e (iii) Delta HHI = HHI depois da Operação - HHI antes da Operação = XX - XX = XX pontos (menos de 200). [14] - Para fins de completude, as Partes informam que tal relatório é preparado levando-se em consideração o mercado amplo de nãotecidos, isto é, considerando nãotecidos duráveis e descartáveis. [15] - As Partes observam que, no que se refere aos clientes da Tredegar Brasil, [Informação confidencial – acesso restrito ao CADE e à Tredegar]. [16] - Resolução CADE nº 2/2012, art. 8º, III: "Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: (...) III - III -Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) V - Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. (...)".