Ato de Concentração Sumário nº 08700.003430/2017-54

:: SEI / CADE - 0369571 - Parecer :: PARECER Nº 204/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003430/2017-54 REQUERENTES: Wirtgen Group Holding GmbH e Deere & Company Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wirtgen Group Holding GmbH e Deere & Company. Natureza da operação: aquisição de controle e de ativos. Setor econômico envolvido: máquinas e equipamentos para construção de rodovias e terraplanagem. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Deere & Company (“Deere”) A Deere é uma empresa norte-americana que fabrica maquinários agrícolas, florestais e para construção civil, bem como motores industriais a diesel, sistemas de tração e outros componentes, além de cortadores de grama. As operações da Deere estão atualmente organizadas em três grandes segmentos de negócio: (i) agricultura e gramado (Agriculture and Turf - “A&T”), (ii) construção e florestal (Construction and Forestry - “C&F”) e (iii) serviços financeiros (por meio do Banco John Deere - “JFD”). Todos esses negócios estão presentes no Brasil. I.2. Wirtgen Group Holding GmbH (“Wirtgen Holding”) A Wirtgen é um grupo de empresas que opera internacionalmente na indústria de equipamentos para construção, com foco nos setores de (i) tecnologias de rodovias e estradas e (ii) tecnologias minerais.

Por meio de seis marcas (Wirtgen, Vögele, Hamm, Kleemann, Benninghoven e Ciber), a Wirtgen oferece soluções para toda a cadeia de construção de rodovias, desde o processamento, mistura, pavimentação e compactação até a reabilitação de rodovias, bem como equipamentos para mineração e escavação. A única subsidiária da Wirtgen incorporada no Brasil é a Ciber Equipamentos Rodoviários Ltda. (“Ciber”). A Ciber importa e produz os produtos Wirtgen no Brasil.. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0345766) Data da emenda 07/07/2017 Data da publicação do edital 24/07/2017 (0366123) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Deere, da Wirtgen Holding, de todas as ações e do controle unitário de determinadas empresas do Grupo Wirtgen (“Wirtgen” ou “Empresa Objeto” e, em conjunto denominadas como “Partes”), e de determinados ativos atualmente detidos pela Wirtgen Holding (“Operação”).

A Operação se refere à aquisição pela Deere (direta ou indiretamente, por meio de uma ou mais subsidiárias) da Wirtgen (2 - aquisição de controle) e de determinados ativos específicos (5 - aquisição de ativos) atualmente detidos pela Wirtgen Holding e envolve todas as atividades operacionais do Grupo Wirtgen, com exceção de alguns poucos ativos que não estão relacionados com as atividades operacionais do Grupo Wirtgen, e com exceção da Wirtgen Qeshm Ltd. (Irã), distribuidora do Grupo Wirtgen no Irã, que será mantida pelos vendedores. As partes informam que o fechamento da Operação está sujeito à aprovação das autoridades concorrenciais do Brasil e também da China, União Europeia, Índia, Cazaquistão, Quênia, Macedônia, Paraguai, Rússia, África do Sul, Coreia do Sul, Estados Unidos da América, entre outras. Informam ainda que Operação já recebeu, até o fechamento deste parecer, aprovação sumária (“early termination”) nos Estados Unidos; foi aprovada pela autoridade da Índia; e que a autoridade australiana, que foi informada da Operação ‘por cortesia’ das partes, decidiu não analisar a operação. Segue abaixo uma ilustração simplificada da Operação: Figura 1 - Estrutura simplificada da Operação: * (*) As partes informam que a Deere terá o direto, entre a assinatura e o fechamento da Operação, de determinar uma ou várias entidades para figurarem como compradoras imediatas.

Em qualquer hipótese, todas as entidades serão (direta ou indiretamente) detidas e controladas em sua totalidade pela Deere & Company. Fonte: requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de componentes e de equipamentos para construção de rodovias Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado nos autos, ambas as Requerentes atuam na produção e fornecimento de equipamentos de mineração e construção. Caso se considere uma definição mais ampla de mercado (i.e. equipamentos para construção, nos subsegmentos de máquinas para terraplenagem e também manuseio de materiais e equipamentos de mineração), seria possível afirmar que elas atuam nos mesmos segmentos. Caso contrário, caso se considere uma definição de mercado mais restrita, as partes não atuariam nos mesmos segmentos, uma vez que em uma segmentação por tipo de equipamento não há sobreposição, como pode ser constatado pela tabela abaixo: Tabela 1 - Equipamentos da Deere e Wirtgen no Brasil e no mundo Fonte: requerentes. X1: as requerentes esclarecem que a Deere não produz equipamentos de mineração, como por exemplo escavadeiras de grande porte.

Mas, ocasionalmente, clientes do mercado de mineração adquirem alguns dos modelos de construção de grande porte da Deere (que são bem menores que os equipamentos para mineração originais), para utilização em campos de mineração. Além disso, a Deere distribui os equipamentos para mineração com a marca Hitachi (escavadeiras e caminhões) no Brasil, em razão de um contrato com a Hitachi para o continente americano como um todo. Esta SG entende que o cenário mais provável a se considerar é o de que a Operação não acarreta sobreposição horizontal, em face dos tipos de equipamentos vendidos por Deere e Wirtgen e da ausência de substitutibilidade pelo lado da demanda entre eles. Contudo, analisará, conservadoramente, de forma a se afastar preocupações de ordem concorrencial, dados de mercado conforme os cenários trazidos pelas partes. Sob essa ótica mais ampla, no Brasil, a Operação geraria uma sobreposição no mercado geral de “equipamentos para construção” e, em uma definição mais conservadora e restrita dentro desta hipótese mais ampla, no segmento de “equipamentos de manuseio de materiais e de terraplanagem" (aqui desconsiderando-se equipamentos de mineração, uma vez que a Deere não os produz, mas apenas distribui alguns equipamentos da Hitachi, conforme visto no parágrafo 8), conforme ilustrado e mais detalhadamente explicado abaixo.

As requerentes elucidam que, embora a Deere e a Wirtgen atuem globalmente como fabricantes de equipamentos para construção de rodovias, dentro desse segmento mais abrangente, a Deere foca sua atuação em equipamentos de manuseio de materiais e de terraplanagem, utilizados no estágio inicial de projetos para construção de rodovias, na etapa de terraplanagem mais pesada. A Wirtgen, por outro lado, atua predominantemente no segmento de equipamentos para construção de rodovias e outros equipamentos para tratamento de superfícies, fabricando maquinários altamente especializados em projetos de construção, manutenção e reabilitação de rodovias. Tabela 2 - Sobreposições horizontais num cenário amplo Fonte: Partes (sobreposições destacadas na cor rosa). Em 2016, o market share combinado das Partes no mercado de equipamentos para construção de rodovias no Brasil, conforme estimativa das partes seguindo metodologia explicada nos autos, e resumida na nota de rodapé nº 1 deste parecer, foi de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) (em termos de valor) e [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) (em termos de volume), sendo o incremento na ordem de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (em termos de valor) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (em termos de volume).

No mercado de equipamentos de manuseio de materiais e de terraplanagem, o market share combinado estimado pelas partes foi de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) (em termos de valor) e [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) (em termos de volume), com incremento de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (em termos de valor) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (em termos de volume): Tabela 3 - Market share das requerentes no cenário amplo [ACESSO RESTRITO] Fonte: melhor estimativa das partes[1]. Impende salientar que a Operação enseja diversas relações verticais entre os equipamentos de mineração e construção da Wirtgen e os componentes de Deere em âmbito global. No entanto, as requerentes informam que a Deere não realizou quaisquer vendas de componentes para OEMs no Brasil em 2016. Em razão da ausência de vendas de componentes no Brasil, bem como de outras trazidas pelas requerentes e que serão elencadas a seguir, esta SG entende que é improvável que, em decorrência dessas relações, a Operação possa (a) aumentar os custos dos concorrentes nos mercados à jusante, restringindo o acesso a insumo relevante (fechamento de entrada) ou (b) resultar no fechamento do mercado à montante, restringindo o acesso de concorrentes a uma base suficiente de clientes ("fechamento de clientes"), pois: (i) a Deere não realizou vendas de componentes no mercado brasileiro em 2016;

(ii) a Deere é verticalmente integrada em relação a seus componentes, o que significa que a comercialização (especialmente de motores a diesel - o principal deles) é resultado do uso cativo desses componentes, i.e. a Deere opta por colocar os produtos para comercialização a terceiros para se valer de economias de escala associadas ao maior volume de produção; (iii) atualmente, nenhum dos principais concorrentes, nem a própria Wirtgen, compra componentes da Deere (em especial os motores a diesel); (iv) para cada um dos componentes que poderia ser um componente utilizado nos equipamentos da Wirtgen, a Deere tem um market share bastante reduzido - sempre inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no mundo e [ACESSO RESTRITO]; e, por fim, (v) a maioria das vendas da Deere se dá por meio de terceiros (atacadistas) que, por sua vez, os revendem a empresas concorrentes (o fornecimento direto da Deere para clientes de componentes é bastante raro, o que confirmaria que - ainda que tivesse condições - a Deere não conseguiria implementar condutas exclusionárias). Com relação à probabilidade de exercício de poder de portfólio, as requerentes informam que (i) seus produtos são, via de regra, vendidos de forma separada; (ii) a aquisição desse tipo de equipamento requer um investimento alto por parte dos clientes.

Dada a média do ciclo da vida útil das máquinas - que varia de cinco anos para rolos a 20 anos para usinas de asfalto -, os clientes geralmente colocam um intervalo grande entre as aquisições; (iii) raramente os clientes optam por adquirir equipamentos "em pacotes". Isso ocorreria mais com clientes muito grandes, cujo negócio tenha alcance nacional e que realmente se especializem em construção e/ou manutenção de rodovias. Esses clientes teriam, contudo, um poder de compra elevado, sendo compradores sofisticados, que optam por ter uma diversidade de fornecedores[2]. Além disso, elas defendem também que a Deere não terá quaisquer vantagens sobre seus concorrentes no que diz respeito à extensão de seu portfólio de produtos - pelo contrário, a Operação, na verdade, colocaria a Deere em uma posição mais equiparada à de seus principais concorrentes (em especial a Caterpillar e a Komatsu). As partes ressaltam que diversos concorrentes já atuam em todo ou quase todo o portfólio de equipamentos para mineração e construção (compreendendo os produtos da Deere e da Wirtgen) e, em muitos casos, possuem uma posição de mercado mais forte que a das requerentes e/ou fabricam e comercializam outras máquinas que nem a Deere ou a Wirtgen possuem em seus portfólios, tais como placas vibratórias e tampers, máquinas de colocação de tubos, equipamentos para demolição, maquinários para elevação e misturadoras de concreto e máquinas de transporte:

Tabela 4 - Portfólio de concorrentes relevantes no mercado Fonte: requerentes. Em suma, esta SG entende que a Operação não enseja maiores preocupações do ponto de vista concorrencial no Brasil, pois (i) ela não acarreta sobreposição horizontal (por tipo de equipamentos, sendo este o cenário mais provável da Operação, sob a ótica da demanda); (ii) nos dois cenários de mercado mais amplos e conservadores, vale ressalvar, trazidos pelas requerentes, os quais acarretariam sobreposição horizontal, as participações de mercado conjuntas não chegariam a 20%, segundo estimativas apresentadas pelas partes; (iii) as relações verticais verificadas em nível global não se confirmam no mercado nacional e (iv) não há indícios relevantes para crer em exercício de poder de portfólio por parte da Deere. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação apresenta uma cláusula de não-concorrência estabelecida na Cláusula 70 do Contrato de Compra e Venda de Ações, a quail segue abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO] A cláusula limita-se ao mercado relevante e será válida por um período de 2 (dois) anos – estando, portanto, em linha com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________________ [1] - Esclarecem as requerentes que [ACESSO RESTRITO].

[2] - Segundo as requerentes, as afirmações podem ser confirmadas pelos dados internos da Wirtgen. [ACESSO RESTRITO].