Ato de Concentração Sumário nº 08700.004599/2021-16

SEI/CADE - 0962597 - Parecer PARECER Nº 402/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004599/2021-16 REQUERENTES: John Deere Brasil Ltda. e Hitachi Construction Machinery Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: John Deere Brasil Ltda. e Hitachi Construction Machinery Co., Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fornecimento de escavadeiras hidráulicas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. John Deere Brasil Ltda. (“JDB”) A JDB é uma subsidiária brasileira do Grupo Deere & Company (“Grupo Deere”). A empresa atua no Brasil na fabricação de máquinas e implementos agrícolas, tais como colhedoras de cana-de-açúcar, plantadeiras, tratores e pulverizadores, e máquinas pesadas para construção e mineração. O Grupo Deere, de nacionalidade estadunidense, atua mundialmente com equipamentos para agricultura, construção civil, reflorestamento, dentre outros segmentos. O Grupo Deere auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hitachi Construction Machinery Co., Ltd. (“HCM”) A HCM é uma companhia de máquinas e equipamentos para construção e mineração, subsidiaria do Grupo Hitachi.

O Grupo Hitachi oferece uma ampla gama de produtos, serviços e soluções. Os setores do mercado atendidos pela Hitachi incluem sistemas de TI, sistemas de energia, sistemas eletrônicos, sistemas automotivos, mídia digital e produtos de consumo, máquinas de construção e outros componentes, sistemas automotivos e sistemas ferroviários e urbanos. O Grupo Hitachi auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0951179) Data da notificação 26/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 477, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2021 (SEI 0954928) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela JDH, do capital social da Deere-Hitachi Máquinas de Construção do Brasil S.A. (“DHB” ou “Empresa-Alvo”) pertencente à HCM, conforme consta no "Acordo de Compra e Venda de Ações da DHB" (a “Operação”).

Esta Operação se insere dentro do desfazimento da joint venture constituída entre Deere & Company e HCM, em 1988, no segmento de máquinas de construção, por meio da qual foram estabelecidas as empresas Deere-Hitachi Construction Machinery Corporation (“DHK”) e DHB para a produção, importação e distribuição de escavadeiras hidráulicas na América do Norte, Central e do Sul. No Brasil, a joint venture envolve especificamente as atividades da DHB e da JDB na produção, importação e distribuição de escavadeiras hidráulicas para o mercado brasileiro. Com o desfazimento da joint venture previsto no "Acordo de Dissolução de Joint Venture", todos os acordos relacionados à produção e distribuição de escavadeiras hidráulicas na América do Norte, Central e do Sul serão encerrados. De forma concomitante, a HCM transferirá as ações que detém na DHK e na DHB, ambas afiliadas da HCM, para a Deere e sua subsidiária integral, a JDB, respectivamente. As atividades de distribuição serão transferidas de volta para HCM e para Deere/JDB com relação às suas próprias escavadeiras, e cada empresa administrará suas próprias marcas de forma independente. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1: Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2: Depois da Operação OBS: JDB e DHK serão detidas pelo Grupo Deere. Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO], Preço de Compra, de acordo com a Seção 2.4 do Acordo de Compra e Venda de Ações da DHB. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, na perspectiva da JDB, o controle sobre a produção de escavadeiras hidráulicas permitirá ao Grupo Deere acelerar a inovação em seu portfólio de escavadeiras e também nos demais equipamentos de construção. Com a Operação, o Grupo Deere também pretende aumentar sua habilidade de efetuar melhorias com maior agilidade para responder às necessidades de seus clientes e ampliar seu posicionamento no Brasil. Da perspectiva da HCM, a Operação permitirá que a empresa ofereça novos produtos, tecnologias e serviços diretamente aos clientes da HCM por meio da sua rede de revendedores independentes, como parte da integração das atividades do Grupo Hitachi nos mercados das Américas do Norte, Central e do Sul. A Operação também se encontra sujeita à aprovação das autoridades antitruste da Colômbia e do Paraguai. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há integração vertical Mercados de produção e comercialização (revenda) de escavadeiras hidráulicas Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação proposta envolve o mercado de escavadeiras hidráulicas e resultará na separação da produção e distribuição das escavadeiras da marca Deere e Hitachi. Atualmente, a DHB (Empresa-Alvo) fabrica e distribui certos modelos de escavadeiras hidráulicas das marcas Deere e Hitachi para o mercado brasileiro e vende toda sua produção para a JDB (Compradora) que comercializa as escavadeiras de ambas as marcas por intermédio de seus distribuidores. A JDB, por sua vez, não fabrica escavadeiras no Brasil, apenas vende os produtos fabricados pela DHB e importa alguns modelos de escavadeiras hidráulicas da marca Hitachi da HCM no Japão para distribuição no Brasil[2]. De qualquer forma, em 2020, a JDB não importou nenhuma escavadeira hidráulica da marca Hitachi para distribuição localmente. Conforme os esclarecimentos prestados pelas Partes, a escavadeira hidráulica é uma máquina pesada usada principalmente para fins de construção (terraplanagem). Essas máquinas são compostas por um braço hidráulico, uma barra de tração, uma caçamba e uma cabine, são projetadas para se moverem sobre rodas ou correntes, e são capazes de rodar 360 graus em seu próprio eixo. Entre suas funções estão a de escavar, girar, mover, carregar, mobilizar e desmobilizar objetos.

A maioria das escavadeiras hidráulicas produzidas e distribuídas no Brasil no escopo da joint venture são de porte médio (entre 13 e 35 toneladas) e podem ser usadas para atividades de construção (terraplanagem) e de mineração. As Partes também informam que a Operação não envolve nenhuma atividade ou a transferência de quaisquer ativos especificamente no mercado de mineração no Brasil (que envolve máquinas de maior porte, de 120 a 800 toneladas). O único ativo no segmento de mineração no Brasil é o contrato de distribuição celebrado entre a empresa John Deere Construction and Forestry Company (“JDCFC”), uma subsidiária do Grupo Deere, e o distribuidor local Marubeni do Brasil para a distribuição de máquinas de mineração da Hitachi (o qual será rescindido ou atribuído à HCM), levando em consideração que não houve qualquer venda de máquinas de mineração nos últimos anos no Brasil (quer via Marubeni do Brasil ou de outra forma). No Brasil, as demais empresas do Grupo Deere atuam basicamente na fabricação de máquinas e implementos agrícolas, no fornecimento de serviços financeiros e no transporte rodoviário de mercadorias perigosas. Dentre as empresas do Grupo Deere, apenas a DHB e a JDB têm atividades na fabricação, importação e distribuição de escavadeiras hidráulicas.

Sendo assim, a Operação proposta não resulta em nova sobreposição horizontal ou integração vertical no mercado de escavadeiras hidráulicas, uma vez que a Empresa-Alvo já faz parte do grupo do Comprador, Grupo Deere, para fins de avaliação de estrutura de mercado e; que a relação vertical de fornecimento de escavadeiras da DHB para revenda pela JDB é pré-existente. O mercado de escavadeira hidráulicas ainda não foi definido em precedentes do Cade, foi apenas mencionado em atos de concentração que envolveram mercados de equipamentos de construção e de mineração[3]. Para a presente análise, também não será necessário definir o mercado relevante em razão do baixo impacto concorrencial da Operação sob análise. As Requerentes apresentaram a participação da JDB e da DHB no mercado nacional de escavadeiras hidráulicas, conforme as estimativas abaixo. Tabela 1: Participação da JDB e da DHB no mercado de escavadeiras hidráulicas no Brasil, em 2020[4] Fonte: Requerentes, com base nos dados da Associação Brasileira de Máquinas e Equipamentos | ABIMAQ. Obs: De acordo com a ABIMAQ, o tamanho total do mercado de escavadeiras hidráulicas no Brasil em 2020 foi de 6.617 unidades e, segundo estimativas da JBD com base no preço médio de venda das escaveiras (por tipo de escavadeira hidráulica) e no volume de unidades vendidas da ABIMAQ, o valor total representa U$ 810.623.077.

Nota-se, dos dados acima, que as escavadeiras fabricadas pela DHB representaram cerca de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional em 2020 e que a JDB tem uma participação um pouco maior em razão da importação. Ademais, tais dados podem servir como proxy para o mercado de produção de escavadeiras hidráulicas, no Brasil, afastando o cenário de participação significante também no mercado upstream. Diante das informações apresentadas, infere-se que a Operação não possibilita fechamento de mercado; ao contrário, é possível conjecturar que haja aumento do nível de competição diante da expectativa de desfazimento da joint venture que resultará na separação dos negócios da Deere e da Hitachi nesse mercado, até mesmo com o surgimento de revendedores independentes de escavadeiras hidráulicas da marca Hitachi. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Dissolução de Joint Venture contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________________________________________________________ [1] Conforme consta na Seção 5.1 do Acordo de Dissolução de Joint Venture:

[ACESSO RESTRITO] [2] As Requerentes destacam que, para a importação de escavadeiras hidráulicas, há a incidência de tributos e de custos de importação, tais como frete marítimo, COFINS, handling, corretagem, taxas de importação e taxas no porto. Esses impostos correspondem a cerca de 22-25% do valor de venda do produto no país de origem. Além dos impostos, os produtos importados não são elegíveis às taxas de financiamento FINAME, que possibilitam taxas de juros mais competitivas. [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.003430/2017-54 (Requerentes: Wirtgen Group Holding GmbH e Deere & Company); AC n° 08700.003311/2014-59 (Requerentes: Hyundai Heavy Industries Co. Ltd. e BMC Partners Participações S.A.) e AC n° 08012.005727/2012-06 (Requerentes: Komatsu Brasil International Ltda. e DCML Empreendimentos e Participações S.A.). [4] Notas da Tabela: * A DHB vende para a JDB as escavadeiras hidráulicas produzidas nas suas instalações em Indaiatuba/SP. Por sua vez, a JDB revende esses produtos aos distribuidores autorizados no Brasil. ** Os montantes apresentados se referem às escavadeiras importadas pela JDB da HCM no Japão e posteriormente vendidas aos distribuidores autorizados no Brasil. Como informado acima, a JDB não importou nenhuma unidade de escavadeira em 2020. Desta forma, os números apresentados se referem à comercialização de escavadeiras que estavam em estoque no Brasil.