Ato de Concentração Sumário nº 08700.004572/2017-39

:: SEI / CADE - 0370459 - Parecer :: PARECER Nº 210/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004572/2017-39 REQUERENTES: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Cambuhy I Fundo de Investimentos em Participações, Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A e J&F Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Cambuhy I Fundo de Investimentos em Participações, Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A e J&F Investimentos S.A. Advogados: Eduardo Caminati Anders, Juliano Maranhão e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: calçados e vestuário. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa”) A Itaúsa é uma holding que controla empresas atuantes em diversas áreas como os setores financeiro, indústrias de painéis de madeira, louças e metais sanitários, química e eletrônica, como por e exemplo Duratex, Elekeiroz, Itautec e Banco Itaú, dentre outras. I.2. Cambuhy I Fundo de Investimentos em Participações (“Cambuhy FIP”) O Cambuhy FIP é um fundo de investimentos em participações detido majoritariamente pelo Porto Fundo de Investimentos Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (“Porto FIM”) e gerido pela Cambuhy Investimentos Ltda. (“Cambuhy Investimentos”).

Integra o Grupo PMS, controlado por Pedro Moreira Salles. O Cambuhy FIP detém unicamente investimento no setor energético, por meio da Eneva S.A. [1] I.3. Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A (“Brasil Warrant”) A Brasil Warrant é uma empresa holding que não comercializa produtos nem presta serviços diretamente no Brasil, e é detida exclusivamente por pessoas físicas (igualmente por Fernando Roberto Moreira Salles, Walther Moreira Salles Júnior, Pedro Moreira Salles e João Moreira Salles). . I.4. J&F Investimentos S.A. (“J&F”) A J&F é a empresa controladora do Grupo J&F, que comercializa, no Brasil, carnes in natura e processadas, vegetais, pescados. O grupo também possui negócios no setor de energia, biocombustíveis, industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, calçados, produtos de laticínios, produtos de couro, celulose e na oferta de serviços financeiros. I.5. Alpargatas S.A. (“Alpargatas”) A Alpargatas é uma sociedade por ações de capital aberto e, no Brasil, atua principalmente na produção e comercialização de calçados, vestuários e artigos esportivos, detendo os direitos de diversas marcas como Havaianas, Dupé, Mizuno, Sete Léguas, Osklen e a rede de outlets Meggashop. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0366911) Data da notificação ou emenda 21/07/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 245/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/07/2017 (0367929) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Itaúsa, Cambuhy FIP e Brasil Warrant, de 54,24% do capital social total da Alpargatas, sendo 85,78% do capital social votante e 20,95% do total das ações preferenciais. O total de ações adquirido da Alpargatas será dividido entre as Compradoras, de forma que a Itaúsa receberá 50% das ações adquiridas, o que resultará em participação da Itaúsa equivalente a 27,12% do capital social total da Alpargatas, enquanto os demais 50% serão distribuídos da seguinte forma: o Cambuhy FIP adquirirá aproximadamente 28,57% das ações adquiridas, equivalentes a aproximadamente 15,50% do capital social total da Alpargatas, e a BW adquirirá aproximadamente 21,43% das ações adquiridas, equivalentes a aproximadamente 11,62% do capital social total da Alpargatas. As requerentes justificaram estrategicamente a operação ressaltando que, para as compradoras, a operação representa uma oportunidade de diversificação de seus portfólios e a possibilidade de continuidade e ampliação de suas carteiras de investimentos, e, para a vendedora, permite a obtenção de liquidez e redução de endividamento bancário. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Calçados e vestuário Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação As marcas da alpargatas comercializam: Havaianas: sandálias de borracha; Dupé: sandálias similares às Havaianas; Mizuno: calçados de performance, vestuários e acessórios de diversas modalidades esportivas; Sete Léguas: botas de segurança impermeáveis, voltadas para proteção de profissionais da área alimentícia, indústria, agronegócio e construção civil; Osklen: roupas, calçados e óculos de sol. Meggashop: tem 21 lojas no país e destina-se a comercializar calçados, roupas e acessórios de coleções passadas e ponta de estoque das marcas da companhia. A despeito da reduzida participação da Cambuhy na Cia. Hering[2], as compradoras não atuam em nenhum dos mercados abrangidos pelas atividades da Alpargatas. Portanto, não há que se falar em sobreposição horizontal. Em relação a possíveis integrações verticais, as requerentes informaram que "a fabricação de calçados abertos pela Alpargatas utiliza plastificante não ftalato em seu processo produtivo, sendo que a Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”), controlada pela Itaúsa, contém esse tipo de plastificante dentre sua ampla gama de produtos.

Tal plastificante representa 0,8% do custo de matérias primas utilizadas para a produção de calçados abertos pela Alpargatas.". Ademais, conforme informações prestadas pelas partes, a Elekeiroz detém 10-20% [ACESSO RESTRITO] do mercado de plastificantes não ftalatos. Ainda segundo as partes, a Alpargatas detém cerca de 17% (em valor) do mercado de calçados e 30% do mercado de calçados abertos no Brasil. Sendo assim, com base nesses dados, percebe-se que a relação vertical aqui citada é apenas marginal, dada a pouca representatividade do insumo em pauta para a produção da Alpargatas, adicionado ao fato de que as participações de mercado das partes também demonstram que a adoção de condutas restritivas verticais seria improvável em decorrência desta operação. Do exposto, conclui-se que a operação não suscita preocupações de ordem concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As requerentes informaram a título de complementação que a Cambuhy Investimentos detém participação de 4,7% na Cia. Hering, empresa atuante no comércio varejista têxtil mesmo setor da Osklen. [2] Consta no Conselho de Administração da Hering, conselheiro independente ligado à Cambuhy.

No entanto, mesmo que houvesse qualquer possibilidade de incremento do poder de mercado conjunto entre as marcas da Alpargatas e a Hering, decorrente da presente operação, observou-se que o perfil de produtos das marcas difere. Além disso, dados da Euromonitor estimam que [ACESSO RESTRITO AO CADE].