Ato de Concentração Sumário nº 08700.006231/2017-06

:: SEI / CADE - 0396352 - Parecer :: PARECER Nº 283/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006231/2017-06 requerentes: UNILEVER BRASIL INDUSTRIAL LTDA. E SOLO ATS PARTICIPAÇÕES DO BRASIL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Unilever Brasil Industrial Ltda. e Solo ATS Participações do Brasil S.A. Mercado Afetado: Fabricação e distribuição de alimentos. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES UNILEVER BRASIL INDUSTRIAL LTDA. ("UNILEVER") A Unilever é uma empresa pertencente ao Grupo Unilever, que atua na fabricação de produtos para cuidados de casa, cuidados pessoais e alimentos. SOLO ATS PARTICIPAÇÕES DO BRASIL S.A. (“SOLO”) A Solo é uma empresa holding, cuja atividade é a realização de investimentos em outras sociedades. A Solo controla a Mãe Terra, Empresa Objeto da Operação, que atua no segmento de fabricação e distribuição de produtos alimentícios orgânicos como: biscoitos, bolachas, cereal matinal, barras de cereais, grãos integrais, entre outros. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (0394327). Data da notificação ou emenda? 03/10/2017. Data da publicação do edital?

O Edital nº 318, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2017 (0395045). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Unilever, da totalidade das ações da Solo, controladora da Mãe Terra, atualmente detidas pelas empresas BR OPP MT Participações S.A., Solo ATS LLC e pelas pessoas físicas Marília Artimonte Rocca e Alexandre Borges de Freitas. A estrutura societária da Empresa Objeto, antes e após a operação, é apresentada a seguir: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) sopas instantâneas. Participação de mercado Acima de 20%, mas com baixa variação de HHI CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Operação representa uma oportunidade para a Unilever expandir seu portfolio de produtos alimentícios, na oferta de produtos orgânicos, enquanto para a Mãe Terra constitui uma oportunidade de fortalecer sua atuação no mercado de alimentos. No setor alimentício, o Grupo Unilever atua na produção de amidos, amidos vegetais, margarina e outras gorduras vegetais, sorvetes e outros congelados comestíveis. A Mãe Terra, por sua vez, atua na comercialização e na produção de alimentos orgânicos:

biscoitos (snacks), bolachas (cookies), cereal matinal, barras de cereais, grãos integrais (como soja, gergelim, trigo, linhaça, chia e quinoa) arroz, açúcar, farinha, cacau em pó, aveia, macarrão, sopas, bolos orgânicos, pão de mandioquinha e tapioca orgânica. Enquanto a Unilever possui presença em uma série de mercados do setor alimentício em geral, a Mãe Terra foca sua atuação em alimentos orgânicos. Neste ponto, já se observa certa diferença entre os produtos ofertados pelas Partes no Brasil. Contudo, a despeito dessa diferença entre produtos alimentícios orgânicos e não orgânicos, haveria sobreposição horizontal entre as Partes apenas no mercado de sopas instantâneas. Poderia ser suscitada, ainda, outra sobreposição entre as Requerentes, pois, enquanto a Unilever comercializa desde abril de 2017 um tipo de arroz cremoso instantâneo (Arroz cremoso 4 Queijos), a Mãe Terra oferta arroz integral e arroz cateto (uma variação do arroz comum feita a partir de um grão curto e arredondado). Todavia, considerando as diferenças evidentes entre esses tipos de arroz, tanto no preparo quanto até mesmo no público a que se destinam, esta SG não prosseguirá com a análise dessa possível concentração horizontal, dado que a presença da Mãe Terra no mercado nacional de arroz (sem segmentações), em 2016, foi de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO].

Como dito, as atividades das Partes se sobrepõem no negócio de sopas instantâneas, entre as marcas Arisco e Knorr, detidas pelo Grupo Unilever, e a marca Madá, detida pela Mãe Terra. Embora este mercado não tenha sido analisado pelo CADE, as Requerentes consideram ser possível uma analogia com a definição de mercado utilizada pelo CADE para definição do mercado de macarrão instantâneo, realizada no âmbito dos Atos de Concentração nº 08012.002088/2000-03 e 08700.009117/2015-68. Nessa análise, considerou-se as semelhanças entre o modo de preparo dos produtos, segmentando-os em macarrão instantâneo e macarrão convencional. No tocante à dimensão geográfica, o mercado foi considerado como nacional. Contudo, esta SG entende que uma definição mais precisa de mercado pode ser deixada em aberto, em razão da ausência de preocupações concorrenciais, dada a reduzida presença da Madá no mercado nacional de sopas instantâneas, como se verificará a seguir. As Requerentes trouxeram dados da Euromonitor, para o ano de 2016, a fim de estimar a participação de mercado das Partes no mercado de sopas instantâneas, conforme se verifica na Tabela abaixo.

TABELA I - SOPAS INSTANTÂNEAS - BRASIL (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Nestlé (Maggi) [ACESSO RESTRITO] 30-40 Unilever (Knorr + Arisco) [ACESSO RESTRITO] 20-30 Mãe Terra (Madá) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 20-30 Ajinomoto Co Inc (Vono) [ACESSO RESTRITO] 10-20 General Mills (Kitano) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Liotécnica Tecnologia em Alimentos Ltda. (Qualimax) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Cambell Soup Co (Cambell's) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Euromonitor. A Tabela acima demonstra que a participação de mercado das Partes será superior a 20%, contudo, a variação do HHI é bastante inferior a 200 pontos, mais especificamente [ACESSO RESTRITO], significando que a possibilidade de exercício de poder de mercado da Unilever no mercado de sopas instantâneas não guarda nexo de causalidade com a presente operação, o que acaba por mitigar eventuais preocupações adicionais no mercado em questão. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 12. A cláusula de não concorrência se apresenta em conformidade com a jurisprudência do CADE, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 13. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.