Ato de Concentração Sumário nº 08700.006736/2017-62

:: SEI / CADE - 0406949 - Parecer :: PARECER Nº 309/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006736/2017-62 REQUERENTES: Cellera Farmacêutica S.A. e Novartis AG. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cellera Farmacêutica S.A. e Novartis AG. Mercado(s) Afetado(s): medicamentos alopáticos para uso humano. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. Cellera Farmacêutica S.A. Cellera é uma sociedade anônima, atualmente pertencente ao Grupo Victoria Capital (“Grupo Victoria Capital”), que atua no Brasil no desenvolvimento, fabricação e comercialização de: (i) cosméticos; (ii) medicamentos; (iii) produtos para saúde e correlatos; e (iv) suplementos alimentares. I.2. Novartis AG. Novartis AG é a holding do grupo multinacional de companhias farmacêuticas Novartis (“Grupo Novartis”), que atua em três grandes áreas da saúde: (i) produtos farmacêuticos/medicamentos inovadores; (ii) cuidados com os olhos; e (iii) genéricos/biossimilares. Essas áreas de negócio são apoiadas por uma organização global de pesquisa com capacidade para pesquisa, desenvolvimento, fabricação e prestação de serviços. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0404352) Data da notificação ou emenda?

24/10/2017 Data da publicação do edital? 1/11/2017 (0403897) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Cellera Farmacêutica S.A., da licença outorgada pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”) referente ao produto farmacêutico Pamelor (“Produto-Alvo”) e todos os ativos relacionados, como marcas registradas, domínios, formulações dos produtos, cessão dos direitos de fornecimento, contratos de fabricação (e quaisquer outros contratos exclusivos ao negócio), propriedade intelectual relativa à concepção de embalagens, licenças regulatórias e registros de produto necessários para operar o negócio do Produto-Alvo, cópias de todos os documentos regulatórios, cópias dos materiais relacionados à gestão e promoção da marca e propaganda, e todos os outros ativos não indicados acima que são exclusivamente relacionados ao negócio, e que são atualmente detidos pelo Grupo Novartis (a “Operação”). Como resultado da Operação, Cellera passará a ser a detentora das licenças do Produto-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme indicado acima, a Operação proposta consiste na aquisição de licença do Produto-Alvo (Pamelor), bem como de todos os outros ativos relevantes necessários para operar o negócio, atualmente detidos pelo Grupo Novartis. A Operação abrange parcialmente as atividades das partes e, após conclusão da Operação, a Cellera será proprietária da licença do Produto-Alvo, cuja transferência requer aprovação da ANVISA. As partes alegam que, para a Cellera e seu grupo econômico Grupo Victoria Capital, a operação representa uma oportunidade atrativa de investimento, em linha com a política de investimentos da empresa. Por outro lado, a NOVARTIS alega que a Operação possibilitará à Novartis alocar melhor seus recursos para usos mais produtivos no Brasil que sejam consistentes com o seu plano estratégico. Conforme declarado pelas requerentes, a Cellera atua no Brasil com o desenvolvimento, a fabricação e a comercialização de: (i) medicamentos; (ii) cosméticos; (iii) produtos para saúde e correlatos; e (iv) suplementos. Atualmente, no ramo de medicamentos, a empresa comercializa o seguinte portfólio de produtos, seguido de suas respectivas indicações terapêuticas:

Medicamentos Produto Indicação ACERATUM Solução otológica removedora de cera de ouvido CALADRYL Creme/Loção antialérgico, analgésico e protetor da pele CETOBETA Tratamento de doenças de pele (dermatites) CREMEDERME Tratamento de doenças de pele (dermatites) CUPRIMINE Remoção do excesso de cobre no organismo DELTAFLAN Anti-inflamatório DERMAFREE Remoção de verrugas e calos DERMOSALIC Tratamento de inflamações da pele ENDROSTAN Tratamento de osteoporose GINOTARIN Tratamento de micoses ILOSONE Tratamento de infecções sensíveis a eritromicina LIDIAL Alívio de dores provenientes de queimaduras MESTINON Tratamento de doenças que afetam os músculos MOVOXICAN Anti-inflamatório NEMICINA Pomada para tratamento de cortes e infecções locais NOVO RINO Descongestionante Nasal OSSOTRAT D Prevenção de osteoporose PIOLETAL Inseticida para combater sarnas e piolhos PROTAMINA Reverter ação de heparina em casos de cirurgias (uso hospitalar) TANDENE Relaxante muscular e anti-inflamatório TANDERALGIN Relaxante muscular e anti-inflamatório TASMAR Tratamento de Parkinson TENSALDIN Analgésico contra dores de cabeça TIADOL Vermífugo TIAPLEX Tratamento de micoses ZADITEN Antialérgico A Operação proposta consiste na aquisição da licença, por Cellera, do Produto-Alvo Pamelor outorgada pela ANVISA, atualmente detida pelo Grupo Novartis. O Pamelor tem como princípio ativo o cloridrato de nortriptilina que é um antidepressivo do tipo tricíclico e metabólito da amitriptilina.

Este medicamento é indicado para tratar a depressão monopolar, que só tem fases depressivas, diferente da depressão bipolar, onde há alterações de fases entre alegria/euforia e depressão. Além disso, as requerentes informam que o medicamento também é indicado para combater a enxaqueca, insônia e dores nos ossos. Assim, considerando a definição de mercado relevante consolidada pelo CADE, bem como o princípio ativo e indicação terapêutica do Produto-Alvo da Operação, percebe-se que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o Produto-Alvo pertencente ao Grupo Novartis e outros produtos atualmente comercializados por Cellera no Brasil no setor de medicamentos, podendo-se concluir que a operação se caracteriza como uma substituição de players no mercado de medicamentos. Ressalta-se que a Superintendência-Geral do CADE (“SG/CADE”) examinou, em abril de 2015, e aprovou sem restrições, a venda do Produto-Alvo pelo Grupo Novartis para a União Química Farmacêutica Nacional S.A. (“União Química”) no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002746/2015-67, o qual não foi implementado por questões externas. Na ocasião, o CADE concluiu que não haveria preocupação concorrencial, uma vez que as participações de mercado somadas de União Química e Novartis eram baixas o suficientes para afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado nos cenários de mercado relevantes analisados[2].

O presente caso é mais simples, pois não há sobreposição horizontal entre os produtos das empresas. Diante do exposto, considerando a ausência de sobreposições horizontais e integrações verticais entre o Produto-Alvo e os medicamentos atualmente comercializados pela Cellera no Brasil, e em se tratando de uma operação que visa à substituição de agente econômico por transferência de titularidade de registro de medicamento junto a ANVISA, conclui-se que a operação não suscita preocupações concorrenciais no país. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE: XXX[ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração de Mateus Rodrigues Cerqueira, Especialista em Regulação e Vigilância Sanitária. [2] Vide Nota Técnica nº 165/2015 e Despacho nº 485/2015 da SG/CADE.