Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007262/2017-76

[ 1 Anexo I ao PARECER N° 5/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007262/2017-76 Requerentes: Naspers Ventures B. V., Rocket Internet SE e Delivery Hero AG Advogados: Amadeu Ribeiro, Marcio Dias Soares, Ana Carolina Bittar e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Naspers, Rocket e Delivery Hero. Sobreposição horizontal no mercado de pedidos online de comida. Condições de entrada favoráveis. Rivalidade baixa, porém com perspectiva de acirramento. Recomendação de aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Naspers Limited (“Naspers”) 1. A Naspers é uma empresa sul-africana que, em conjunto com suas subsidiárias, forma o Grupo Naspers, focado em serviços de internet e entretenimento. A Naspers está presente em mais de 130 países e atua principalmente nos segmentos de comércio online (e.g., anúncios, vendas online, marketplaces, pagamentos e outros serviços online), entretenimento audiovisual e mídia impressa. 2. No Brasil, a Naspers investe em empresas que atuam nos segmentos de classificados online, pagamento, comércio online e pedidos de comida. Dentre essas empresas, destacam-se a Buscapé, a OLX, e outras. No segmento de pedidos online de comida do país, a Naspers atua através da iFood e da Spoonrocket. I.2. Rocket Internet SE (“Rocket”) e Delivery Hero AG (“Delivery Hero”) 3. A Rocket é uma empresa alemã que atua como “incubadora” e investidora de empresas de internet.

Foca sua atuação em quatro setores de venda online: comida e mercearia, moda, mercadorias em geral e casa e moradia. As empresas que compõem o grupo Rocket atuam em um grande número de países ao redor do mundo. 2 4. No Brasil, o Grupo Rocket Internet possui investimentos na Dafiti, Delivery Hero, Westwing, Mobly, Cuponation, Voopte, Clickbus, EasyTaxi, Lendico, Vaniday, Zenrooms e CityMaps2Go. 5. A Delivery Hero, empresa alemã alvo da aquisição das ações, é a controladora do Grupo Delivery Hero. Atua como player global no segmento de pedidos e entregas online de comida; está presente em mais de 40 países na Europa, Oriente Médio, norte da África, América Latina e na região da Ásia-Pacífico. 6. No Brasil, a Delivery Hero atua no mercado de pedidos de comida por meio da PedidosJá Divulgação e Tecnologia Ltda. (“PedidosJá”) e da Subdelivery Serviços de Tecnologia da Informação e Apoio Administrativo Ltda. (“Subdelivery”), únicas empresas que compõem o portfólio do grupo no país. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamento dos grupos das empresas adquirente e adquirida são maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0411119). Despacho SECONT (0412285). Data de notificação ou emenda 20.11.2017 Data de publicação do edital O Edital nº 372/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.11.2017. Declaração de complexidade Não há.

Terceiro interessado Não há. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 7. Conforme a descrição das Requerentes, a operação é uma aquisição, pela Naspers, de participação equivalente a cerca de 13,0% na Delivery Hero AG (“Delivery Hero”), empresa controlada pelo Grupo Rocket. 8. Antes da operação, a Naspers já possuía participação na Delivery Hero (conforme estrutura de acionistas apresentada abaixo). Assim, a operação representa um aumento da participação da Naspers na Delivery Hero e, consequentemente, uma perda de participação da Rocket na empresa - que ainda continuará como acionista. 3 Quadro 2 – Acionistas da Delivery Hero Nome Ações % Rocket Internet 44.432.114 25,51% Naspers Ventures 18.310.002 10,60% Luxor Capital Group LP 15.340.500 8,92% Insight Venture Management LLC 12.912.900 7,51% Team Europe Management GmbH 10.860.000 6,31% Gavril Abramovich Yushvaev 9.182.934 5,34% Fonte: Requerentes, com adaptações. 9. A aquisição de ações será realizada através da Global Online Takeway Group, uma subsidiária integral da Rocket, conforme os organogramas abaixo: Figura 1 – Pré-operação Figura 2 – Pós-operação 4 10. Com a operação, a Naspers passará de uma participação de 10.60% da Delivery Hero para aproximadamente 23,60%. Já a Rocket passará de 25,51% para 12,51%. Na prática, a operação representará uma mudança significativa: a Naspers passará a ser a maior acionista individual da Delivery Hero, em detrimento da Rocket. 11.

As Requerentes alegaram que com o aumento de participação da Naspers na Delivery Hero, aquela continuará sendo um “acionista minoritário sem qualquer poder de controle ou tomada de decisões estratégicas na Delivery Hero e suas subsidiárias”. Assim, alegam que a operação não confere à Naspers poder de controle ou a capacidade de determinar as decisões estratégicas da Delivery Hero, menos ainda das subsidiárias da Delivery Hero com atividades no Brasil. 12. No entanto, com a operação a Naspers passará a ser o maior acionista individual. Num quadro acionário fragmentado, a Naspers, mesmo como acionista minoritária, certamente influenciaria a composição do Conselho de Administração e decisões importantes da empresa. Individualmente, a Naspers será o principal acionista. 13. Tal quadro, da perspectiva da análise antitruste, implica na possibilidade de influência relevante da empresa adquirente na adquirida. Deve-se, assim, analisar a operação como uma aquisição de controle da Delivery Hero pela Naspers. 14. Ainda segundo as Requerentes, a operação está sendo realizada fora do país e não será apresentada em nenhuma outra jurisdição. Justificam a operação a partir da estratégia da Naspers de expandir sua atuação para diferentes regiões do mundo e investir em plataformas com potencial global que ofereçam serviços de marketplace online em mercados de alto crescimento. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais 15.

No Brasil, tanto a Naspers como a Delivery Hero atuam no segmento de pedidos online de comida, a partir de plataformas online de pedidos de comida. A Naspers atua através da iFood e da Spoonrocket; já a Delivery Hero através da PedidosJá e da Subdelivery1. Quadro 3 – Mercados de atuação das Requerentes Naspers (iFood) Delivery Hero (PedidosJá) 1 No decorrer da análise, será utilizado o termo “iFood” para se referir às atividades da Naspers no mercado brasileiro de pedidos online de comida e “PedidosJá” para indicar as atividades do Delivery Hero no mesmo mercado. Nos casos em que a distinção entre iFood e Spoonrocket, por um lado, e PedidosJá e Subdelivery, de outro lado, for considerada relevante para a presente análise concorrencial, tal distinção será expressamente mencionada. 5 Pedidos online de comida X X 16. A iFood atua por meio de uma plataforma online (website ou aplicativo) que recebe pedidos dos consumidores e os direciona aos restaurantes. Os restaurantes, por sua vez, são eles mesmos responsáveis pela entrega da comida. Ou seja, a iFood atua, essencialmente, como um intermediário entre os restaurantes clientes e os consumidores finais2. 17. Por outro lado, o grupo Naspers também dispõe de outra plataforma online, que opera sob a marca Spoonrocket, que oferece aos restaurantes clientes uma rede de empresas especializadas em delivery, que são responsáveis pela entrega dos pedidos aos usuários.

Ou seja, a Spoonrocket estrutura as operações de entrega dos restaurantes, com um maior controle sobre a confiabilidade e agilidade das entregas, segundo alegado. 18. A Spoonrocket oferece seus serviços nas cidades de Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Florianópolis, Fortaleza, Goiânia, João Pessoa, Londrina, Niterói, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro, Salvador, Santo André, Santos, São Bernardo do Campo, São Paulo e Vitória. 19. Em relação à Delivery Hero, a PedidosJá também atua por meio de uma plataforma online (website ou aplicativo) que recebe os pedidos dos consumidores e os direciona aos restaurantes, que por sua vez são eles mesmos responsáveis pela entrega da comida. 20. Já a Subdelivery é uma plataforma online dedicada ao restaurante Subway, que oferece aos usuários a possibilidade de escolher um pedido e retirar em um restaurante da Subway ou pedir e receber no seu endereço caso haja um restaurante com serviços de entrega perto da localização do usuário. Nesse último caso, esse serviço de entrega é oferecido pelo Subway e é somente intermediado pela Subdelivery. Segundo as Requerentes, tanto a PedidosJá como a Subdelivery não oferecem, no Brasil, serviços de entrega em suas plataformas, atuando apenas como intermediárias. 21.

Uma vez que tanto a iFood como a PedidosJá atuam no segmento de pedidos online de comida, e considerando que a aquisição de ações da Delivery Hero pela Naspers pode ensejar influência relevante da iFood na PedidosJá, a operação será analisada como uma aquisição da PedidosJá (e da Subdelivery) pela iFood (e Spoonrocket). 22. A possibilidade de impacto concorrencial da operação deriva, portanto, da sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de pedidos online de comida. Decorre da operação apenas essa sobreposição horizontal. Não há integração vertical alguma decorrente da operação. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto 2 [ACESSO RESTRITOÀ IFOOD] 6 23. Existem quatro principais modelos utilizados por agentes que atuam com o serviço de pedidos e entrega de comida de restaurantes. Desses quatro modelos, três referem-se a pedidos online de comida, que utilizam plataformas virtuais para realizar o pedido (via sites ou aplicativos). a. Pedidos por telefone: este é modelo tradicional, em que os consumidores realizam o pedido de comida ligando diretamente para o restaurante. b. Pedidos online – marketplaces e plataformas multi-restaurantes: no modelo de negócios de marketplace, é oferecido aos restaurantes interessados uma plataforma comum, por meio do qual os pedidos dos consumidores são registrados e direcionados aos restaurantes. Os restaurantes, por sua vez, são eles próprios responsáveis pelo serviço de entrega.

Nesse modelo, as plataformas são apenas intermediárias entre restaurantes e consumidores. Os restaurantes contratam um marketplace para serem adicionados à plataforma online e terem seus cardápios disponibilizados para os consumidores. Esses consumidores buscam por restaurantes de sua preferência na plataforma, comparando cardápios, preços e avaliações; e podem realizar o pedido e o pagamento de forma online, através da plataforma. Os pedidos online são transmitidos e aceitos pelos restaurantes via terminais próprios, que dão prosseguimento à preparação da comida e à sua entrega aos consumidores. Ou seja, nesse modelo o restaurante é responsável pela entrega em si. O operador do marketplace de pedidos online de comida é remunerado por meio de uma taxa cobrada do restaurante, que geralmente é uma porcentagem do valor do pedido. c. Pedidos online – plataformas dedicadas: nesse modelo, os próprios restaurantes e redes de restaurantes oferecem aos consumidores plataformas exclusivas do restaurante. Este é responsável tanto por processar os pedidos online, pelo preparo e pela entrega da comida. d. Pedidos online – especialistas em pedidos e logística: semelhantes aos marketplaces de pedidos de comida, especialistas em pedidos e logística também fornecem acesso a diversos restaurantes e consumidores através de uma plataforma. Eles também estruturam um marketplace que intermedeia restaurantes, de um lado, e consumidores, do outro.

Nesse modelo de negócios, contudo, a empresa que detém a plataforma também é responsável por oferecer redes de logística próprias, de modo a prover o serviço de entrega de comida aos restaurantes. A entrega de comida para os consumidores é assim integrada à plataforma online. 24. Plataformas online têm dois conjuntos distintos de clientes: consumidores finais de um lado, e restaurantes de outro. É caracterizada, portanto, como um mercado de dois lados. Dentre os agentes envolvidos na presente operação, observa-se todos os três modelos de plataformas online de pedidos de comida. 25. A iFood atua, majoritariamente, como marketplace, processando os pedidos online e oferecendo apenas a intermediação entre os restaurantes e os consumidores finais. Os restaurantes, como já mencionado, são eles próprios responsáveis pela logística de entrega. A iFood é apenas uma intermediária entre os dois lados do mercado (restaurantes e consumidores). 7 26. Por outro lado, a outra plataforma do grupo atua como especialista em pedidos e logística. A Spoonrocket, além da intermediação restaurante-consumidor, é responsável pela inteligência logística das operações de entrega. Isso confere, segundo as Requerentes, um maior controle sobre todo o processo, sobre o serviço prestado: do processamento do pedido à entrega ao consumidor; com exceção, obviamente, do preparo da comida. 27. Em relação à Delivery Hero, não há, no Brasil, a prestação de serviços de entrega.

A PedidosJá atua apenas como um marketplace, ofertando através de sua plataforma uma gama de restaurantes e processando os pedidos e pagamentos dos consumidores. Já a Subdelivery é uma plataforma dedica aos pedidos online apenas dos restaurantes da rede Subway. No Brasil, várias das grandes redes de restaurantes já adotaram modelo de negócios de plataformas dedicadas: como Habib’s, Pizza Hut, Domino’s, China in Box, etc. 28. As Requerentes argumentaram que a forma mais comum de pedido de entrega de comida ainda é o tradicional, por telefone, em que o consumidor liga para o telefone, faz seu pedido e espera o restaurante levar a comida até sua casa. Afirmam, citando um relatório da McKinsey3, que essa modalidade ainda representa quase três quartos dos pedidos. Segundo as Requerentes, isso demonstraria que os “pedidos por telefone são a principal força competitiva a ser desafiada pelas plataformas online, mesmo nas regiões em que esse modelo de negócios já é mais maduro”. 29. Ressaltaram que essa situação não é diferente no Brasil, país em que “os pedidos por telefone representam uma força competitiva relevante”. Nesse sentido, considerando que enfrentam concorrência intensa dos pedidos por telefone, as Requerentes defenderam uma definição mais abrangente da dimensão produto do mercado relevante, nos seguintes termos:

“Baseadas na dinâmica do mercado de pedidos de comida no Brasil, conforme descrito acima, as Partes entendem que, da perspectiva do produto, o mercado deve ser definido como o mercado de pedidos de comida, englobando tanto canais online (marketplaces, plataformas especializadas e especialistas em pedidos e logística) quanto canais offline (telefone). Isso porque, como discutido acima, todos esses canais estão disponíveis para que consumidores finais façam seus pedidos, em particular em um mercado em estágio bastante prematuro como o Brasil. Cada uma dessas opções gera o mesmo resultado da perspectiva do consumidor, que pede a comida de casa, permanece em casa e recebe a comida em sua porta.” 30. Antes do surgimento de empresas que estruturam marketplaces de pedidos online de comida, tal segmento era extremamente fragmentado, sendo de responsabilidade de cada restaurante ou rede de restaurante. Não havia grandes operações no segmento, já que não havia um serviço estruturado em rede. 31. Foi o surgimento das empresas de intermediação de pedidos de comida, naturalmente via internet (sites ou aplicativos), que permitiu uma estruturação de uma ampla rede de restaurantes integrados numa mesma plataforma, que inaugurou o mercado. Nunca 3 https://www.mckinsey.com/industries/high-tech/our-insights/the-changing-market-for-food-delivery. 8 houve um mercado de pedidos de comida por telefone; tratava-se apenas de um serviço prestado pelos restaurantes para entregar sua própria comida.

Não havia empresas especializadas em pedidos de comida contratadas pelos restaurantes. 32. Não são os pedidos por telefone que exercem uma pressão competitiva nos diversos segmento de pedidos online de comida, mas sim a estruturação de plataformas virtuais de pedido de comida que vem, cada vez mais, tornando obsoleta a intermediação consumidor-restaurante via telefone. O mercado a se conquistar é o de pedidos online de comida. Aliás, de acordo com o mesmo estudo McKinsey citado pelas Requerentes, com a expansão das novas plataformas online, o mercado de entrega de comidas está em meio de uma significativa migração para o canal online. Nesse sentido, “Our research indicates that online’s penetration of the total food-delivery market broke 30 percent in 2016. We believe penetration rates will grow further as the market matures, eventually reaching 65 percent per year. This is the pattern we’ve seen, for example, in the more mature flight-booking category, which has seen a dramatic channel migration over the past 10 to 15 years, as well as for selected food-delivery players, such as Domino’s Pizza in the United States. It is quite likely that the food category will follow these patterns.” 33. Nesse sentido, mesmo não existindo jurisprudência consolidada no CADE sobre o assunto, há confiança em afirmar que o segmento a ser analisado é apenas o de pedidos online de comida;

segmento mais restrito que o de pedidos de comida em geral (que, por sinal, poderia envolver até mesmo o canal de take away, em que as pessoas pedem comida para viagem no próprio restaurante). 34. Assim, os pontos de indeterminação para a definição da dimensão produto do mercado relevante seriam os seguintes: a. inserir todos os três modelos de negócios de pedidos online de comida num mesmo mercado ou definir um mercado para cada modalidade de plataforma? b. Considerar, no mesmo mercado relevante, as plataformas dedicadas (aplicativos próprios de restaurantes) e aplicativos de terceiros, ou considerar apenas aplicativos de terceiros? 35. Cabe destacar que a natureza dos mercados envolvidos traz complexidades para a análise antitruste nos moldes tradicionais. Isso porque, neste caso, os mercados em tela são mercados novos (em especial no Brasil) e em rápida evolução. Nesse contexto, as fronteiras dos mercados relevantes envolvidos podem se mostrar fluidas, e a análise da dinâmica competitiva, das tendências de mercado, das condições de rivalidade ou mesmo de comportamento dos consumidores é especialmente desafiadora. 36. Nesse sentido, segundo o supracitado estudo da consultoria McKinsey, “The business of delivering restaurant meals to the home is undergoing rapid change as new online platforms race to capture markets and customers across the Americas, Asia, Europe, and the Middle East.

Although these new Internet platforms are attracting considerable investment and high valuations—already, 9 five are valued at more than $1 billion—little real knowledge about market dynamics, growth potential, or customer behavior exists.”4 37. Mesmo diante de tais limitações, inerentes à análise de uma operação em um mercado que se encontra em rápida modificação, é possível delimitar o segmento que importa analisar neste caso específico. 38. Com relação às questões acima colocadas, as Requerentes argumentam que tanto sites e aplicativos dos próprios restaurantes como plataformas de terceiros (marketplaces e especialistas em logística) exercem pressão competitiva num mercado mais amplo de pedidos online de comida. Mesmo as plataformas dedicadas, considerando principalmente as grandes redes de restaurantes, podem representar fatia importante dos pedidos online de comida. Assim, no entender das Requerentes, o mercado relevante abarca tanto marketplaces quanto especialistas em logísticas; e tanto plataformas dedicadas quanto plataformas de terceiros. 39. Como visto acima, não há na jurisprudência do CADE precedentes que suportem ou contestem a visão das Requerentes. Mesmo em âmbito mundial, a jurisprudência sobre operações envolvendo o segmento de pedidos de comida online ainda é muito incipiente. Quando a operação foi apresentada, ainda não havia casos julgados e que tivessem estabelecido um referencial. Essa operação, por exemplo, só foi apresentada na jurisdição brasileira.

40. Apenas recentemente, em novembro de 2017, foi finalizada uma análise de concentração no mercado em questão. A “Competition and Markets Authority” (CMA), órgão antitruste do Reino Unido, finalmente aprovou a aquisição da Hungryhouse pela Just Eat. 41. Sobre a definição do mercado relevante, a CMA considerou os marketplaces e os especialistas em logísticas como substitutos próximos. Definiu a dimensão produto como sendo de plataformas de pedido de comida online (que englobaria marketplaces e especialistas em logística), excetuando-se as plataformas dedicadas. 42. A CMA decidiu excluir as grandes redes de restaurantes verticalmente integradas (como a Domino’s, Pizza Hut, etc.), com plataformas dedicadas (aplicativos próprios de pedidos online), pois os resultados de seus testes econométricos não encontraram evidências de que esses agentes exercem alguma pressão competitiva nos marketplaces e especialistas em logística. 43. Diante do exposto, observa-se que de fato há diferenças no perfil de marketplaces e especialistas em logística. Essa segmentação é ressaltada inclusive no estudo McKinsey supracitado, que distingue entre aggregators – empresas mais próximas à categoria de delivery tradicional, que apenas recebem os pedidos dos consumidores e redirecionam para os restaurantes, e estes últimos continuam responsáveis pela entrega; e new delivery players, que constituem suas próprias redes logísticas, oferecendo delivery a restaurantes que não possuem rede própria.

O estudo registra que, mais do que competir diretamente com os agreggators, os new delivery players têm sido responsáveis pela expansão do mercado, ao levar o serviço a um novo grupo de restaurantes e consumidores. Ao mesmo tempo, o estudo não exclui a pressão competitiva exercida pelos novos players sobre os aggregators: 4 Disponível em https://www.mckinsey.com/industries/high-tech/our-insights/the-changing-market-for- food-delivery . Acesso em 20/2/2018. 10 “The opportunity for new delivery is to extend food delivery to a new group of restaurants and customers. Rather than competing directly with the aggregators, new-delivery players are expanding the overall market. However, it is possible that in the future even lower-end traditional-delivery restaurants will migrate to new delivery because they will find it more cost efficient to outsource logistics; thus, new delivery poses at least a potential threat of disruption to the aggregators.” 44. Finalmente, como se verá adiante, estudo juntado aos autos pelas Requerentes indicam que a principal ameaça competitiva no Brasil para o iFood é precisamente uma empresa especialista em logística – o UberEATS. 45. Todos esses fatores indicam que, para fins da análise da presente operação, as diferenças entre marketplaces e especialistas em logísticas não são suficientes para segmentar mercados relevantes distintos. Considera-se adequado considerar marketplaces e especialistas em logística como parte de um mesmo mercado relevante. 46.

Já no tocante à inclusão ou não de plataformas dedicadas, uma definição mais precisa pode ser deixada em aberto. É razoável considerar que tais plataformas dedicadas de fato exercem, ao menos em alguma medida, pressão competitiva sobre o mercado mais amplo de pedidos online de comida; não obstante, os elementos presentes nos autos não permitem estabelecer o grau de relevância de tal competição. De toda sorte, pelas razões que se verá adiante, os resultados da análise não se alteram de forma significativa, consideradas ou não as plataformas dedicadas. 47. Assim, será utilizada a seguinte definição da dimensão produto do mercado relevante: pedidos online de comida, conjuntamente em seus três modelos (marketplace, plataformas dedicadas e especialistas em pedidos e logística). Considera-se essa definição mais apropriada do que a de pedidos de comida em geral. Os canais off-line não devem ser integrados na definição do mercado relevante do segmento de pedidos online. 48. Quanto às plataformas dedicadas, ressalva-se a possibilidade de excluir futuramente, a partir de estudos apropriados ao mercado brasileiro, as grandes redes de restaurantes verticalmente integradas. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica 49. Sobre a dimensão geográfica, as Requerentes alegam que plataformas online, como iFood, a PedidosJá e especialistas em logística, como UberEATS, operam nacionalmente ou possuem capacidade para operar em todo o país. 50.

Argumentaram as Requerentes que, sob a perspectiva geográfica, o mercado deveria ser definido como nacional. Eventuais preferências específicas dos consumidores em diferentes regiões, caso identificadas, poderiam ser levadas em conta na análise da dinâmica competitiva do mercado. 51. A avaliação da CMA no caso Just Eat/Hungryhouse identificou fatores que apontariam para uma definição nacional do mercado. Três principais elementos foram elencados: a) A precificação é, na maioria dos casos, determinada a nível nacional. Taxas de comissão e adesão que as Partes cobram dos restaurantes e taxas (ou ausência dessas) cobradas do consumidor são usualmente definidas a 11 nível nacional, as quais não variam localmente em resposta a limitações concorrenciais ou demandas dos consumidores. b) As ações de marketing das Partes são realizadas a nível nacional e buscam aumentar o reconhecimento da marca, e.g. comerciais de televisão. c) As plataformas de pedidos de comida, como os marketplaces, e os especialistas em logística, são bastante escaláveis, razão pela qual restaurantes e consumidores adicionais em novas localidades podem ser atendidos de forma relativamente rápida e econômica, com pequena necessidade de investimentos adicionais, enquanto a funcionalidade e experiência dos usuários nas plataformas são uniformes em todas as regiões. 52. Esses fatores são relevantes e parecem estar presentes no caso brasileiro.

De fato, a precificação (ou seja, as taxas de comissão cobradas dos restaurantes) é, em muitos casos, determinada nacionalmente5. 53. Do mesmo modo, ações de marketing realizadas em mídias amplas como a televisão e internet visam a fortalecer e aumentar o reconhecimento nacional da marca. O modelo de negócio, principalmente o de marketplace, não parece impor grandes dificuldades de ser replicável para outras localidades. 54. Tais argumentos fortalecem uma definição nacional da dimensão geográfica do mercado relevante. Entretanto, há algumas ponderações que apontam para uma definição mais restrita, aparentemente municipal ou envolvendo regiões metropolitanas. 55. A primeira delas indica uma característica básica e central do mercado: a demanda pelo serviço é inerentemente local. Consumidores fazem um pedido por meio de uma plataforma que agregue restaurantes que possam oferecer uma entrega no seu endereço. Ou seja, o serviço de entrega, obviamente, é voltado ao consumidor local. Assim, uma empresa especializada em serviços logísticos que não possua rede em um município específico não poderá ofertar o serviço de pedidos de comida online naquela localidade; e uma plataforma que não contenha restaurantes cadastrados em um município específico tampouco poderá ser acessada por clientes daquela localidade. A expansão da área geográfica coberta por uma plataforma, como se verá mais adiante, não é automática e requer investimentos. 56.

Segundo, a estratégia de entrada das empresas no segmento usualmente ocorre de forma local, envolvendo um município exclusivo – especialmente a cidade de São Paulo. Exemplos não faltam: as entradas recentes da UberEATS e da Rappi, grupos fortes que apresentam exercer alguma concorrência no mercado, utilizaram como estratégia de entrada a consolidação de suas atividades em São Paulo. 57. Questionada, a UberEATS afirmou que a expansão para outras localidades requer novas parcerias com restaurantes e entregadores, além de investimentos em marketing para divulgação. Sobre a necessidade de estar presente em diversas cidades ao longo do território nacional, respondeu que: “Ao que é de entendimento da UberEATS, não há necessidade de atuar em centros urbanos específicos ou ter uma presença maciça em diversas cidades diferentes no país. A presença em diversas cidades ou em todo o 5 Por exemplo, [ACESSO RESTRITO AO CADE], A UberEATS, no entanto, afirmou que suas taxas de comissão são estabelecidas em nível local. 12 país pode apenas auxiliar na negociação com redes de restaurantes, mas não é necessária.” 58. Algumas empresas menores também utilizam estratégias regionalizadas, porém com um enfoque diferenciado. Algumas start-ups, como a ‘To Pedindo’ e a ‘Unemix’, decidiram por uma estratégia complementar às grandes empresas do segmento: ao invés de atuar nos grandes municípios, decidiram focar sua atuação em pequenas cidades ou cidades em que a iFood, principalmente, não atuava.

Outras, como a Touch Pizza, decidiram especializar-se em apenas um tipo de restaurante, como pizzarias ou comida japonesa. 59. O comportamento da iFood, por sinal, reforça que, por mais que o modelo de negócio seja replicável para outras localidades, a ampliação da atuação para outras cidades encontra outras dificuldades. A alta capilaridade do ramo de restaurantes é uma delas: estruturar um marketplace local exige o cadastro de muitos restaurantes, o que por sua vez exige um conhecimento e um atuação mais especializados. 60. A série de aquisições por parte da iFood de algumas empresas menores, com uma atuação mais local (municipal ou regional) demonstra que a expansão orgânica para outras localidades é custosa. Nos últimos anos, por exemplo, a empresa adquiriu a Restaurante Web, com forte presença no interior de São Paulo. Adquiriu também a Devorando, com ampla atuação no Sul do país, e a Central do Delivery, presente em importantes cidades do Norte e Nordeste. A estratégia de nacionalização da iFood foi estruturada basicamente a partir de aquisições de rivais, não com crescimento orgânico. 61. As próprias Requerentes ainda informaram que a iFood opera em 361 municípios no Brasil, enquanto que a PedidosJá está presente em 178. O número de cidades em que ambas atuam é 153, o que representa menos da metade das cidades em que a iFood está presente. Esta, portanto, possui uma atuação bem mais nacionalizada que a PedidosJá. 62.

A CMA, no precedente supracitado, também identificou importantes elementos locais que constrangeriam a definição da dimensão geográfica. Concluiu que o mercado provavelmente é nacional, mas com importantes elementos locais que devem ser levados em consideração na análise concorrencial. 63. Ou seja, há importantes elementos que apontam para uma definição geográfica mais restrita (local) e outros que reforçam uma definição mais ampla, nacional. 64. Nesse sentido, para fins da análise da presente operação, a dimensão geográfica do mercado relevante não será estritamente definida. Avaliar-se-á a operação tanto pela ótica nacional como pela municipal, para aqueles municípios em que há dados disponíveis. Entende-se que, diante das características específicas do caso, tal abordagem é suficiente para avaliar os impactos da operação. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 65. Ante os argumentos apontados, e considerando que a discussão sobre a devida delimitação desse mercado ainda está em fase inicial, os cenários a serem analisados neste ato de concentração serão os seguintes: 13  Mercado municipal de pedidos online de comida, para aqueles municípios em que há dados disponíveis.  Mercado nacional de pedidos online de comida. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 66. Como visto, da operação decorre sobreposição horizontal no mercado de pedidos online de comida, seja nacional ou municipal.

Passa-se agora à avaliação de possíveis efeitos concorrenciais da operação. 67. As Requerentes alegaram que, dada a ausência de dados públicos, seria muito difícil estimar fielmente o tamanho do mercado e apresentar os dados de market share. A partir de um relatório da empresa alemã de inteligência de mercado e estatísticas – Statista6, apresentaram a seguinte estimativa para o mercado brasileiro. Quadro 4 – Estrutura do mercado nacional de pedidos online de comida [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2015 GMV Market Share iFood [RESTRITO À iFOOD] [RESTRITO À iFOOD] Pedidos Já [RESTRITO À PEDIDOS JÁ] [RESTRITO À PEDIDOS JÁ] Mercado Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2016 GMV Market Share iFood [RESTRITO À iFOOD] [RESTRITO À iFOOD] Pedidos Já [RESTRITO À PEDIDOS JÁ] [RESTRITO À PEDIDOS JÁ] Mercado Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2017 (Jan-Sept) GMV Market Share iFood [RESTRITO À iFOOD] [RESTRITO À iFOOD] Pedidos Já [RESTRITO À PEDIDOS JÁ] [RESTRITO À PEDIDOS JÁ] Mercado Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes7. 68. A estimativa de market share apresentada não contém dados segmentados das outras empresas que atuam no mercado, apenas das Requerentes. 69. De fato, trata-se de um mercado novo e de difícil mensuração no momento. Diante da indisponibilidade de fontes de terceiros acerca da estrutura de mercado, o exato 6 https://www.statista.com/aboutus/.

7 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 14 dimensionamento da estrutura de oferta nos cenários de análise aqui considerados (nacional e municipal) demandaria obtenção de dados de todos os concorrentes, em termos de vendas e de número de pedidos, no país e em cada um dos 153 municípios em que atuam ambas as Requerentes. Essa tarefa não é trivial, considerando-se a multiplicidade de agentes de diferentes portes, modelos de negócio e alcance geográfico no mercado de pedidos online de comida. 70. De todo modo, observa-se que, mesmo nas estimativas das Requerentes, que incluem a atuação de plataformas dedicadas (premissa que, como visto, pode ser questionada), os dados apresentados pelas Requerentes apontam para uma participação elevada da iFood no mercado nacional de pedidos online de comida. A participação da empresa mais que dobou nesse período e alcançou quase a metade do mercado em 2017. Apesar da PedidosJá deter uma fatia muito pequena do mercado, a participação conjunta das Requerentes passou de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] , em 2015, para [RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2017. 71. Uma vez que não foram apresentados dados relativos aos concorrentes das Requerentes, não é possível calcular e analisar o Índice Herfindahl-Hirschman8 (HHI). A análise do HHI é essencial para concluir se há (ou não) possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da operação. 72. Na impossibilidade dessa análise, deve-se assumir uma postura mais conservadora.

Nesse sentido, uma vez que a iFood é a principal empresa do mercado e, considerando os dados nacionais, detém uma parcela substancial do market share, será necessário dar continuidade à análise concorrencial e avaliar as condições de entrada e rivalidade do mercado. 73. Sobre os dados locais, as Requerentes informaram ainda que “não dispõem de dados confiáveis para apresentar estimativas de market share por cidade, conforme solicitado pela d. Superintendência Geral do CADE em 13 de novembro”. Apresentaram, no entanto, importantes dados contendo o GMV- Gross Merchandise Value (ou Valor Bruto de Mercadoria), o faturamento, o número de restaurantes cadastrados e o número de pedidos de comida, por ano (2012 a 2017), para os principais centros urbanos do Brasil: Brasília, Belo Horizonte, Curitiba, Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo. Quadro 5 – Dados das principais cidades (iFood) [ACESSO RESTRITO À iFOOD] iFood – Brasília* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 8 O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado.

Nos mercados moderadamente concentrados ou altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. A Comissão Europeia, por sua vez, adota os seguintes critérios: (i) HHI < 1.000 pontos, a operação não apresenta problemas concorrenciais; e (ii) 1.000 < HHI < 2.000 pontos, com ∆HHI < 250 pontos, ou HHI > 2.000 pontos e ∆HHI < 150 pontos, a operação não apresenta problemas concorrenciais. 15 2012 [RESTRITO À iFOOD] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) iFood - Belo Horizonte* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [[RESTRITO À iFOOD] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) iFood – Curitiba* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À iFOOD] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) iFood - Rio de Janeiro* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À iFOOD] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) iFood – Salvador* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À iFOOD] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) iFood - São Paulo* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À iFOOD] 2013 2014 2015 16 2016 2017 (Jan.-Set.) * Inclui Spoonrocket Fonte:

Requerentes Quadro 6 – Dados das principais cidades (PedidosJá) [ACESSO RESTRITO À PEDIDOSJÁ] PedidosJá – Brasília* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À PEDIDOS JÀ] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) PedidosJá – Belo Horizonte* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À PEDIDOS JÀ] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) PedidosJá – Curitiba* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À PEDIDOS JÀ] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) PedidosJá – Rio de Janeiro* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À PEDIDOS JÀ] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) 17 PedidosJá – Salvador* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À PEDIDOS JÀ] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) PedidosJá – São Paulo* Ano GMV (R$) Faturamento # Restaurantes # Pedidos 2012 [RESTRITO À PEDIDOS JÀ] 2013 2014 2015 2016 2017 (Jan.-Set.) * Inclui Subdelivery Fonte: Requerentes 74. Os dados dos principais centros urbanos mostram um grande crescimento anual dos pedidos realizados, do número de restaurantes cadastrados e do faturamento (e GMV) das Requerentes. Os números mostram que em 2012 e 2013 o segmento de pedidos online de comida era muito pouco representativo, com uma presença considerável apenas em São Paulo. Nesses anos, ambas as empresas possuíam um volume de pedidos e um número de restaurantes cadastrados muito semelhantes em São Paulo. 75.

Ao longo desses anos, a iFood ampliou muito seu mercado, enquanto a PedidosJá cresceu pouco em termos relativos. 76. Do mesmo modo que a análise do mercado nacional, ainda há poucas informações sobre as concorrentes. É visível o grande crescimento da iFood e um crescimento comparativo bem menor da PedidosJá; no entanto, as informações acima, de forma isolada, são insuficientes para concluir acerca de eventuais efeitos da presente operação. 77. Uma vez que os dados nacionais e locais prestados pelas Requerentes não permitem descartar a possibilidade de exercício de poder de mercado, é necessário prosseguir na análise. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações Iniciais 18 78. Uma vez que não foi possível afastar qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, cabe, agora, avaliar qual a probabilidade desse poder ser exercido. 79. Para afastarmos essa possibilidade, pelo menos uma das duas condições abaixo deve estar presente: i) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; e ii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Os conceitos de importações e de exportações não se aplicam ao mercado analisado. 80. No entanto, as etapas tradicionais de análise antitruste, neste caso, não são necessariamente aplicáveis. 81. A dificuldade de aplicação das ferramentas de análise tradicionais começa desde a discussão de mercados relevantes, como já explanado acima.

Por se tratar de mercado novo e em rápida transformação, é especialmente desafiante traçar diagnósticos sobre a dinâmica competitiva, identificar tendências de mercado, avaliar condições de rivalidade ou mesmo de comportamento dos consumidores. 82. Do mesmo modo, uma análise tradicional de entrada, em que é avaliado se a entrada de novos agentes é “provável, tempestiva e suficiente”, tampouco é possível. Primeiro, trata-se de um mercado muito novo, ainda em maturação, com altas taxas de crescimento e a presença de muitas start-ups. Também não há agentes consolidados no mercado há tempo suficiente para considerarmos o que seria uma entrada tempestiva e suficiente. 9 83. 84. De todo modo, realizou-se um amplo market test para avaliar as condições concorrenciais do mercado de pedidos online de comida e as consequências da presente operação. Foram oficiados 17 concorrentes das Requerentes, dos três diferentes modelos de plataforma online (marketplace, especialista em logística e plataformas dedicadas). 85. Mais de 30 clientes, pequenos, médios e grandes restaurantes, presentes nas principais capitais brasileiras (São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Belo Horizonte, Salvador, Curitiba, etc), também foram oficiados. As respostas obtidas foram fundamentais para análise. 86.

Nesse sentido, com o intuito de fundamentar a decisão sobre esta operação, nos tópicos a seguir serão efetuadas análises sobre a rivalidade e as condições de entrada no mercado brasileiro de pedidos online de comida, com base nas informações coletadas ao longo da instrução. 9 Nesses mercados novos, que envolvem constantes inovações tecnológicas, tende a existir muito mais instabilidade do que em mercados maduros. No artigo Startups and young innovative and knowledge- based firms mergers: an antitrust issue? (Camila C. Pires Alves, Manuel Gonzalo e MAcos Puccioni de Oliveira Lyra), os autores afirmam que start-ups tecnológicas devem ser consideradas um caso de competição Schumpeteriana. A competição nesse tipo de segmento ocorreria a partir de inovações, em um ambiente dinâmico de constantes mudanças. A possibilidade de inovação, portanto, seria central para avaliar os potenciais efeitos competitivos de uma operação. Os autores questionam sobre como deve transcorrer uma análise concorrencial em mercados dinâmicos, que envolvem algum tipo de competição Schumpeteriana. Ressaltam que nesses mercados há uma tensão de difícil solução envolvendo a necessidade de inovação, de um lado, e a aplicação de medidas concorrenciais. Nesses casos, afirmam, a análise antitruste convencional, centrada na competição por preços, pode ser insuficiente. 19 VI.2 Rivalidade 87. A precária estrutura de oferta que temos apresenta duas empresas bem distintas:

de um lado uma empresa dominante, com participação de quase 50% do mercado, e de outro uma empresa pequena, que não passa de 2% do mercado em termos nacionais. Inicialmente, a impressão é que a operação não seria relevante do ponto de vista concorrencial, dada a parcela pequena do mercado nas mãos da PedidosJá. 88. As Requerentes argumentaram que existe intensa rivalidade no mercado de pedidos de comida, “com a iFood e a PedidosJá concorrendo com uma ampla gama de players que fazem uso de diferentes modelos de negócio”, com destaque para os “canais diretos dos restaurantes (online e offline), outros marketplaces (grandes ou especializados em um segmento específico), e especialistas em logística”. 89. Citaram como concorrentes diversas empresas, tais como a UberETAS, a Rappi Brasil, a Aiqfome, a Delivery Much, a ABRAFOOD, a EntregaWeb, a Gourmex, a To Pedindo, A Unemix, a Yebaaa, a Zipster, a Touch Pizza e plataformas dedicadas do McDonald’s, Habibs, Domino’s e etc. Afirmaram ainda que, do ponto de vista dos consumidores, o objetivo seria encontrar a melhor refeição pelo menor preço, o que levaria os consumidores a comparem preços e opções em todos os canais disponíveis. 90. Já do outro lado do mercado, as Requerentes disseram que os restaurantes poderiam desenvolver plataformas por conta própria (ou através um terceiro desenvolvedor de aplicativos white label).

Devido a essa possibilidade, os restaurantes, ao decidir se inscrever em uma plataforma online de pedidos de comida, comparariam os custos de operar por meio de uma plataforma de um terceiro ou através de uma plataforma dedicada. 91. Assim, os argumentos de rivalidade apresentados pelas Requerentes consistem, em síntese: (i) na rivalidade exercida por canais off-line; (ii) na possibilidade de desenvolvimento de plataformas dedicadas; e (iii) na multiplicidade de agentes atuantes no mercado. Algumas dessas questões já foram discutidas no tópico sobre a definição do mercado relevante. 92. Sobre a rivalidade exercida por canais off-line, é importante destacar que as plataformas de pedidos online não se resumem ao pedido em si. Elas também servem como uma prateleira virtual, uma ferramenta de exposição e busca de novos restaurantes. A plataforma serve, portanto, também para aumentar a visibilidade de restaurantes que talvez não seriam considerados como opções pelo consumidor 93. Se os canais off-line ainda apresentam alguma rivalidade sobre as plataformas digitais, tal fato não ocorre porque o pedido telefônico substitui plena e satisfatoriamente o serviço de pedidos online, mas por se tratar de um segmento novo, que ainda não explorou toda sua capacidade de crescimento e maturação. 94. A perspectiva, inclusive referendada pelas Requerentes, é que a taxa de penetração dos canais online aumente cada vez mais.

De acordo com estudo McKinsey supracitado, com a expansão das novas plataformas online, o mercado de entrega de comidas está em meio de uma significativa migração para o canal online. Nesse sentido, 20 “Our research indicates that online’s penetration of the total food-delivery market broke 30 percent in 2016. We believe penetration rates will grow further as the market matures, eventually reaching 65 percent per year. This is the pattern we’ve seen, for example, in the more mature flight-booking category, which has seen a dramatic channel migration over the past 10 to 15 years, as well as for selected food-delivery players, such as Domino’s Pizza in the United States. It is quite likely that the food category will follow these patterns.” 95. Dessa forma, o argumento de que a rivalidade exercida pelos canais off-line seja suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado não merece prosperar. 96. Sobre a possibilidade dos restaurantes desenvolverem plataformas online próprias, de fato é algo que vem sendo observado. Algumas empresas, como Domino’s Pizza, McDonalds e PizzaHut, por exemplo, atuam com plataformas próprias. Por outro lado, não é evidente que tal opção seja viável para restaurantes de menor porte. Por exemplo, segundo a Arcos Dourados, “Até onde temos conhecimento, somente grandes empresas têm condição de desenvolver e manter seus próprios aplicativos devido ao custo.” 97.

Ademais, há que se ponderar que, muito embora seja plausível considerar que em tese a ameaça de migração para uma solução dedicada em alguma medida constranja eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte de prestadores de serviços de pedidos de comida online, os elementos presentes nos autos não permitem estabelecer o grau de relevância de tal competição. A CMA, a partir de estudos econométricos, concluiu que essas plataformas não exercem pressão competitiva sobre os demais canais online, pelo menos no caso britânico. Portanto, a possibilidade de migração os restaurantes para uma solução dedicada é um fator a ser considerado com cautela, neste caso. 98. Finalmente, resta o argumento de que há diversos concorrentes no mercado. Ainda que de fato se observe a presença de diversos agentes no Brasil, o que se constata no momento é a inexistência de outra grande empresa com uma forte parcela do mercado. O domínio da iFood, ao olharmos o mercado hoje, é imenso. Trata-se de um mercado extremamente fragmentado, majoritariamente composto por start-ups dispersas pelo país e sem ampla presença nacional. A ausência de dados fidedignos de concorrentes é mais um indicativo da fragmentação e da supremacia da iFood no país. Potenciais start-ups que poderiam se apresentar como rivais foram, em sua maioria, adquiridas pela iFood. 99.

No momento, a iFood apresenta-se como a única empresa com share relevante no mercado, com vendas que crescem exponencialmente, como demonstra o gráfico abaixo: Quadro 7 – Vendas através da iFood [ACESSO RESTRITO À IFOOD] Fonte: Elaboração própria, com dados das Requerentes. 100. De modo geral, a empresa está se espalhando muito rápido pelo Brasil, atuando em um número cada vez maior de municípios. Não há nenhum concorrente disperso 21 no país como a iFood hoje está, apesar da crescente dispersão territorial de outras empresas, como a UberEATS. Os gráficos abaixo, referentes à participação de cada município10 na receita de pedidos da iFood, demonstram que, ao longo dos anos, os municípios de São Paulo e Rio de Janeiro têm perdido representatividade no total de vendas da iFood, ao passo que outros municípios têm aumentado sua relevância. Quadro 8 – Participação municipal nas vendas da iFood (2012) [ACESSO RESTRITO À IFOOD] Fonte: Elaboração própria, com dados das Requerentes. Quadro 9 – Participação municipal nas vendas da iFood (2014) [ACESSO RESTRITO À IFOOD] Fonte: Elaboração própria, com dados das Requerentes. Quadro 10 – Participação municipal nas vendas da iFood (2017) [ACESSO RESTRITO À IFOOD] Fonte: Elaboração própria, com dados das Requerentes. 101. Os demais concorrentes, mesmo os mais citados com principais concorrentes, não possuem presença comparável à do iFood. Por exemplo, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 102.

Ainda que, atualmente, não haja concorrentes de porte comparável ao do iFood, é importante registrar que a entrada da UberEATS, e em menor grau da Rappi, gera a expectativa de intensificação da rivalidade doméstica. Esse acirramento, inclusive, já está acontecendo. Dada a trajetória de forte crescimento da UberEATS e a expansão de outros especialistas em pedidos e logística, como a Rappi, espera-se que o mercado de pedidos online de comida torne-se cada vez mais competitivo. 103. O estudo econômico da Charles River Associates (“CRA”) apresentado pelas Requerentes, corroborado pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do CADE (como se verá de forma detalhada no tópico seguinte deste parecer), demonstrou que a presença da UberEATS e o aumento do número de restaurantes registrados tem um impacto negativo e estatisticamente relevante no volume de pedidos da iFood. Ou seja, a UberEATS já exerce um grau significativo de rivalidade sobre a iFood. 104. Na verdade, a recente entrada da UberEATS (e da Rappi) e a crescente pressão competitiva exercida por tais empresas na iFood são eventos mais importantes do que a pressão exercida pela PedidosJá no mercado. Os estudos da CRA, referendados pelo DEE, demonstraram que a PedidosJá não é um player muito relevante no mercado, pouco impactando as estratégias comerciais e o volume de pedidos da iFood. 10 Apenas os municípios que contribuem com ao menos 1% da receita da empresa. 22 105.

Assim, mesmo que a UberEATS ainda não seja um player com a mesma dimensão e presença nacional do iFood atualmente, trata-se de concorrente que apresentou forte expansão em pouco mais de um ano, tendo consistido na principal ameaça concorrencial à atuação do iFood. 106. Ademais, a presença dominante da iFood é prévia à presente operação e explicada, em boa parte, por ela ter sido uma “first mover” no mercado. A alta concentração do mercado, junto com uma rivalidade ainda tropeçante (mas com expectativa de se intensificar com a agressiva e recente entrada de novos players), não parecer ser significativamente reforçada pela operação. 107. Além disso, como se verá adiante quando da análise de condições de entrada, trata-se de mercado em franca expansão, com forte expectativa de crescimento nos próximos anos. 108. Questionados sobre a operação, os concorrentes manifestaram-se as mais diversas opiniões. A UberEATS, por exemplo, ressaltou que o segmento de pedidos de comida no Brasil (considerando canais online e off-line) apresenta intensa rivalidade. Nas palavras da empresa: “A UberEATS acredita que é difícil prever o comportamento dos usuários, mas entende que o mercado é competitivo, sendo que os vários players presentes no mercado continuarão a exercer competitividade. Existe uma ampla capacidade no segmento de pedidos de comida (seja por aplicativos, internet, diretamente por telefone ou pessoalmente).” 109.

Sobre os principais fatores para ser competitivo nesse mercado, a empresa listou a seleção de restaurantes, variedade das ofertas, preço da taxa de entrega, além da qualidade e tempo do serviço de entrega. Afirmou ainda que não vê preocupações específicas com relação à operação e que poderia absorver um eventual desvio de demanda no caso de aumento abusivo dos preços por concorrentes. 110. A Rappi foi outra empresa que não se manifestou de forma contrária à operação. Afirmou que o mercado de pedidos online de comida está sob constante ameaça de novos agentes, principalmente empresas americanas e chinesas, como a GrubHub e a Meituan-Dianping. Afirmou ainda que no mercado brasileiro existe rivalidade moderada, pois todos estariam competindo e, ao mesmo tempo, desenvolvendo o mercado. 111. Ressaltou também que as empresas pequenas concorrem efetivamente com os grandes players, pois “exercem pressão competitiva principalmente porque geralmente estão focadas em um nicho específico de usuários e conseguem proporcionar um atendimento mais focado, roubando marketshare”. Sobre os restaurantes, a Rappi afirmou eles têm poder de negociação, pois pode migrar para outras plataformas. 112. O teste de mercado, por outro lado, foi ambíguo em relação à existência de pressão competitiva por plataformas menores. Alguns concorrentes afirmaram que elas exercem pressão competitiva, como a Delivery Much, a Rappi e a EntregaWeb.

Por outro lado, a maioria dos restaurantes enfatizou a importância das plataformas online para divulgação de seus serviços, o que prejudicaria os agentes menores. Como diz o restaurante Brasileirinho, de Brasília: 23 “Entre os atrativos temos a força das marcas, que atraem clientes a todo instante para seus sites, exibindo meu restaurante para novos clientes em potencial a todo momento. Também aparecemos em anúncios realizados pelas Requerentes em outros sites e redes sociais.” 113. Em suma, a operação apresentada, apesar de envolver um mercado altamente concentrado nas mãos da iFood, com uma crescente, porém ainda incipiente, rivalidade, não parece gerar impacto concorrencial relevante, considerando: (i) que a PedidosJá é uma empresa com atuação bastante limitada no Brasil, tendo sido responsável por cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado no último ano; (ii) há evidências econômicas (conforme será detalhado no tópico seguinte deste parecer) de que a atuação da PedidosJá não tem afetado de forma significativa a atuação do iFood, o que leva à conclusão de que, mesmo antes da operação, a PedidosJá não se mostrava uma ameaça competitiva significativa para o iFood, cujo principal concorrente tem sido a UberEATS; (iii) o mercado conta com fortes oportunidades de expansão, tendo sido observadas entradas de players internacionalmente relevantes como UberEATS e Rappi, o que aponta para uma tendência de incremento de rivalidade no futuro próximo.

VI.3 Parecer econômico apresentado pelas Requerentes11 114. As requerentes apresentaram parecer econômico (SEI 04291071) que trouxe diversos dados e análises para mostrar que a PedidosJá não seria um rival efetivo da iFoods e que o UberEats, que está atuando com a entrega de refeições, é um rival em potencial. As análises foram segmentadas em quatro tópicos: 1) informações financeiras e aquisição e retenção de novos clientes; 2) gastos com marketing para atração de novos clientes; 3) efeito de quedas no site da iFoods sobre a quantidade comercializada da PedidosJá e; 4) impacto da entrada da UberEats na iFood. 115. Em reunião realizada no DEE, para discussão dos resultados do parecer, foram feitos alguns questionamentos sobre os resultados apresentados pelas requerentes, os quais foram respondidos no documento SEI 0445897. Seguem abaixo as considerações realizadas pelo DEE com relação aos resultados apresentados. 116. Quanto ao primeiro tópico (aquisição e retenção de novos clientes), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 117. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 118. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 119. Outras informações, porém, corroboram a hipótese de que a iFoods apresenta maior capacidade de retenção de novos clientes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 120. A diferenciação das empresas também é refletida no seu desempenho financeiro. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 121.

Quanto ao terceiro tópico, tem-se que gastos com marketing compõem uma importante parcela dos custos das empresas desse mercado, visto que tais plataformas apresentam ganhos quando atraem mais usuários. [ACESSO 11 A análise do estudo econômico apresentado pelas Requerentes foi realizada pelo Departamento de Estudos Econômicos - DEE, que colaborou com a redação deste tópico do presente parecer técnico. 24 RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Isso indica que a PedidosJá não seria rival efetivo da iFood. 122. Já o timing dos gastos com marketing suscitou o seguinte questionamento pelo DEE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 123. Quanto ao terceiro tópico (efeito de quedas no site da iFoods sobre a quantidade comercializada da PedidosJá), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 124. Uma ponderação levantada pelo DEE [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda assim, essa taxa pode ser considerada baixa, indicando que a PedidosJá não seria mesmo um rival efetivo da iFood. 125. Finalmente, quanto ao efeito da entrada da UberEATS sobre pedidos no iFood, as Requerentes buscaram checar por meio de estimações econométricas o efeito da entrada da UberEATS no número de pedidos de restaurantes na iFood. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 126. O DEE apresentou algumas ponderações sobre a segmentação geográfica dos dados e a escolha de algumas variáveis de controle.

Como as requerentes prontamente forneceram as rotinas de estimação e a base de dados, foi possível ao Departamento realizar outras estimações alternativa, as quais corroboraram a hipótese [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 127. Assim, apesar de algumas ponderações específicas acima relatadas, o DEE concluiu que o parecer das requerentes apresenta evidências admissíveis que indicam que a PedidosJá não é um rival efetivo e que o UberEATS é um rival potencial relevante. VI.4 Condições de entrada 128. Antes de avaliar as condições de entrada, cabem algumas considerações sobre o mercado global de pedidos online de comida, sobre o atual estágio do mercado de pedidos online de comida no Brasil e sobre perspectivas futuras desse mercado. 129. Plataformas online de pedidos de comida constituem um serviço ainda muito recente. Apenas na virada do século XX para o XXI que esses serviços começaram a aparecer nos EUA (a Seamless começou a operar em 1999) e na Europa (onde as primeiras plataformas apareceram por volta do ano 2000). No Brasil, começaram a operar apenas em 2011, mais de uma década depois. Segundo as Requerentes12, em 2014 apenas 5% dos restaurantes brasileiros ofereciam o serviço de pedido online. 130. No entanto, desde o ano de 2014 o segmento online de pedidos de comida tem crescido significativamente: 12% ao ano, de acordo com a Associação Brasileira de Bares e Restaurantes – “ABRASEL”13.

Ainda segundo a ABRASEL, em 2015 o faturamento do mercado de pedidos de comida no Brasil (canais online e off-line) alcançou o valor total de R$ 9 bilhões, sendo o telefone a plataforma mais popular. 12 As Requerentes citaram pesquisa realizada pelo Instituto Foodservice Brasil, disponível em: http://www.institutofoodservicebrasil.org.br/baixar.php?arquivo=YWRtaW4vbm90aWNpYXMvaW1hZ2 VzL01UST0vSUZCX0NvbGV0aXZhRXN0dWRvc1RyYW5zZm9ybWFkb3Jlc0NvbnN1bWlkb3Jlc18y MDE0LnBkZg 13 Segundo informado pelas Requerentes. 25 131. Com base nesse cenário, as Requerentes argumentaram que o mercado brasileiro de pedidos online de comida está ainda em estágio bastante prematuro, com oportunidades para crescimento, entrada e expansão enormes. E que isso representaria grandes oportunidades para a entrada e expansão de novas empresas interessadas em explorar esse mercado no Brasil: “Não à toa, o mercado brasileiro assistiu a intensa entrada de novos players nos últimos anos”, ressaltaram as Requerentes. 132. Como exemplo desses entrantes, citaram outros marketplaces como Delivery Much, Aiquefome, Entrega10, Entregaweb, Abrafood, Clube da Entrega, Yebaaa, Zipster, Touch Pizza e outros. Mencionaram também diversos restaurantes que desenvolveram em paralelo plataformas online próprias com o objetivo de receber pedidos de seus consumidores, como China in Box, Domino’s, Habib’s, etc. 133.

As Requerentes ainda afirmaram que, mais recentemente, o Brasil assistiu à entrada de uma nova força competitiva que surgiu no mercado em dezembro de 2016 e que já seria o principal concorrente da iFood no país: a UberEATS. Citaram também outras empresas, que atuam a partir do modelo de especialistas em logística e entrega, que entraram no mercado brasileiro recentemente de forma agressiva, como a colombiana Rappi e o James Delivery. 134. Argumentaram as Requerentes que “esse modelo representa uma grande força competitiva para marketplaces como iFood e PedidosJá, uma vez que os restaurantes que decidem utilizar um player como a UberEATS deixarão de ter sua própria infraestrutura de entrega, o que, por sua vez, os impediria de oferecer comida em marketplaces online sem serviço de entrega”. Citaram, inclusive, um estudo da McKinsey que caracterizou esse novo modelo de negócios como “uma importante ruptura no mercado”14. 135. De fato, a UberEATS vem mostrando no Brasil um crescimento surpreendente. Mesmo tendo iniciado suas operações no país apenas em dezembro de 2016, hoje a empresa já conta com cerca de 4000 restaurantes filiados em pelo menos 5 diferentes cidades. 136. Atualmente, a UberEATS está disponível em cinco cidades: São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Belo Horizonte/MG, Curitiba/PR e Porto Alegre/RS. Há também planos para iniciar operações nas cidades de Campinas/SP, Brasília/DF, Recife/PE, Fortaleza/CE e Salvador/BA. 137.

A UberEATS parece ter se beneficiado de sua marca e condições financeiras para já começar a concorrer agressivamente em três das maiores cidades do país – São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte; que são os maiores mercados das Requerentes. A figura abaixo mostra a evolução do número de restaurantes cadastrados pela UberEATS desde sua entrada no país. Figura 3 – Restaurantes cadastrados pela UberEATS no Brasil 14 Vide: https://www.mckinsey.com/industries/high-tech/our-insights/the-changing-market-for-food- delivery. 26 Fonte: Requerentes 138. Em novembro de 2017, o número de restaurantes cadastrados já tinha saltado para 3.628 em todo o Brasil, com cerca de 1.500 localizados na cidade de São Paulo. A quantidade de pedidos também evoluiu rapidamente, como demonstra o quadro abaixo. Quadro 11 – Quantidade de pedidos (UberEATS) [ACESSO RESTRITO AO CADE] País/Cidade Qtd. Pedidos em 2016 Qtd. Pedidos em 2017* Brasil [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] São Paulo [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Rio de Janeiro [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Belo Horizonte [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Curitiba [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Porto Alegre [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] * Os dados se referem ao período de 1º de janeiro a 30 de novembro de 2017. Fonte: UberEATS. 139. Em outros países, a UberEATS vem adotando estratégias agressivas e conquistando mercado rapidamente.

O CEO da Uber, Dara Khosrowshahi, em uma conferência em Munique no início desse ano, afirmou que a UberEATS está explodindo e que se tornará a maior empresa de entrega de comida do mundo no 27 ano.15 Afirmou ainda que a empresa se encontra em uma sólida posição para destronar grandes rivais como a britânica Deliveroo e a alemã Delivery Hero. 140. Recentemente, a CMA, órgão antitruste do Reino Unido, aprovou a aquisição da Hungryhouse pela Just Eat afirmando que a operação não levantaria problemas concorrenciais dado o surgimento de novos e fortes entrantes, como a Deliveroo, a UberEATS e a Amazon. A empresa adquirida, segundo a autoridade, seria muito pequena para oferecer alguma concorrência frente aos grandes agentes. 141. A CMA ainda ressaltou que preocupações concorrenciais no mercado ainda seriam suavizadas uma vez que os consumidores podem fazer pedidos para viagem direto nos restaurantes ou pedidos através do telefone. Ou seja, canais off-line exercem, segundo a autoridade, alguma rivalidade sobre os canais online. 142. É importante ressaltar que a análise da CMA se refere a um mercado mais maduro e consolidado, em que a taxa de penetração dos pedidos online de comida é bem mais alta que nos mercados mais novos. No Brasil, por exemplo, essa taxa de penetração é ainda bastante baixa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo a Statista, a taxa de penetração ainda deve aumentar em aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de 2015 até 2021.

Quadro 12 – Taxa de penetração de pedidos online de comida no Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 CAGR '15-'21 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Statista 143. De acordo com um estudo da McKinsey16, há uma grande perspectiva de crescimento do mercado global de pedidos de comida é esperado que o segmento online do mercado de pedidos de comida cresça ainda mais, aumentando a taxa de penetração frente aos canais mais tradicionais, como o telefone. A figura abaixo mostra a perspectiva da McKinsey para os próximos anos. Figura 2 – Evolução do mercado global de pedidos de comida 15 “UberEats is absolutely exploding. I think we’ll be the largest food delivery company in the world this year.” Ver https://venturebeat.com/2018/01/22/ubereats-will-be-the-largest-food-delivery-company-in-the-world-this-year-says-ceo/ 16 Vide: https://www.mckinsey.com/industries/high-tech/our-insights/the-changing-market-for-food- delivery#0. 28 144. Nesse cenário, países com taxas de penetração mais baixas, junto com alto uso de smartphones, apresentam um potencial de crescimento ainda mais alto. Esse é o caso brasileiro. Com menos de 10% de taxa de penetração de pedidos online, o país encontra-se ainda no início do ciclo de crescimento do segmento, semelhante a 2012-2013 nos mercados mais maduros; considerando o cenário traçado pelo estudo da McKinsey. 145. Ou seja, o potencial de crescimento do mercado brasileiro de pedidos online de comida é muito grande.

Um cenário como esse tende a ser favorável à entrada e atrair grandes players, como a recente entrada da UberEATS mostra. 146. Questionada sobre as condições de entrada no mercado de pedidos online de comida, a UberEATS afirmou que é possível ingressar no mercado com uma escala mínima relativamente baixa. Ressaltou, porém, tendo em vista que o segmento opera, em sua maioria, com margens baixas, economias de escala podem ser importantes para a lucratividade. 147. A empresa ainda afirmou que o segmento de pedidos de comida encontra-se em crescimento, sendo possível a entrada de novos agentes. Ressaltou que o segmento de pedidos online ainda é incipiente no mercado brasileiro e apresenta taxas de crescimento anuais interessantes para que outras empresas iniciem operações no país. Nas palavras da empresa: “O segmento de pedidos de comida está crescendo de modo que não é viável prever o que acontecerá no futuro. Conforme as informações disponibilizadas pela Associação Brasileira de Bares e Restaurantes (ABRASEL), estima-se um crescimento superior a 12% por ano e um faturamento incremental de cerca de R$1 bilhão por ano proveniente de pedidos via aplicativos de delivery. A título exemplificativo, em 2015, este valor superou R$9 bilhões e estima-se que em 2017 esse valor ficará acima dos R$ 10 bilhões.” 29 148. Outro player relevante que entrou no país recentemente foi a Rappi, start-up colombiana com forte presença no seu país de origem e no México.

A empresa atua no Brasil desde junho de 2017, como especialista em logística, concentrando sua atuação em São Paulo. A empresa já oferece entrega de comida em cerca de 500 restaurantes, apenas na cidade de São Paulo, e finalizou 2017 com mais de 15.000 pedidos – em apenas seis meses. 149. Questionada sobre as condições de entrada no mercado brasileiro de pedidos online de comida, a Rappi afirmou que houve intensa entrada de novos players nos últimos anos, como a Hellofood, Ifood, SpoonRocket, PedidosJá, UberEats, Delivery Much, Marmotex, Rappi, Aiqfome, AbraFood, James Delivery, Entrega Web de Comida e SeuMenu. Ressaltou ainda que a entrada do UberEATS traz mais competição ao mercado, tanto do lado dos restaurantes parceiros como do lado dos consumidores/clientes. 150. Afirmou que quase não há barreiras à entrada no mercado, e que “qualquer empresa que queira lançar uma plataforma online é capaz de fazê-lo, a tecnologia não é de fato um impeditivo para entrar nesse mercado”. Enumerou os seguintes requisitos necessários: 1) Criar a tecnologia da plataforma para o usuário final e para o parceiro; 2) Firmar parcerias com os restaurantes; 3) Cadastrar os cardápios dos restaurantes; 4) Firmar parcerias com meios de pagamento; e 5) Investir em marketing para adquirir clientes. 151. Sobre a escala mínima viável para se ingressar no mercado, a Rappi ressaltou que “a escala sempre vai depender do custo fixo de cada empresa.

Pode-se ter empresas pequenas 5-10 funcionários lucrativos, pois os custos fixos são baixos e consequentemente o número de pedidos necessário para se obter lucro é baixo”. Mas relatou que a “expansão para novas áreas geográficas é difícil pois necessita-se firmar parceria e cadastrar vários restaurantes em novas localidades”. 152. Com base nesse cenário, apesar de ainda não existir evidências concretas, mas seria razoável considerar que outros grandes players internacionais, como a Deliveroo17 e a Amazon18, com capacidade financeira e expertise tecnológica para desenvolver plataformas e serviços atrativos, possam vir a ter interesse de atuar no país. A crescente consolidação da Amazon no país, que no final de 2017 aumentou seu portfólio de produtos no Brasil, até então restrito à venda de livros, poderia transformá-la num competidor potencial com capacidade disruptiva no mercado. 17 A Deliveroo é uma empresa britânica de pedidos de comida online que entrou no mercado em Londres como startup e hoje concorre diretamente com a Just Eat no Reino Unido. A expansão geográfica da Deliveroo ocorreu rapidamente. A empresa cadastrou seu primeiro restaurante fora de Londres em dezembro de 2014, em Brighton, e já está presente em cerca de 100 cidades no Reino Unido. Atualmente, a Deliveroo opera também na Holanda, França, Alemanha, Bélgica, Irlanda, Espanha, Itália, Austrália, Cingapura, Dubai e Hong Kong.

18 A Amazon lançou seu próprio serviço de pedidos de comida em Seattle em setembro de 2015. O serviço se expandiu rapidamente e hoje está disponível em 20 cidades nos Estados Unidos. Em seguida, a Amazon escolheu o Reino Unido como o local de lançamento desse serviço internacionalmente em 2016. Atualmente a Amazon está expandindo sua presença no mercado brasileiro. 30 153. Além disso, outras características do mercado são favoráveis à entrada. Primeiro, a tecnologia necessária para criar e estabelecer uma plataforma digital, seja um site ou um aplicativo, é simples hoje em dia. Há vários prestadores de serviços tecnológicos capazes de desenvolver novas plataformas similares à iFood em pouco tempo. A simples consulta aos aplicativos de start-ups confirma como esse desenvolvimento não é um complicador. 154. Por outro lado, a grande dificuldade para a entrada de novos agentes situa-se justamente nos dois lados desse mercado: a capacidade de criar uma ampla rede de restaurantes cadastrados e a atração de consumidores. Para ambos, investimentos em marketing são essenciais. As próprias Requerentes assumiram a importância de manter gastos contínuos em marketing: “Para ser bem-sucedidas, as plataformas de pedidos de comida online devem ser capazes de adquirir e reter clientes em ambos os lados da plataforma e, consequentemente, as atividades contínuas de marketing são necessárias para atrair tanto consumidores finais quanto restaurantes. Dessa forma, marketing é importante para:

(i) divulgar a plataforma e fazer com que os restaurantes conheçam os benefícios dos pedidos de comida online e, assim, se inscrevam na plataforma; e (ii) atrair consumidores finais interessados em realizar pedidos de comida online. Essas caraterísticas estão correlacionadas, de forma que a maior parte dos restaurantes afirmaram que o principal motivo para se juntar às plataformas da iFood e PedidosJá é obter acesso a um maior número de consumidores.” 155. Essa necessidade de investimentos em marketing está relacionada justamente a uma das características específicas das plataformas online de pedidos de comida, que não está presente nos canais off-line: a função de divulgação dos restaurantes. 156. Além de intermediar pedidos, essas plataformas são atrativas para os restaurantes como meio de divulgação. Atuam como estantes virtuais em que os “produtos” (os restaurantes) são expostos a um amplo público. Quanto mais conhecida a plataforma, mais interesse os restaurantes possuem em expor seus “produtos”. Quanto mais produtos interessantes, mais consumidores estariam dispostos a “frequentar” esse mercado. Ou seja, a visibilidade da marca é importantíssima, investimentos em marketing são essenciais para esse mercado; o que é demonstrado pela presença constante de propagandas da iFood nas mais diversas mídias. 157. Algo que também pode contribuir para dificultar a entrada de novos agentes são os contratos de exclusividade firmados entre a iFood e alguns restaurantes.

Esses contratos podem dificultar o acesso de outras plataformas a um dos lados do mercado – o dos restaurantes, e prejudicar sua atratividade frente ao outro lado – o dos consumidores. 158. De todo modo, no momento esses contratos são firmados com um pequeno número de restaurantes, que representam cerca de [ACESSO RESTRITO À IFOOD] da iFood e cerca de [ACESSO RESTRITO À PEDIDOSJÁ] da PedidosJá. Os restaurantes, segundo algumas alegações, parecem ter liberdade para aceitar e permanecer como cliente exclusivo das Requerentes, como atestam as 31 seguintes respostas: - Brasileirinho Delivery – Salvador: “A decisão é exclusivamente minha de permanecer ou não usando a plataforma” “A opção foi minha de firmar exclusividade por entender ser melhor para o meu restaurante” O cliente é livre para escolher a melhor plataforma online, a que mais lhe convier” - Pizzaria Bella Antônia: “Não há exigência. A exclusividade é de mutuo acordo” - McDonald’s: “Estou sempre atento a entrar com mais plataformas e tenho avisado isso às requerentes” “Não é minha intenção dar exclusividade para nenhuma plataforma, que esteja comigo atualmente ou possa vir a trabalhar comigo” 159. Ainda, a alta fragmentação do mercado de restaurantes dificulta o fechamento desse mercado para outras plataformas a partir de contratos de exclusividade. Essa alta fragmentação é demonstrada pela baixa participação individual (menor que 1%) dos restaurantes no faturamento das Requerentes, conforme os quadros abaixo.

Quadro 13 – Faturamento gerado pelos cinco principais restaurantes da iFood [ACESSO RESTRITO À IFOOD] Cliente 2014 2015 2016 GMV % GMV % GMV % [RESTRITO À iFOOD] Fonte: Requerentes 32 Quadro 14 – Faturamento gerado pelos cinco principais restaurantes da PedidosJá [ACESSO RESTRITO À PEDIDOSJÁ] Cliente 2014 2015 2016 GMV % GMV % GMV % [RESTRITO À PEDIDOS JÀ] Fonte: Requerentes 160. De todo modo, os contratos de exclusividade podem vir a ser usados para aumentar as barreiras de mercado do segmento. Devem, portanto, ser acompanhados em atos de concentração futuros. Uma plataforma concorrente, a Touch Pizza, fez duras críticas. “O nível de concorrência neste mercado é bem baixa, em função do poder econômico do iFood. Recentemente estamos perdendo diversos restaurantes, que segundo eles ocorre em função da demanda do iFood para que eles operem exclusivamente com seu aplicativo.” 161. A Domino’s, afirmou que para se tornar parte do portfólio do iFood, é exigido contratualmente que os restaurantes tenham exclusividade com a empresa, ainda que por tempo certo e determinado, o que dificulta a entrada de possíveis novos players no mercado. Ressaltou ainda que: “(...) as empresas que não se sujeitam à exclusividade imposta ou não contratam com o iFood e ficam fora de sua abrangência, ou são sobretaxadas em relação ao preço médio praticado com as empresas que aceitam suas imposições contratuais.” 162.

Já sobre o mercado de pedidos online de comida, os concorrentes ressaltaram que há um enorme potencial de crescimento, com crescente aumento da taxa de penetração do segmento online nos pedidos de comida. A ABRAFOOD, por exemplo, afirmou que “o delivery tem uma forte tendência de crescimento para os próximos anos.” 163. Sobre as condições de entrada nesse mercado, as respostas dos concorrentes apontaram para a seguinte situação. Na maioria das respostas, os investimentos em tecnologia não foram considerados uma barreira à entrada relevante. Uma exceção foi a ABRAFOOD, que afirmou que “o alto custo para desenvolvimento de uma plataforma online e sua manutenção pode ser um impeditivo para que novas empresas possam entrar no mercado”. Por outro lado, a maioria das respostas foi como a da EntregaWeb, a seguir: 33 “O investimento em tecnologia é importante, mas com certeza é algo que qualquer pessoa física ou jurídica com capital conseguiria fazer, o mais relevante para ter relevância neste mercado, são os investimentos para capitação de restaurantes e em um segundo momento para conhecimento da marca/serviço.” 164. Por outro lado, duas barreiras à entrada relevantes foram citadas pela maioria dos concorrentes. A primeira foi a necessidade de estruturar uma rede de restaurantes cadastrados, que acaba por dificultar a expansão para outras localidades. Segundo a Yebaaa: “Essa é uma tarefa processual, que apesar de não ser tão rápida, acaba virando rotina.

Para ter ideia, o nosso demora 3 dias úteis em média cada restaurante, para diagramar o cardápio, dados cadastrais, área de entrega e instalações necessárias. O que realmente dificulta o cadastro de novos restaurantes é que muitos restaurantes tem medo de aceitar novas alternativas, pois sofrem pressão dos líderes do mercado, que impõe contratos de exclusividade, ameaças de aumentar as taxas cobradas, ou ainda penalização, posicionando o restaurante “no fim da fila” na sua página de buscas.” 142. No entanto, a principal barreira à entrada citada se refere aos investimentos em marketing, como bem ressaltaram as duas empresas citadas abaixo: - Delivery Much: “É comum perdermos mercado devido ao fato de não termos uma presença nacional maciça e altos investimentos em mídia de massa. As negociações e benefícios para redes ou com principais restaurantes das cidades também podem colaborar para perda de mercado.” - Zipster: “O principal fator é a ‘marca’. O Marketing é muito importante para tornar uma plataforma conhecida. No Brasil, procura-se mais sobre restaurantes no iFood do que no Google, ao menos quando se está pensando em fazer pedidos.” 165. Sobre a perspectiva de entrada no Brasil de grandes players internacionais, alguns dos concorrentes afirmaram se tratar de algo factível.

A ABRAFOOD, por exemplo, afirmou que “o delivery em geral está em franco crescimento no Brasil e no mundo” e que “players como a Deliveroo, Glovo e até mesmo a Amazon, que tem comprado companhias do segmento nos EUA, são potenciais entrantes”. Já a Delivery Much ressaltou que: “O mercado de Delivery online está sim em constante ameaça de novos entrantes, com a entrada de grandes ou o crescimento de pequenos. Levando e consideração os players que atuam em mercados maduros os potenciais 34 entrantes são: Estados Unidos - (Grubhub, Postmates, Doordash); Europa - (Takeawa, Deliveroo); China - (Baidu, Meituan, Alibaba).” 166. Por outro lado, a empresa EntregaWeb ressaltou que a entrada de grandes players internacionais seria difícil, em suas palavras: “acreditamos que mesmo grandes players internacionais teriam dificuldades de entrar no mercado Brasileiro.” 167. De todo modo, conclui-se que as condições de entrada de novos agentes seriam favoráveis; conforme manifestação dos principais concorrentes das Requerentes no país e as fortes perspectivas de crescimento do mercado. A recente entrada da UberEATS, da Rappi e a presença de grandes players internacionais a espreitarem o mercado tendem a reduzir a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes. VI.4. Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado 168.

A operação apresentada, apesar de envolver um mercado altamente concentrado nas mãos da iFood, com uma crescente, porém ainda incipiente, rivalidade, não parece gerar impacto concorrencial relevante, considerando: (i) que a PedidosJá é uma empresa com atuação bastante limitada no Brasil, tendo sido responsável por cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado no último ano; (ii) há evidências econômicas de que a atuação da PedidosJá não tem afetado de forma significativa a atuação do iFood, o que leva à conclusão de que, mesmo antes da operação, a PedidosJá não se mostrava uma ameaça competitiva significativa para o iFood, cujo principal concorrente tem sido a UberEATS; (iii) o mercado conta com fortes oportunidades de expansão, tendo sido observadas entradas de players internacionalmente relevantes como UberEATS e Rappi, o que aponta para uma tendência de incremento de rivalidade no futuro próximo. 169. Assim, ainda que a atuação dos demais concorrentes de iFood – em especial UberEATS e Rappi – atualmente não seja expressiva, dado que a entrada desses agentes é muito recente, a expectativa é de que haja um incremento de rivalidade decorrente do possível crescimento desses entrantes. Como visto, essa perspectiva é compartilhada por diversos dos terceiros consultados pela SG. 170. Além disso, a análise realizada por esta SG apontou que as condições de entrada no mercado são favoráveis.

Em um cenário dinâmico como o apresentado, com forte perspectiva de crescimento, recentes entradas de sucesso e presença de grandes players internacionais, é difícil afirmar que uma empresa possui um poder de mercado estável. A possibilidade de entrada de novos agentes, com potencial disruptivo no mercado, é alta. 171. Ainda, a comparação do mercado brasileiro com mercados mais maduros permite concluir que as condições do mercado nacional ainda são iniciais, apresentando taxas de penetração baixas dos canais online. Assim, mostram-se atrativas e favoráveis a entrada de novos agentes, grandes players. Agentes esses que, possivelmente, poderão contestar eventuais abusos de poder de mercado por parte das Requerentes. 35 172. Dessa forma, uma vez que as condições de entrada no mercado de pedidos online de comida são favoráveis, conclui-se que a operação não acarreta a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Tal conclusão ainda é reforçada por uma expectativa de acirramento da rivalidade do mercado nos próximos anos e a fragilidade da empresa adquirida, que possui uma baixa participação de mercado e não tem se mostrado um concorrente efetivo. 173. Ressalva-se, no entanto, a necessidade de contínuo monitoramento desse mercado, uma vez que o quadro apontado pelos restaurantes é o de um mercado bastante concentrado, dominado pela iFood. Alguns restaurantes alegam, inclusive, que a iFood possui 95% do mercado de pedidos online de comida.

O Yakisoba Salvador, por exemplo, afirmou que: “Atualmente o ifood é a líder no segmento e dificilmente seria derrotada por qualquer outro concorrente a curto e médio prazo.” 174. O importante Grupo Trigo, que envolve a Domino’s Pizza, o Spoleto, o Koni e outros estabelecimentos, posicionou-se duramente sobre as práticas de mercado da iFood, manifestando-se contrário à operação: “(...) a estratégia do iFood é a de adquirir empresas menores, geralmente locais de alguma cidade específica, para poder ter controle do mercado. Como exemplo, cita-se a aquisição da empresa Apetittá, que atuava no Distrito Federal.

Os restaurantes que eram parceiros desta empresa passaram a se submeter as taxas impostas pelo iFood quando do evento de aquisição.” “A entrada da UberEATS no mercado brasileiro é uma possível ameaça e ao mesmo tempo uma possível aquisição do iFood ao seu grupo, uma vez que pelo histórico, quando uma empresa de marketplace ameaça o iFood, os mesmos a adquirem para evitar concorrência e terem controle do mercado.” “É extremamente baixo o poder de negociação com o iFood, que impõe todas as obrigações contratuais para os restaurantes desejem utilizar sua plataforma, de modo que deverá que aceitar as taxas de comissionamento impostas ou ficará fora deste mercado.” “(...) por terem mais de 95% (noventa e cinco por cento) de marketshare, qualquer alternativa que não seja iFood e/ou PedidosJá, representaria uma queda drástica de faturamento dos restaurantes cadastrados em suas plataformas.” VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 175. Segundo as Requerentes, os documentos referentes à presente operação não incluem cláusulas de não concorrência. 36 VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS 176. Após longa exposição, cabem algumas considerações finais sobre o mercado de pedidos online de comida e a presente operação. Primeiro, a análise aqui realizada refere-se ao primeiro ato de concentração desse mercado notificado ao CADE. Nesse sentido, serve apenas como uma referência inicial, devendo ser aprofundada em casos posteriores. 177.

Especificamente sobre a operação analisada, é importante ressaltar que a PedidosJá é uma empresa com baixa participação no mercado brasileiro e não vem demonstrando capacidade de acompanhar o crescimento que o segmento tem apresentado. Os estudos econômicos apresentados pelas Requerentes, apontados como sendo sólidos pelo DEE, mostram que a PedidosJá não é um concorrente relevante da iFood. Não há evidencias de impactos significativos (negativos) da PedidosJá sobre a taxa de pedidos da iFood. 178. A aquisição da PedidosJá, marca presente em vários países da América do Sul e Central, porém pequena e em declínio no Brasil, não alteraria substancialmente o poder de mercado da iFood. Qualquer poder de mercado da iFood, portanto, seria anterior à presente operação. 179. De todo modo, há importantes ressalvas a serem feitas sobre o mercado e, especialmente, sobre a iFood. A primeira se refere à série de aquisições realizadas pela empresa nos últimos anos. Conforme retratado pelas Requerentes, desde 2013 a iFood adquiriu 10 empresas no país, entre start-ups e companhias pertencentes a grandes grupos internacionais, como mostra o quadro abaixo. Quadro 15 – Lista de aquisições da iFood [ACESSO RESTRITO À IFOOD] [RESTRITO À IFOOD] Fonte: Requerentes, com adaptações. 180. Tal estratégia deve ser acompanhada de perto pela autoridade antitruste brasileira em casos futuros, pois pode servir como barreira à entrada de novos agentes19.

Se toda start-up que começa a despontar é adquirida pela iFood, é improvável que alguma se desenvolva plenamente de modo a poder oferecer alguma rivalidade no mercado. 181. Oficiadas, alguns concorrentes criticaram essa série de aquisições de agentes menores pela iFood. Segundo a ABRAFOOD, “as empresas pequenas que representavam efetiva concorrência foram compradas pelos grandes players”. Já a Touch Pizza afirmou que “houve a entrada de alguns players no mercado nos últimos anos, mas não consideramos que foi intensa. A maioria foi comprada pelo iFood”. Também alguns restaurantes, como o Pedacinho, de Brasília, que ressaltou que a “ifood já adquiriu ou fundiu-se com as plataformas Apetitar e HelloFood, prevalecendo, após a conclusão das operações, apenas a ifood”. 19 [ACESSO RESTRITO À IFOOD] 37 182. No próprio artigo Startups and young innovative and knowledge-based firms mergers: an antitrust issue?, os autores, discorrendo sobre a experiência brasileira, ressaltaram que várias aquisições envolvendo start-ups ocorreram recentemente no país. A maioria dessas aquisições, por envolver empresas com faturamento menor que R$ 75 milhões, não era submetida para análise da autoridade brasileira. 183. Outra ressalva relevante sobre o mercado analisado refere-se aos contratos de exclusividade firmados pela iFood com alguns restaurantes. Como já ressaltado, as plataformas online de pedidos de comida estruturam-se como um mercado de dois lados, com dois conjuntos distintos de clientes:

consumidores finais de um lado, restaurantes do outro. As plataformas devem atrair a ambos. 184. Há justificativas econômicas para os contratos de exclusividade. A possibilidade de maior exposição do restaurante nas prateleiras virtuais é uma delas. Outra justificativa seriam os descontos nas taxas cobradas, que podem favorecer ambos os agentes e ainda beneficiar os consumidores. 185. No entanto, tais contratos também podem ser utilizados para piorar as condições de entrada no mercado. Por mais que a base de restaurantes disponíveis seja bastante fragmentada, há algumas grandes redes com alta visibilidade e maior capacidade de atrair consumidores. Contratos de exclusividade entre a iFood e essas grandes redes podem também servir como barreiras à entrada de novos agentes; uma vez que a impossibilidade de oferecer alguns restaurantes-chave no cardápio de estabelecimentos pode diminuir a atratividade da plataforma para os consumidores finais; desaguando em um ciclo vicioso para um mercado de dois lados. 186. De todo modo, tratam-se de preocupações a serem acompanhadas em casos futuros, na medida em que o mercado se desenvolva mais. No momento, ante os argumentos expostos e as ressalvas levantadas, a operação em análise não oferece prejuízos relevantes ao mercado brasileiro de pedidos online de comida. Recomenda-se, assim, sua aprovação sem restrições. IX. RECOMENDAÇÃO 187. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc.

II, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 161, inc. II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ]