Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007262/2017-76

SEI/CADE - 0450591 - Parecer PARECER Nº 5/2018/CGAA1/SGA1/SG Ato de concentração Nº 08700.007262/2017-76 requerentes: Naspers Ventures B. V., Rocket Internet SE e Delivery Hero AG ADVOGADOS: Amadeu Ribeiro, Marcio Dias Soares, Ana Carolina Bittar e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Naspers, Rocket e Delivery Hero. Sobreposição horizontal no mercado de pedidos online de comida. Condições de entrada favoráveis. Rivalidade baixa, porém com perspectiva de acirramento. Recomendação de aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Integra este Parecer Técnico o Anexo I (Documento SEI nº 0451193) I. REQUERENTES I.1. Naspers Limited (“Naspers”) A Naspers é uma empresa sul-africana que, em conjunto com suas subsidiárias, forma o grupo Naspers. O grupo Naspers presente em mais de 130 países e atua principalmente nos segmentos de comércio online (e.g., anúncios, vendas online, marketplaces, pagamentos e outros serviços online), entretenimento audiovisual e mídia impressa. No Brasil, o grupo Naspers investe em empresas que atuam nos segmentos de classificados online, pagamento, comércio online e pedidos de comida. Dentre essas empresas, destacam-se a Buscapé, a OLX, e, no segmento de pedidos online de comida do país, a iFood e a Spoonrocket. I.2.

Rocket Internet SE (“Rocket”) e Delivery Hero AG (“Delivery Hero”) A Rocket é uma empresa alemã que atua como “incubadora” e investidora de empresas de internet, principalmente nesses quatro setores de venda online: comida e mercearia; moda; mercadorias em geral; casa e moradia. A Rocket, em conjunto com suas subsidiárias, forma o grupo Rocket. No Brasil, o grupo Rocket Internet possui investimentos na Dafiti, Delivery Hero, Westwing, Mobly, Cuponation, Voopte, Clickbus, EasyTaxi, Lendico, Vaniday, Zenrooms e CityMaps2Go. A Delivery Hero, empresa alemã alvo da aquisição das ações, é a controladora do grupo Delivery Hero. Atua como player global no segmento de pedidos e entregas online de comida. No Brasil, a Delivery Hero atua no mercado de pedidos de comida por meio da PedidosJá e da Subdelivery, únicas empresas que compõem o portfólio do grupo no país. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - faturamento dos grupos das empresas adquirente e adquirida são maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0411119). Despacho SECONT (0412285). Data da notificação ou emenda 20.11.2017 Data da publicação do edital O Edital nº 372/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.11.2017. Data da declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Não há. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Naspers, de participação equivalente a cerca de 13,0% na Delivery Hero, anteriormente detida pelo Grupo Rocket. Antes da operação, a Naspers já possuía participação na Delivery Hero. Assim, a operação representa um aumento da participação da Naspers na Delivery Hero e, consequentemente, uma perda de participação da Rocket na empresa - que ainda continuará como acionista. Com a operação, a Naspers passará de uma participação de 10.60% da Delivery Hero para aproximadamente 23,60%. Já a Rocket passará de 25,51% para 12,51%. Com a operação a Naspers passará a ser a maior acionista individual da Delivery Hero, em detrimento da Rocket. As Requerentes justificam a operação como parte da estratégia da Naspers de expandir sua atuação para diferentes regiões do mundo e investir em plataformas com potencial global que ofereçam serviços de marketplace online em mercados de alto crescimento. A Nadir Figueiredo ainda argumentou que com a operação ela poderá fabricar uma maior variedade e quantidade de produtos, uma vez que a O-I atua no nicho de utilidades de mesa (tableware). Assim, poderá se tornar mais eficiente em um mercado mundial altamente competitivo, facilitando a ampliação de sua atuação internacional. IV. MERCADOS RELEVANTES AFETADOS PELA OPERAÇÃO Tanto a Naspers como a Delivery Hero atuam no segmento de pedidos online de comida, a partir de plataformas online de pedidos de comida.

A Naspers atua no país através da iFood e da Spoonrocket; já a Delivery Hero com a PedidosJá e a Subdelivery. A possibilidade de impacto concorrencial da operação deriva, nesse sentido, da sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de pedidos online de comida. Trata-se de um mercado novo, que surgiu na virada do século XX para o XXI, com uma jurisprudência concorrencial ainda muito incipiente. Nesse sentido, os cenários considerados na análise foram os seguintes: Mercado municipal de pedidos online de comida, para aqueles municípios em que há dados disponíveis. Mercado nacional de pedidos online de comida. Não decorre da operação sobreposição horizontal em qualquer outro mercado. Tampouco há integração vertical alguma decorrente da operação. V. SÍNTESE DA ANÁLISE Conforme detalhado no anexo a este Parecer, a SG considera que a operação em análise não oferece prejuízos relevantes ao mercado brasileiro de pedidos online de comida. A análise apontou a existência de um mercado que, previamente à operação, já era dominado pela iFood - o "first mover" no país. Especificamente sobre a operação analisada, no entanto, ressalta-se que a PedidosJá é uma empresa com baixa participação no mercado brasileiro e não vem demonstrando capacidade de acompanhar o forte crescimento que o segmento de pedidos online de comida tem apresentado.

Ainda, estudos econômicos apresentados pelas Requerentes, apontados como sendo sólidos pelo Departamento de Estudos Econômicos - DEE, demonstram que a PedidosJá não é um concorrente relevante da iFood. Não houve evidências de impactos significativos (negativos) da PedidosJá sobre a taxa de pedidos da iFood. A análise também apontou para um mercado conta com fortes oportunidades de expansão, tendo sido observadas entradas de players internacionalmente relevantes nos últimos anos, como UberEATS e Rappi. Esse cenário gera a expectativa de acirramento da rivalidade no futuro próximo. O forte crescimento da UberEATS desde sua entrada no país em dezembro de 2016, como mostra a figura abaixo, aponta nesse sentido. Em um cenário dinâmico, com forte perspectiva de crescimento, recentes entradas de sucesso e presença de grandes players internacionais, é difícil afirmar que uma empresa possui um poder de mercado estável. A possibilidade de entrada de novos agentes, com potencial disruptivo no mercado, é alta. Esses fatores, somados à baixa relevância da PedidosJá no país, descartam preocupações concorrenciais específicas a essa operação. Figura 1 – Restaurantes cadastrados pela UberEATS no Brasil Fonte: Requerentes. De todo modo, há importantes ressalvas a serem feitas sobre a atuação da iFood no mercado. A primeira se refere à série de aquisições realizadas pela empresa nos últimos anos.

Conforme retratado pelas Requerentes, desde 2013 a iFood adquiriu 10 empresas no país, entre start-ups e companhias pertencentes a grandes grupos internacionais. Tal estratégia deve ser acompanhada de perto pela autoridade antitruste brasileira em casos futuros, pois pode servir como barreira à entrada de novos agentes. Se toda start-up que começa a despontar é adquirida pela iFood, é improvável que alguma se desenvolva plenamente de modo a poder oferecer alguma rivalidade no mercado. Outra ressalva refere-se aos contratos de exclusividade firmados pela iFood com alguns restaurantes. Por mais que a base de restaurantes disponíveis seja bastante fragmentada, contratos de exclusividade entre a iFood e grandes redes (com alta visibilidade e maior capacidade de atrair consumidores) podem também servir como barreiras à entrada de novos agentes. A impossibilidade de oferecer alguns restaurantes-chave no cardápio de estabelecimentos pode diminuir a atratividade de plataformas rivais para os consumidores finais. Em suma, a análise deste ato de concentração pode ser destacada nas conclusões seguintes: Jurisprudência ainda muito incipiente sobre o segmento de pedidos online de comida. Mercado bastante concentrado, porém previamente à operação. Expectativa de forte crescimento desse mercado nos próximos anos. Baixa relevância da PedidosJá no mercado brasileiro. Entrada recente de importantes players internacionais, como a UberEATS e a Rappi.

Baixa rivalidade doméstica, porém com expectativas de acirramento. Estratégia de aquisição em série de empresas do segmento, por parte dos controladores da iFood, deve ser acompanhada pelo CADE. Contratos de exclusividade devem ser acompanhados em casos futuros, pois pode servir como barreira à entrada de novos agentes. Ante o exposto, conclui-se que a aquisição da PedidosJá, marca presente em vários países da América do Sul e Central, porém pequena e em declínio no Brasil, não alteraria substancialmente o poder de mercado da iFood. Qualquer poder de mercado da iFood seria anterior à presente operação. Desse modo, a operação não prejudica o ambiente concorrencial. VI. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. II, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 161, inc. II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação sem restrições do presente ato de concentração.