Ato de Concentração Sumário nº 08700.003097/2018-64

SEI/CADE - 0480317 - Parecer PARECER Nº 125/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003097/2018-64 REQUERENTES: Platinum Equity, LLC e Johnson & Johnson. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Platinum Equity, LLC e Johnson & Johnson. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 4645-1/01 - Comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 PLATINUM EQUITY, LLC (“Platinum”) O Grupo Platinum Equity (Estados Unidos da América) consiste em certas entidades que são direta ou indiretamente controladas, gerenciadas e/ou aconselhadas (inclusive por meio de intermediários e fundos) pela Platinum Equity, LLC[1]. A Platinum tipicamente se envolve na reestruturação operacional das empresas que adquire, com foco no aprimoramento da performance operacional e na reorientação do negócio para atender as demandas do consumidor em mercados em transição. Após o período de transição e reestruturação, espera-se que as empresas da Platinum possam operar como um negócio autônomo, com a equipe de gestão da empresa responsável pela administração rotineira do negócio.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Platinum Equity em 2016 no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 JOHNSON & JOHNSON (“J&J”) A LifeScan, negócio de monitoramento de glicose sanguínea da J&J (Estados Unidos da América), comercializa sistemas de monitoramento de glicose sanguínea para uso domiciliar e hospitalar sob a marca global OneTouch. O portfólio OneTouch inclui medidores de glicose sanguínea de uso pessoal, tiras de teste, lancetas, sistemas de teste "Point of Care" ("POC") e soluções digitais integradas. A LifeScan é uma divisão do segmento de Tratamento de Diabetes da Johnson & Johnson e, portanto, parte do Grupo de empresas J&J. O Grupo J&J possui atividades em praticamente todos os países do mundo, sendo que seu foco principal diz respeito aos produtos relacionados à saúde humana e bem estar. O Grupo é organizado em três segmentos de negócio: Consumo, Produtos Farmacêuticos e Equipamentos Médicos. Nenhuma das entidades da J&J no Brasil serão transferidas em decorrência da Operação[2]. A LifeScan, que opera mundialmente, está sediada em Chesterbrook, na Pensilvânia, EUA. Uma parcela significativa da mão de obra da LifeScan está localizada em seu centro operacional e de produção em Inverness, na Escócia.

Outras importantes instalações operacionais incluem sua sede comercial em Chesterbrook, na Pensilvânia e sua sede comercial e centro global de abastecimento da cadeia de fornecimento EMEA em Zug, Suíça. A J&J faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0477125) Data da notificação ou emenda 11/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 163/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2018 (SEI 0477539). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Platinum, de 100% do negócio LifeScan, da J&J ("Operação"). Portanto, esta operação refere-se a uma "aquisição de controle", a qual abrange todas as atividades da LifeScan. A Platinum irá adquirir, [ACESSO RESTRITO] Segue, abaixo, organograma simplificado com a estrutura societária da LifeScan antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Na visão das Requerentes, a "Platinum tem como foco a aquisição de negócios que possam se beneficiar de sua expertise operacional e de seus recursos financeiros.

Platinum considera que existe potencial significativo para que estes sejam utilizados no apoio à missão central da LifeScan, de melhorar a qualidade de vida de pessoas com diabetes". À data da notificação, as Requerentes informaram que a Operação seria apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Segundo informações apresentadas pelas partes no item II.9 do formulário do Anexo II da Res. 02/12, o Grupo Platinum possui participação em diversas empresas com atuação no Brasil. Todavia, nenhuma delas atua em setores horizontal ou verticalmente relacionados ao negócio adquirido. Alguns dos setores explorados por empresas do portfólio da Platinum incluem, por exemplo: atividades auxiliares de transportes aéreos; produção de aço carbono laminado plano; comércio atacadista de máquinas e equipamentos para a indústria aeroespacial e de defesa; desenvolvimento de programas de computador sob encomenda; atacadista de tecidos; atacadista de produtos de extração mineral; marketing direto; etc.

LifeScan comercializa sistemas de monitoramento de glicose sanguínea, para uso domiciliar e hospitalar, para uso no controle e monitoramento da diabetes, doença complexa e crônica que requer cuidados médicos contínuos. Os medidores de glicose são instrumentos portáteis, operados à bateria, utilizados em conjunto com os sensores descartáveis para medir rapidamente a concentração de glicose em uma pequena amostra de sangue. Os sensores são tiras descartáveis nas quais uma pequena amostra de sangue é depositada e então inseridas no medidor para a leitura da glicose. As medições se baseiam em respostas eletroquímicas ou de cor que são medidas automaticamente e equalizadas à concentração de glicose na amostra. Os Sistemas SMBG (Self-Monitoring of Blood Glucose) são utilizados por pacientes para medir a concentração de glicose em amostras capilares de sangue. Eles são usualmente compostos de um medidor de glicose e de sensores descartáveis (também chamados de tiras "reagentes", tiras de "teste" ou exames), que são inseridos no medidor. Assim sendo, a Operação ocorre no mercado de Sistemas de Auto Monitoramento de Glicose Sanguínea, que prescinde de uma caracterização mais detalhada no presente caso.

Nesse sentido, a presente Operação não resulta em sobreposições horizontais nem tampouco em integrações verticais, uma vez que a Platinum não controla nenhuma outra empresa com atividades no setor de sistemas de auto monitoramento de glicose nem tampouco controla outras empresas que possam ter relação vertical com o mercado de atuação da LifeScan. Portanto, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Pela presente operação, o controle da LifeScan será diretamente adquirido pela DUV Acquisition Corporation, um veículo de propósito específico detido indiretamente pela Platinum Equity Capital Partners IV, a qual, por sua vez, é integralmente detida pelo Grupo Platinum Equity. [ACESSO RESTRITO] [2] As Partes informam que determinados ativos da "J&J do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda." serão transferidos ao comprador da LifeScan.