Ato de Concentração Sumário nº 08700.001336/2018-41

SEI/CADE - 0455860 - Parecer PARECER Nº 77/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001336/2018-41 REQUERENTES: Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda. - EPP. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda. - EPP. Advogados: José Carlos da Matta Berardo, Sérgio Varella Bruna e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: distribuição de materiais para uso hospitalar. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Salus Latam Holding S.A. (“Salus”) A Salus é uma sociedade holding sem atividades operacionais controlada pelo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria V”). [1] I.2. Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda. - EPP (“NCH”) e MCM Comercial Ltda. - EPP (“MCM”) (em conjunto “empresas alvo”) A NCH, sediada em Ribeirão Preto (SP), e a MCM, sediada em Belo Horizonte (MG), atuam no comércio atacadista (i.e., distribuição) de materiais de uso hospitalar para entidades públicas e privadas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0447858) Data da notificação ou emenda 01/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 79/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 5/03/2018 (0449035) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Salus, de participação majoritária no capital social e votante da NCH e, indiretamente, da totalidade do capital social e votante da MCM, ambas pertencentes a pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO]. Após a Operação, a Salus passará a deter 65% do capital social da NCH e os atuais sócios continuarão participando com 35% do seu capital social. A NCH, por sua vez, irá deter 100% do capital social da MCM. Segundo as Requerentes, o investimento da Salus possibilitará expansão e desenvolvimento das atividades das empresas alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: distribuição de materiais para uso hospitalar integração vertical: distribuição de materiais para uso hospitalar e serviços médico-hospitalares Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Os faturamentos das empresas alvo, em 2016, informados pelas Partes estão distribuídos pelas atividades de: i) comércio atacadista de medicamentos (CNAE 4644-3/01), faturamento de [ACESSO RESTRITO]; ii) comércio atacadista de produtos de higiene e limpeza (CNAE 4649-4/08), faturamento de [ACESSO RESTRITO]; e iii) comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios (CNAE 4645-1/01), faturamento de [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, a MCM iniciou atividades em 7 de dezembro de 2016 e não registrou faturamento naquele ano. Em 2017, a MCM registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO]. Percebe-se, assim, que o foco de atuação das empresas-alvo é o comércio atacadista de materiais de uso hospitalar. Os principais tipos de materiais de uso hospitalar distribuídos pelas empresas-alvo são: agulhas e seringas, suturas, kits cirúrgicos, luvas, produtos de esterilização, indicadores, cateteres, produtos têxteis, tubos e cânulas, e duráveis. O FIP Pátria V não têm atividades no mesmo nível da cadeia produtiva das empresas alvo; portanto, não haveria sobreposição horizontal, caso fosse considerado apenas o FIP Pátria V. Porém, há empresas do portfólio da Pátria Investimentos Ltda., gestora do fundo FIP Pátria V, que atuam em mercados horizontal e verticalmente relacionados:

- A San Felice Participações S.A., sociedade holding, sem atividades operacionais, a qual controla sociedades que atuam preponderantemente: (i) no comércio atacadista de medicamentos especiais (de alto valor agregado) para hospitais e clínicas médicas privadas (segmento hospitalar) e também para entidades públicas (segmento institucional); e (ii) no comércio varejista de medicamentos especiais (de alto valor agregado: oncologia, tratamento de fertilidade e de patologias de alta complexidade), vendidos sob prescrição médica e que não são necessariamente ministrados em hospitais, podendo ser destinados a pacientes em tratamento domiciliar (home care). A San Felice também atua, ainda que marginalmente, com distribuição de materiais de uso hospitalar. - A Natulab Laboratório S.A. (“Natulab”) e a Naturelife Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. (“Naturelife”), que atuam, respectivamente, na fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana, principalmente medicamentos isentos de prescrição médica e na fabricação e comercialização de vitaminas e suplementos alimentares. Além disso, integram o portfólio do FIP Pátria, as seguintes empresas potencialmente relacionadas verticalmente às atividades das empresas alvo da Operação: - A Athena Saúde detém o controle indireto do Grupo Medimagem que, por sua vez, controla: Hospital São Pedro S/C (Piauí), Hospital Vitória de Timon S/C (Maranhão) e Hospital Santa Maria Ltda. (Piauí) - Clínicas do Brasil Holding S.A.

e suas controladas : - HOB Hospital Oftalmológico de Brasília Ltda.; - HOB Taguatinga Ltda.; - Contact - Gel Ltda. (comércio varejista de produtos médicos); - Instituto de Olhos Ltda. - Clínica Oftalmológica de Villas Ltda. (Instituto de Olhos Villas); - Hospital de Olhos Ruy Cunha Ltda. - Instituto de Olhos Eunápolis Ltda. - Instituto da Visão Ltda. - BensVille Participações S.A. e suas controladas: - VJ Farma Ltda (comércio varejista de produtos farmacêuticos) - Monte Farma Ltda. (comércio varejista de produtos farmacêuticos) - ZN Farma Ltda. (comércio varejista de produtos farmacêuticos) Em caso recente, o CADE[2] considerou que o setor de produtos para saúde possui uma cadeia com diversos elos, que incluem (i) os fabricantes dos mais diversos produtos, (ii) seus distribuidores, que, como a Mafra Hospitalar, geralmente atuam em diversos segmentos e podem ter abrangência local, regional ou nacional, e também (iii) seus clientes, que podem ser hospitais públicos e privados, clínicas médicas, laboratórios, farmácias (pertencentes a cadeias ou independentes), supermercados e outros. O mercado foi definido como o de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e a dimensão geográfica adotada foi a nacional[3]. Foi, ainda, considerada no mesmo precedente, a posição do Conselheiro Eduardo Pontual, que ressaltou em seu Voto, no AC nº 08700.003842/2012-80 (Cremer/Embramed/Paraisoplex), que: “Neste mercado a jusante não se deve segmentar distribuição por produto.

Além de não serem observados impedimentos para que uma empresa que distribui um tipo de material descartável passe a facilmente distribuir outros tipos de produtos, a formação de um portfólio variado é essencial para a inserção do competidor neste ambiente.” As empresas-alvo têm atuação concentrada nas Regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, com ênfase nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso, e atuam no mercado de distribuição de produtos para saúde, especialmente para clientes privados [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, considerando o grupo econômico da adquirente (apenas a San Felice, pois a Natulab e a Naturelife não atuam na distribuição de materiais de uso hospitalar), haveria sobreposição horizontal nos mercados de distribuição de materiais de uso hospitalar. As Requerentes apresentaram estimativa do tamanho do mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar, identificando as vendas para os setores hospitalares privado e público e as vendas totais, em nível nacional e regional, no ano de 2017, com base em estudo contratado junto à L.E.K. (Brasil) Serviços em Consultoria Ltda. Os números estimados estão dispostos no quadro abaixo:

Quadro I - Estimativa do Tamanho do Mercado Nacional e Regional de Distribuição de Materiais de Uso Hospitalar - 2017 Em relação à sobreposição horizontal entre as atividades das empresas-alvo da Operação e a San Felice, as Requerentes informaram que o faturamento da San Felice e de suas controladas em 2016, no total, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]; no entanto, apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] envolvem a venda de materiais de uso hospitalar. Portanto, considera-se que a sobreposição horizontal não é significativa. De acordo com os dados, o faturamento total das empresas alvo da Operação, [ACESSO RESTRITO], e de forma conservadora, somando-se o faturamento da San Felice em materiais de uso hospitalar ([ACESSO RESTRITO], a participação conjunta representaria 0-10 % [ACESSO RESTRITO] do mercado total de distribuição de materiais de uso hospitalar. Num cenário mais restrito, envolvendo apenas a distribuição de materiais para uso hospitalar do setor privado (excluindo hospitais públicos), em que se dá a maior parte da atividade das empresas alvo da Operação, aqui considerado apenas de forma conservadora, visando a esta análise, ainda assim a participação das Requerentes seria mínima, cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] desse mercado. Portanto, torna-se reduzida a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação em tela.

Quanto à potencial integração vertical entre os mercados de serviços hospitalares e de materiais de uso hospitalar, é preciso considerar que os hospitais detidos pela adquirente estão distribuídos pelas regiões norte, nordeste e centro-oeste, enquanto as atividades das empresas alvo da Operação estão concentradas na região Sudeste, com ênfase nos estados de São Paulo (região de Ribeirão Preto) e Minas Gerais, e região Centro-Oeste, em Mato Grosso do Sul e Mato Grosso, sendo, conforme as partes, capazes de atender todo o país. Portanto, a relação seria apenas hipotética. Considerando-se o alcance nacional do mercado de distribuição de produtos para saúde, a reduzida participação conjunta das Partes no mercado a jusante (0-10% [ACESSO RESTRITO]), torna a possibilidade de fechamento de mercado improvável. A representatividade em nível nacional dos hospitais do portfólio do FIP Pátria, por sua vez, notoriamente é reduzida o suficiente para mitigar eventuais preocupações de ordem concorrencial relacionadas à integração vertical ora em análise. Ainda em relação a possíveis relações de integração vertical, mesmo que se considerasse o cenário mais restrito, em que a demanda estivesse concentrada na região Centro-Oeste, apenas a título ilustrativo, a participação das empresas alvo é menor que 20% no mercado de materiais de uso hospitalar, carecendo de racionalidade econômica quaisquer investidas para fechamento de mercado.

Ademais, as Requerentes informaram que nenhuma das sociedades sob controle da Clínicas do Brasil Holding S.A. (empreendimentos localizados no Centro-Oeste) e da Bensville Participações S.A (farmácias localizadas na região nordeste) compraram materiais de uso hospitalar da NCH ou da MCM nos anos de 2015, 2016 e 2017. Dessa forma, entende-se que a operação não resulta em efeitos anticoncorrenciais, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Ver AC nº 08700.000073/2018-53 (CM Hospitalar/Cremer). [3] O CADE também já considerou a dimensão regional em caso específico de distribuição de produtos farmacêuticos no AC 08700.000722/2016-54 (SC Part/Panpharma/Oncoprod).