Ato de Concentração Sumário nº 08700.004873/2018-43

SEI/CADE - 0516124 - Parecer PARECER Nº 223/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004873/2018-43 (acesso restrito 08700.004874/2018-98) REQUERENTES: ALLIANZ PARTNERS SAS; PORTOBELLO CAPITAL GESTION, S.G.E.I.C., S.A.; TEMPO MULTIASISTENCIA GESTÃO DE REDE LTDA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Allianz Partners SAS; Portobello Capital Gestion, S.G.E.I.C., S.A.; Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. Mercado Afetado: Regulação de sinistros. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Allianz Partners SAS A Allianz Partners é parte de um grupo no qual a Allianz SE (Munique, Alemanha) é a empresa holding controladora (“Grupo Allianz”). O Grupo Allianz é um fornecedor global de serviços financeiros com atuação principalmente nos negócios de seguros e administração de ativos. A Allianz Partners é uma empresa holding de um sub-grupo com atuação global em diversos segmentos, como seguros e serviços assistenciais. No Brasil, o Grupo Allianz atua na administração de ativos de seguros e – através da Allianz Partners – no setor de assistências. A Allianz Partners atua no Brasil através de sua subsidiária integral AWP Service Brasil Ltda., com sua subsidiária integral Mindseg Corretora de Seguros Ltda. (ambas, em conjunto, “Allianz Partners Brasil”).

De acordo com as requerentes, no ano de 2017, o Grupo Allianz auferiu faturamento superior a R$750 milhões no Brasil. I.2. Portobello Capital Gestion, S.G.E.I.C., S.A. A Portobello é a acionista majoritária da Multiasistencia S.A., uma empresa multinacional espanhola especializada na gestão e no reparo de sinistros para casas, negócios e comunidades para empresas de seguros. Ela também presta serviços em casas para provedores de serviços (instalações, revisões e manutenções, etc.) e oferece soluções de valor agregado através de programas de fidelidade baseados em serviços que complementam os produtos no setor de seguros, bancário e de serviços, dentre outros. O Grupo Portobello obteve faturamento no Brasil em 2017 equivalente a [ACESSO RESTRITO]. I.2. Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. ("TMA") A Multiasistencia S.A. possui atividades no Brasil apenas através da joint venture Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. ("TMA"), uma joint venture formada em 2013 com a USS Soluções Gerenciadas S.A. A TMA fornece serviços de regulação de sinistros para empresas de seguros no Brasil, que podem envolver todos os procedimentos, desde o aviso até o encerramento do sinistro. A TMA administra especialistas, reguladores e empresas de reparos, bem como todos os procedimentos relacionados aos sinistros. Para efeito da obrigatoriedade da notificação, tendo em vista que a Tempo Multiasistencia é um joint venture co-controlada pela Multiasistencia S.A. e USS Soluções Gerenciadas Ltda.

- subsidiária integral da Tempo Participações S.A. -, de acordo com a Resolução nº 2/2012 do CADE, devem ser considerados em conjunto os faturamentos do Grupo Portobello (atual acionista majoritário da Multiasistencia S.A.) e do Grupo Carlyle (a qual pertence a Tempo Participações S.A.). Assim, nos termos da Lei 12.529/11 e da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, trata-se de Operação de notificação obrigatória, haja vista que o Grupo Carlyle obteve faturamento superior a R$ 75 milhões no Brasil, conforme informações prestadas pelas Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0513081) Data da notificação ou emenda 09/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 285, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2018 (0513805) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Allianz Partners SAS (“Allianz Partners”), da totalidade das ações e dos direitos de voto da Servicios Compartidos Multiasistencia, S.L. (em conjunto com suas subsidiárias referidas como “Grupo Multiasistencia” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela Portobello Secondary Fund I, F.C.R. (“Portobello”), fundo de private equity administrado pela Portobello Capital Gestion, S.G.E.I.C., S.A. (“Portobello Capital”, a “Operação”).

A Allianz Partners também irá adquirir as ações remanescentes detidas por seis indivíduos na Multiasistencia. Tais ações representam menos de 10% das ações do Grupo Multiasistencia. A Operação irá resultar, ao final, na aquisição das ações detidas pela Multiasistencia S.A. (“Multiasistencia”) na Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. (“TMA”), uma joint venture formada em 2013 com a USS Soluções Gerenciadas S.A. (“USS”) e que desempenha atividades no Brasil. As estruturas societárias antes e depois da presente Operação estão representadas a seguir: [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: Regulação de sinistros integração vertical: Regulação de sinistros e serviços de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como referido acima, a presente operação refere-se à aquisição do controle unitário da Servicios Compartidos Multiasistencia, S.L. pela Allianz Partners SAS e, indiretamente, à aquisição indireta de controle compartilhado na Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. (“TMA”), que atua no Brasil.

As requerentes indicaram que a operação resultará em (i) uma potencial sobreposição horizontal entre os serviços de regulação de sinistros prestados pela Allianz Partners Brasil para seguros de viagem e as atividades da TMA no mercado de regulação de sinistros e (ii) em uma hipotética integração vertical entre os serviços de regulação de sinistros prestados pela TMA e serviços de seguros prestados por empresas do Grupo Allianz. De acordo com precedentes do CADE (cf. AC nº. 08012.006384/2000-55 e AC nº. 08700.008661/2012-40), o mercado de regulação de sinistros é definido como "serviços prestados para análise das perdas e circunstâncias relacionadas aos sinistros recebidos pelas seguradoras". Em geral, tais serviços são organizados internamente pelas empresas de seguros, no entanto, podem ser prestados por terceiros, como a TMA. Em análises anteriores, o mercado foi considerado como difuso pelo CADE. Até o presente momento, em casos anteriores, a dimensão geográfica para o mercado de regulação de sinistros não foi aprofundada, por conta da simplicidade de tais casos. Contudo, como a jurisprudência do CADE define o mercado de seguros como nacional, esta SG entende plausível, e racional, que o mercado de regulação de sinistros também o seja, considerando que a prestação de tais serviços pode ser feita a distância, não havendo necessidade da proximidade do prestador de serviço aos seus clientes-seguradoras.

Ademais, sob a ótica de produto, os supracitados precedentes do CADE consideraram o mercado de regulação de sinistros como um todo, sem segmentar por tipo de seguro. Entretanto, para fins da presente análise, serão adotados dois cenários possíveis de mercado relevante: (i) regulação de sinistros segmentado por tipo de seguro e (ii) sem qualquer segmentação, ambos em nível nacional. Como será visto adiante, em qualquer possível cenário de mercado relevante a ser adotado, a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais no Brasil. Cabe ressaltar ainda a distinção entre serviços de regulação e serviços especializados de assistência. De acordo com a análise do CADE, serviços especializados de assistência consistem na intermediação do relacionamento entre prestadores de serviços independentes e empresas que oferecem tais serviços como parte de seus produtos (i.e. empresas de seguros, fabricantes de automóveis, empresas de telefonia, entre outras). Serviços de assistência especializada, por sua vez, não se relacionam e não são substitutos de serviços de regulação de sinistros. Prestadores de serviços de regulação de sinistros são responsáveis pela análise das perdas e circunstâncias relacionadas aos sinistros recebidos pelas seguradoras. Serviços de assistência, quando relacionados ao mercado de seguros, são serviços que complementam ou são acessórios ao serviço de seguro. As relações resultantes da operação são avaliadas pormenorizadamente a seguir. VI.

1 Sobreposição horizontal As requerentes afirmam que as sobreposições horizontais não teriam quaisquer efeitos no mercado brasileiro de regulação de sinistros, considerando (i) as participações detidas pelas partes no mercado de regulação de sinistros; (ii) que as subsidiárias da Allianz Partners Brasil fornecem apenas serviços de regulação de sinistros para seguros de viagem, segmento no qual a TMA não tem atividades, e (iii) as atividades de empresas da Allianz Partners Brasil em relação a esse mercado são focadas principalmente em atender internamente empresas de seguro do próprio grupo. Em relação às participações detidas pelas partes, em razão do mercado de regulação de seguros ser bastante difuso, conforme as requerentes, estas não souberam precisar as participações detidas pelos vários players desse segmento. Também não foram capazes de estimar a proporção de sinistros administrada internamente pelas seguradoras e a administrada por terceiros, como a TMA. Contudo, com base em estimativas fornecidas pelas requerentes, a participação de mercado da TMA em relação a sinistros relacionados aos segmentos residencial, automotivo e vida, representaria [ACESSO RESTRITO]. A atuação em serviços de regulação de sinistros da Allianz Partners Brasil é voltada para seguros de viagem para outras empresas do próprio Grupo Allianz. Recentemente, tais serviços começaram a ser oferecidos a outras empresas de seguros, em escala limitada.

A Allianz Partners informa que presta marginalmente o serviço de regulação de sinistros relacionados a seguros de viagens a outras seguradoras, especificamente à [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, a TMA não presta serviços de regulação de sinistros para seguros de viagem, uma vez que tais serviços são muito específicos e requerem uma rede de prestadores de serviços no exterior, o que a TMA não possui. Desta forma, esta SG conclui que, num cenário de mercado relevante mais restrito, segmentado por tipo de seguro atendido, não haveria sobreposição horizontal entre as partes no Brasil, haja vista que enquanto a Allianz atua apenas com regulação de sinistros para seguros de viagens, notadamente de forma cativa, para empresas de seu próprio grupo econômicos, a TMA atua com regulação de outros tipos de seguros (por exemplo, residencial, automotivo e vida). Por outro lado, na possibilidade de adoção de um cenário mais amplo, sob a ótica da oferta, de regulação de sinistros em geral, sem qualquer segmentação, as participações somadas das Requerentes seguramente ficariam abaixo de 20%, em especial pela pouca atuação da Allianz no mercado brasileiro, no qual atua, basicamente, de forma cativa e com um tipo específico de seguro (viagem). Ademais, conforme estimativas das Requerentes, a TMA também possui participação ínfima nesse cenário de mercado mais amplo de regulação de sinistros.

VI.2 Integração vertical Haveria ainda hipotética integração vertical entre os serviços de regulação de sinistros prestados pela TMA e serviços de seguros prestados por empresas do Grupo Allianz. Nesse sentido, vale notar que o Grupo Allianz somente presta serviços de seguros para as seguintes categorias: (i) patrimonial, (ii) riscos especiais, (iii) responsabilidades, (iv) transportes, (v) automóvel, (vi) riscos financeiros, (vii) pessoal individual, (viii) crédito, (ix) rural e (x) pensão e outras linhas pessoais. Por sua vez, a TMA atua com foco em seguros residenciais e de vida. [ACESSO RESTRITO]. Destaque-se, ainda, que a Allianz possui baixa participação de mercado em todos os grupos de seguros em que atua no Brasil, todos abaixo de 10%. Desta forma, sob um prisma de mercado relevante mais restrito, a relação vertical seria apenas potencial; sob um prisma de cenário mais amplo, ainda que houvesse relação vertical direta entre as partes, ela seria marginal, dadas as suas participações nos mercados afetados por esta operação, não ensejando, portanto, a possibilidade de adoção de condutas verticais derivadas da presente operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o potencial de gerar danos à concorrência no mercado nacional, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram no contrato que formaliza a operação a seguinte cláusula:

[ACESSO RESTRITO] A referida disposição está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.