Ato de Concentração Sumário nº 08700.005773/2018-34

SEI/CADE - 0535383 - Parecer PARECER Nº 278/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005773/2018-34 REQUERENTES: MAHLE Behr Service GmbH e HELLA GmbH & Co. KGaA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MAHLE Behr Service GmbH e HELLA GmbH & Co. KGaA. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setor econômico envolvido: CNAE 4530-7/01 - Comércio de peças e acessórios novos para veículos automotores. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 MAHLE BEHR SERVICE GmbH (“MAHLE”) A MAHLE, sediada em Stuttgart, Alemanha, é uma sociedade de responsabilidade limitada que atua no desenvolvimento, fabricação e venda de produtos de substituição para a indústria automotiva e aplicações de mobilidade do futuro. O seu portfólio de produtos abrange as características relevantes de transmissão e tecnologia de ar condicionado para motores de combustão e para mobilidade elétrica. A MAHLE Behr Service GmbH é controlada pela Mahle GmbH, que é a holding do Grupo Mahle. O Grupo Mahle atua globalmente nas seguintes áreas: Sistemas e Componentes de Motores, Filtragem e Periféricos do Motor, Gerenciamento Térmico, Indústria e Reposição. Em sua fábrica em Arujá (SP), a Mahle Group produz radiadores, condensadores, refrigeradores de ar e módulos HVAC.

O faturamento bruto registrado pela MAHLE GmbH, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 HELLA GMBH & CO. KGAA (“HELLA”) A HELLA é uma sociedade de parceria limitada em ações sediada na Alemanha, holding do seu grupo econômico. As empresas do Grupo Hella atuam nas seguintes áreas (produção e vendas): (i) módulos de controle de combustível para a Fiat Chrysler Automobiles e controle de chassi para a Volkswagen (produtos eletrônicos produzidos no Brasil); (ii) lâmpadas automotivas para carro e caminhões, iluminação de reposição automotiva (faróis, luzes traseiras e faróis de neblina), pedais de aceleração e sensores automotivos e bombas a vácuo (produtos 100% importados); e (iii) lâmpadas automotivas para caminhões e tratores (produtos 100% importados). As empresas da HELLA que atuam e/ou possuem subsidiárias no Brasil são: HELLA do Brasil Automotive Ltda., Behr Hella Comércio de Peças Automotivas Ltda. e HBPO Brasil Automotive Servicos Ltda. A HELLA GmbH & Co. KgaA faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0532287). Data da notificação ou emenda 27/09/2018.

Data da publicação do edital O Edital nº 348/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2018 (SEI 0533236). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na rescisão do contrato de Joint Venture celebrado entre a MAHLE e a HELLA em 14 de dezembro de 2005, cujo objeto foi a criação da Behr Hella Service GmbH e outros acordos relacionados[1], bem como na aquisição, pela MAHLE, de todas as ações atualmente detidas pela HELLA na Behr Hella Service GmbH (“Operação”), nos termos do "Contrato de Rescisão de Joint Venture e Acordo de Compra de Ações", datado de 9 de agosto de 2018 (SEI 0531120). Assim, a Operação consiste em uma "aquisição de controle" e abrange todas as atividades desenvolvidas pela Behr Hella Service GmbH. A Behr Hella Service GmbH foi criada como uma Joint Venture entre a antiga Behr GmbH & Co KG., (atual MAHLE Behr GmbH & Co. KG) e a HELLA para atuar no processamento conjunto do mercado independente de pós-venda (Independent Aftermarket – IAM) nas áreas de ar condicionado e refrigeração de motores para veículos de passageiros e comerciais. A MAHLE, portanto, assumirá integralmente a atuação no IAM hoje desempenhada pela Behr Hella Service GmbH, enquanto agente entre a MAHLE e a empresa Magneti Marelli. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Behr Hella Service GmbH (Empresa-Alvo) antes e depois da Operação.

Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes argumentam que, por um lado, haverá o fortalecimento da MAHLE no IAM no campo de gerenciamento térmico e, no futuro, também será possível oferecer aos atacadistas e oficinas a linha completa de produtos de gerenciamento térmico a partir de uma única fonte. Por outro lado, a HELLA pretende reorganizar seu negócio de pós-vendas e focar mais em competências essenciais. As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação também está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais da Alemanha e Áustria e não está sujeita a nenhuma outra aprovação regulatória no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de sistemas de ar condicionado para reposição independente. Participações de mercado Baixas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de Gerenciamento Térmico, mais especificamente sistemas de arrefecimento de motores e sistemas de ar condicionado para reposição independente.

A Joint Venture denominada Behr Hella Service GmbH ("JV"), criada em dezembro de 2005 pelas empresas MAHLE e HELLA, ora desfeita no contexto da presente Operação, atua no processamento conjunto do IAM de sistemas de ar condicionado e refrigeração de motores para veículos de passageiros e comerciais. No Brasil, a JV atua apenas como intermediária entre a Magneti Marelli e seus diversos fornecedores. Como dito anteriormente, as empresas do Grupo Mahle atuam nas áreas de produção e venda de: (i) Sistemas e Componentes de Motores; (ii) Filtragem e Periféricos do Motor; (iii) Gerenciamento Térmico; (iv) Indústria; e (v) Reposição. As empresas do Grupo Hella, por sua vez, atuam nas áreas de produção e venda de: (i) módulos de controle de combustível para a Fiat Chrysler Automobiles e controle de chassi para a Volkswagen (produtos eletrônicos produzidos no Brasil); (ii) lâmpadas automotivas para carro e caminhões, iluminação de reposição automotiva (faróis, luzes traseiras e faróis de neblina), pedais de aceleração e sensores automotivos e bombas a vácuo (produtos 100% importados); e (iii) lâmpadas automotivas para caminhões e tratores (produtos 100% importados). A Behr Hella Service GmbH inicialmente atuou no IAM europeu de gerenciamento térmico e posteriormente estabeleceu-se no mercado internacional. Na Europa, a HELLA vem atuando nas atividades de distribuição dos produtos em questão, função esta que, após a conclusão da Operação, será transferida para a MAHLE.

No Brasil, a JV atua apenas como intermediária entre a Magneti Marelli e seus diversos fornecedores. A corretagem entre a MAHLE e a Magneti Marelli está organizada da seguinte forma: (i) os produtos fabricados pela MAHLE no Brasil são por ela faturados diretamente a Magneti Marelli, enquanto a JV apenas recebe uma comissão da MAHLE; e (ii) no caso dos produtos importados pela JV ao Brasil, o faturamento é realizado pela própria JV. Dessa forma, a relação entre o Grupo Mahle e a JV é pré-existente, sendo que a Operação apenas elimina o vínculo previamente existente entre a JV e a HELLA. Cuida-se, portanto, de uma Operação que tem efeito de desconcentração no mercado, porém com reforço de sobreposição horizontal entre a MAHLE e a JV no mercado de Gerenciamento Térmico. De acordo com precedentes do Conselho, incluindo a própria aprovação da JV[2], os mercados relevantes desta Operação podem ser definidos, sob a ótica do produto, como: (i) sistemas de arrefecimento de motores e (ii) sistemas de ar condicionado para reposição independente. A dimensão geográfica do mercado, por sua vez, é nacional, uma vez que a comercialização envolve o mercado para reposição independente em todo o Brasil.

Nesse sentido, considerando as atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante mencionadas acima, a presente Operação gera reforço de sobreposição horizontal no mercado de sistemas de arrefecimento de motores e sobreposição horizontal propriamente dita no mercado de sistemas de ar condicionado. Ocorre que, em razão da aquisição realizada pela MAHLE do negócio de Sistemas Térmicos da Delphi em 2015[3], a referida Requerente passou a atuar no mercado de sistemas de ar condicionado, em particular de compressores para ar condicionado. Não há integrações verticais decorrentes da Operação. Não obstante a distribuição realizada pela JV, a MAHLE é parcialmente autônoma nas vendas de peças no IAM na área de gerenciamento térmico (refrigeração de motores e ar condicionado). Embora os produtos da MAHLE sejam distribuídos pela JV via Magneti Marelli, paralelamente, os compressores de ar condicionado do IAM são e continuarão sendo também comercializados diretamente pela MAHLE de forma autônoma, independentemente da JV. Já os demais componentes de Gerenciamento Térmico no IAM são dependentes da distribuição realizada pela JV e pela Magneti Marelli. Existe, portanto, sobreposição propriamente dita entre a JV e a MAHLE apenas no campo dos compressores de ar condicionado, uma vez que a MAHLE os comercializa independentemente da JV e esta comercializa tais produtos fabricados por outros competidores.

Especificamente no mercado de ar condicionado, o qual inclui os compressores, o market share da JV[4] é de [ACESSO RESTRITO] para veículos de passageiros e [ACESSO RESTRITO] para veículos comerciais. Enquanto isso, as participações de mercado presumidas de seus competidores são bem superiores: Modine ([ACESSO RESTRITO], respectivamente); Valeo ([ACESSO RESTRITO], respectivamente); Denso ([ACESSO RESTRITO], respectivamente); Reach ([ACESSO RESTRITO], respectivamente); e outros ([ACESSO RESTRITO], respectivamente). Assim, conclui-se que a participação de mercado das Requerentes após a Operação será inferior a 20%, ou seja, abaixo do parâmetro legal necessário para presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, pela Cláusula 13 do "Contrato de Rescisão de Joint Venture e Acordo de Compra de Ações", a Operação prevê um compromisso de não concorrência, definido abaixo. [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, as cláusulas restritivas à concorrência encontram-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC 08012.009774/2006-72, aprovado sem restrições pelo Cade em 31de janeiro de 2007.

[2] AC 08012.009774/2006-72, aprovado sem restrições pelo Cade em 31de janeiro de 2007. [3] Ato de Concentração 08700.001337/2015-43. Aquisição, pela Mahle GmbH, do Negócio de Sistemas Térmicos da Delphi, uma divisão de negócios controlada exclusivamente pela Delphi Automotive PLC. A operação foi aprovada sem restrições pelo Cade em 28 de abril de 2015. [4] A Requerente MAHLE esclarece que as estimativas se aplicam tanto para o mercado geral de componente para ar condicionado veicular quanto especificamente para compressores de ar condicionado e basearam-se na seguinte metodologia de cálculo: 1º) determinação do tamanho da frota de veículos no Brasil (com base em dados estatísticos oficiais, divulgações de associações de mercado e inteligência interna); 2º) multiplicação do tamanho estimado da frota de veículo pela taxa de reposição média estimada para o componente em questão e posterior multiplicação do resultado pelo preço médio estimado do produto em euros; 3º) como os resultados refletiriam todo o mercado de OEM e IAM, as Requerentes ainda estimam, com base nos seus conhecimentos de mercado, a proporção para cada um desses segmentos, sendo 30% para OEM e 70% para IAM; 4º) com base em sua inteligência de mercado e melhores estimativas, as Requerentes alocaram os resultados de forma proporcional aos demais competidores.