Ato de Concentração Sumário nº 08700.005774/2018-89

SEI/CADE - 0537590 - Parecer PARECER Nº 283/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005774/2018-89 REQUERENTES: Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A. e Arlanxeo Holding B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A. e Arlanxeo Holding B.V. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 2033-9/00 - Fabricação de elastômeros. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1 ARAMCO OVERSEAS HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. (“AOHC”) A AOHC é uma empresa holding e financeira afiliada da Aramco Overseas Company B.V. (“AOC”), também subsidiária integral da Saudi Aramco, registrada na Holanda. A AOC presta serviços de suporte para Saudi Aramco por intermédio de suas investidas e joint ventures. A AOC atua no mercado de compras e de logística, inspeção, engenharia, pesquisa e tecnologia, TI, finanças, jurídico, relações públicas, RH, contratação internacional e serviços administrativos. A Saudi Aramco é uma empresa privada de responsabilidade limitada constituída por um Decreto Real do Reino da Arábia Saudita, sendo uma subsidiária integral do Reino. A Saudi Aramco atua na exploração, produção e comércio de petróleo bruto e na produção e comércio de produtos refinados de petróleo. A empresa também possui atividades auxiliares de transporte marinho.

A AOC originalmente adquiriu 50% do capital social da joint venture ARLANXEO HOLDING B.V. e o transferiu, na sequência, para a AOHC. Como parte de uma reestruturação interna, a AOHC e a AOC passarão por uma fusão, após a qual, somente a AOC será mantida. A AOHC não desenvolve atividades econômicas no Brasil. O faturamento bruto registrado pelo Grupo AOHC, em 2017, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ARLANXEO HOLDING B.V. (“ARLANXEO”) A ARLANXEO é atualmente uma joint venture 50%/50% entre a AOHC e a LANXESS Deutschland GmbH (“LANXESS”)[1]. A LANXESS é parte do Grupo LANXESS, que atua no desenvolvimento, produção e venda de plásticos, químicos especiais, intermediários e borrachas sintéticas. A ARLANXEO desenvolve, produz, comercializa, vende e distribui químicos especiais e produtos de borracha sintética, principalmente atendendo a alta demanda das indústrias mundiais automotivas e de pneus. A ARLANXEO possui uma subsidiária brasileira denominada Arlanxeo Brasil S.A. A ARLANXEO faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). O Grupo LANXESS faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0532281). Data da notificação ou emenda 28/09/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 354/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2018 (SEI 0534924). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação diz respeito à aquisição de controle unitário da ARLANXEO pela AOHC, conforme o Contrato de Compra e Venda (SEI 0531134), de 8 de agosto de 2018, firmado com a LANXESS ("Operação"). Portanto, trata-se de uma "aquisição de controle", que compreende a totalidade das atividades da ARLANXEO. Nos termos do Contrato de Compra e Venda, a LANXESS transferirá toda sua participação atualmente detida na ARLANXEO para a AOHC. Como resultado da Operação, a AOHC passará a deter a integralidade do capital social da ARLANXEO, passando de uma situação de controle compartilhado desta empresa para seu controle unitário. Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da ARLANXEO antes e depois da Operação.

Como justificativa estratégica da Operação, ressalta-se que o negócio representa uma oportunidade para a Saudi Aramco expandir sua posição no negócio mundial de químicos por meio de investimento em borracha sintética e produtos de elastômero numa entidade que já abastece muitos dos maiores consumidores mundiais, produtores de pneus e autopeças. A ARLANXEO se beneficiará desta operação complementar já que a Saudi Aramco acredita que agregará valor pela adição de estabilidade financeira, escala e recursos adicionais, investimento contínuo e tecnologia, incluindo oportunidades para integração com instalações petroquímicas e acesso com eficiência de custos ao fornecimento de insumos. Ademais, o controle unitário permitirá a tomada de decisão de forma mais rápida e estrategicamente mais clara para a ARLANXEO. As Requerentes informaram que a Operação necessita de aprovação das autoridades concorrenciais da União Europeia, Canadá, China, Japão, Turquia e Indonésia (após a consumação). No melhor conhecimento das Requerentes, a Operação não está sujeita a nenhuma outra aprovação regulatória no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim (reforço).

Setor em que há integração vertical Mercado de borrachas sintéticas e Mercado de insumos para produção de borracha (etileno, propileno e 1,3 butadieno). Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre nos mercados de borrachas sintéticas e de insumos para produção de borracha (etileno, propileno e 1,3 butadieno). A ARLANXEO desenvolve, produz, comercializa, vende e distribui químicos especiais e produtos de borracha sintética principalmente para as indústrias automotivas e de pneus, incluindo: (i) borracha butílica (BTR), subdividida em borracha butílica regular (IIR) e borracha butílica halogenada (HIIR); (ii) borracha de butadieno, produzidas em solução, tais como borracha de polibutadieno (PBR) e borracha de butadieno-estireno em solução (SSBR) e borrachas de butadieno produzidas em emulsão, tais como borracha de butadieno-estireno em emulsão (ESBR) e borracha de (acrilo)nitrílico butadieno (NBR); (iii) borracha de etileno-propileno monômero diênico (EP(D)M); (iv) borracha de policloropreno (CR); e Copolímeros de etileno (EV(AE)M). No Brasil, em 2017, a ARLANXEO registrou vendas em todos os produtos listados acima, exceto EV(AE)M. A Saudi Aramco atua na exploração, produção e comercialização de petróleo bruto e na produção e comercialização de químicos e produtos refinados de petróleo. A Saudi Aramco fornece, no Brasil (além das atividades desenvolvidas pela ARLANXEO), combustível para aeronaves, petróleo bruto e óleo lubrificante.

As requerentes informam que a Saudi Aramco não atua nos mercados a montante para etileno, propileno e 1,3 butadieno no Brasil, mas sim em nível mundial, causando participações nulas de mercado no país. Ademais, a Saudi Aramco não registrou vendas de etileno em 2017 (no mundo ou no Brasil). Tais produtos são insumos para os mercados citados acima, no parágrafo 17, nos quais atua a ARLANXEO. Portanto, a Operação não resulta em sobreposições horizontais, tendo em vista que nem a AOHC, nem a Saudi Aramco nem qualquer outra empresa que possa ser considerada parte do mesmo grupo econômico atua nos mercados relevantes nos quais a ARLANXEO atua, qual seja, borracha sintética[2] e suas subdivisões, nem no Brasil nem em outros países. Porém, da Operação decorre reforço de integração vertical, uma vez que a ARLANXEO atua no mercado à jusante de fornecimento de produtos de borracha sintética, enquanto a Saudi Aramco atualmente atua no mercado à montante para o fornecimento de determinadas matérias primas (1,3 butadieno, etileno e propileno) necessárias à produção de borrachas sintéticas. Ocorre que a ARLANXEO já é conjuntamente controlada pela AOHC (e, em última instância, pela Saudi Aramco) e pela LANXESS, de forma que a relação vertical é pré-existente à Operação, havendo, em decorrência da operação em tela, apenas um potencial reforço dessa integração vertical. O quadro abaixo, de elaboração das Requerentes, demonstra a relação vertical entre os produtos da Saudi Aramco e da ARLANXEO.

De qualquer forma, são apresentadas a seguir as participações de mercado mundiais da ARLANXEO para cada um dos segmentos de produto em que a empresa atua, seja no Brasil ou mundialmente. As informações são oriundas de estimativas das Requerentes com base em dados da IHS Markit, e seguem definições de mercado adotadas pelo CADE em precedentes recentes, já mencionados neste parecer. [ACESSO RESTRITO] Com relação aos mercados à montante de fornecimento de insumos para produção de borracha sintética nos quais a Saudi Aramco atua, constam abaixo as participações de mercado mundiais da empresa para etileno, propileno e 1,3 butadieno. As informações são oriundas de estimativas das Requerentes com base em dados da IHS Markit. [ACESSO RESTRITO] Assim, pode-se concluir que as participações de mercado das Requerentes são inferiores aos 30% estabelecidos na legislação antitruste como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado, seja no mercado à jusante de produção de borracha sintética, seja segmento à montante de fornecimento dos insumos etileno, propileno e 1,3 butadieno. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes não notificaram a existência de cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A aquisição do controle compartilhado por parte da Aramco Overseas Company B.V. (uma afiliada da AOHC registrada na Holanda) e da LANXESS Deutschland GmbH foi aprovada pelo CADE em 2 de dezembro de 2015 (AC 08700.011194/2015-88). As Requerentes esclarecem que a AOHC ainda não havia sido constituída no momento da criação da ARLANXEO. Por esse motivo a Aramco Overseas Company B.V. figurou como requerente na notificação anterior. [2] [ACESSO RESTRITO]