Ato de Concentração Sumário nº 08700.001833/2019-21

SEI/CADE - 0601998 - Parecer PARECER Nº 112/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001833/2019-21 requerentes: Joyvio Group Co. Ltd. e Australis Seafood S.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Joyvio Group Co. Ltd e Australis Seafood S.A.. Mercado Afetado: Processamento de salmonídeos. Natureza da Operação: Aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. AS REQUERENTES I.1. Joyvio ("Compradora"). A Joyvio, uma sociedade limitada constituída sob as leis da República Popular da China, é integramente detida por Legend Holdings Corporation (“Legend”) e, portanto, a Legend, a Joyvio e suas subsidiárias fazem parte do mesmo grupo econômico (“Grupo Legend”). Joyvio atua em nível global nos segmentos de frutas, proteínas animais, bebidas de marca, alimentos processados e no fornecimento de ingredientes alimentícios para grupos de empresas. A Joyvio investiu recentemente em empresas ativas no ramo de produtos aquáticos na China e na Austrália. A Legend também é constituída sob as leis da República Popular da China e atua no ramo de investimentos. As seguintes empresas são subsidiárias do Grupo Legend que atuam no Brasil: Motorola Mobility Comércio de Produtos Eletrônicos Ltda. (“Motorola Mobility”); Lenovo Comercial e Distribuição Ltda.; Lenovo Global Tecnologia Brasil – Comercial e Distribuição Ltda.; Lenovo Tecnologia (Brasil) Ltda.

(as três últimas conjuntamente consideradas como “Lenovo”). I.2. Australis ("Negócio Alvo"). A Australis é uma empresa de capital aberto listada na bolsa de valores do Chile, Bolsa Comercio Santiago. A Australis concentra suas operações em três empresas: a Australis Agua Dulce S.A. (antiga Landcatch Chile S.A.), ativa na incubação, criação e smoltificação de salmonídeos em água doce até que virem smolts e sejam sujeitos a processos de engorda no mar; a Australis Mar S.A., ativa no ramo de processos de engorda de smolts no mar para a produção de salmonídeos; e a Congelados y Conservas Fitz Roy S.A., ativa no processamento secundário de salmonídeos. As empresas aqui mencionadas pertencem ao mesmo grupo econômico (“Grupo Australis”). A empresa Australis exporta salmonídeos para o Brasil por meio da Australis Mar S.A. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0600537) Data da notificação ou emenda 04/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 123/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2019 (0601979) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle unitário da Australis pela Joyvio, por meio da aquisição de 95,26% até 100% das ações da Australis.

As Partes celebraram um SPA (Stock Purchase Agreement) em 28 de fevereiro de 2019, segundo o qual (i) a Joyvio irá adquirir todas as ações detidas pelos Vendedores na Australis (95,26% das ações); e (ii) a Joyvio fará oferta para aquisição das ações restantes da Australis (até 100% das ações). As requerentes justificaram que a Joyvio estabeleceu presença na produção e comercialização de proteínas animais e produtos aquáticos na China e em nível global, e a referida empresa enxerga a aquisição da Australis como facilitadora da implementação de suas estratégias relativas à indústria de produtos aquáticos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme descrito acima, refere-se à proposta de aquisição do controle da Australis pela Joyvio . De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a empresa Joyvio não está presente no mercado brasileiro. No entanto, a Joyvio pertence ao Grupo Legend. No Brasil, o referido grupo atua exclusivamente no mercado de smartphones, acessórios de smartphones (Motorola Mobility); dispositivos inteligentes e produtos e serviços relacionados a data centers (Lenovo).

Já a Australis (empresa objeto) exporta salmonídeos (Salmão do Atlântico, Salmão do Pacífico e Truta) para o Brasil por meio da Australis Mar S.A. Desta forma, o Grupo Legend não atua, direta ou indiretamente, no setor alimentício no Brasil e, portanto, constata-se que a presente operação se trata de uma simples substituição de agente econômico no segmento em questão, sem acarretar maiores preocupações concorrenciais. A operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes no Brasil. Por todo o exposto, esta Superintendência conclui que a presente operação pode ser aprovada sob o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE, conforme se verifica a seguir: [Acesso Restrito] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral.