Ato de Concentração Sumário nº 08700.002873/2023-76

SEI/CADE - 1231720 - Parecer PARECER Nº 177/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002873/2023-76 REQUERENTES: Argenta Participações Ltda. e Indústria Petroquímica do Sul Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Argenta Participações Ltda. e Indústria Petroquímica do Sul Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercado de fabricação e revenda de lubrificantes; mercado de fabricação e comercialização graxas, mercado de óleos básicos e OLUC. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Argenta Participações Ltda. ("Argenta" ou "Compradora") A Argenta Participações é uma holding não operacional pertencente ao grupo econômico denominado Empresas SIM ou ("Grupo SIM"). O Grupo SIM atua nos seguintes segmentos: (i) setor varejista de postos e conveniência; (ii) distribuição de combustíveis; (iii) distribuição exclusiva de óleos lubrificantes fabricados pela empresa Petronas; e (iv) transporte e gerenciamento de combustíveis. O Grupo SIM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Indústria Petroquímica do Sul Ltda.

("IPS" ou "Empresa-Alvo") A Indústria Petroquímica do Sul Ltda., situada no município de Alvorada, no estado do Rio Grande do Sul, é detida por Valeci Neitzke e Lubrijet do Brasil Produtos de Petróleo Ltda[1]. A IPS atua na fabricação de óleos básicos, focando no setor de lubrificantes, tais como: lubrificantes automotivos, lubrificantes industriais e graxas, assim como coleta e rerrefino de óleos lubrificantes usados e contaminados. O Grupo IPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1224691) Data da notificação 22/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 192, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/04/2023 (SEI 1226567) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Argenta, da totalidade do capital social da IPS, possibilitando a atuação do Grupo SIM no mercado de óleos básicos com foco na fabricação e comercialização de lubrificantes e graxas. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Argenta, a Operação representa a entrada das Empresas SIM no mercado de fabricação de óleos básicos no Brasil, o que possibilitará a ampliação de seus negócios. Já para o Grupo IPS, a Operação representa uma boa oportunidade financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) fabricação e revenda de lubrificantes e (ii) fabricação e comercialização de graxas Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação e revenda de lubrificantes no atacado e (ii) comercialização de lubrificantes no varejo; e entre o mercado de (iii) óleos básicos e (iv) geração de OLUC Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Empresas do Grupo SIM atuam em quatro segmentos principais de negócios: (i) setor varejista de postos e conveniência, nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, sob as bandeiras SIM, Ipiranga e Shell; (ii) distribuição de combustíveis com foco no atendimento de postos de revenda de bandeira branca, transportador vendedor retalhista e consumidores finais;

(iii) distribuição exclusiva de óleos lubrificantes fabricados pela empresa Petronas; e (iv) transportador revendedor retalhista e transporte e gerenciamento de combustíveis[2]. A IPS, por sua vez, atua na fabricação de óleos básicos no Brasil, focando no setor de lubrificantes finais ou óleos básicos utilizados como insumos para a fabricação de lubrificantes por terceiros. A IPS produz lubrificantes automotivos, lubrificantes industriais e graxas, além de desempenhar papel importante na coleta e rerrefino de óleos lubrificantes usados e contaminados. As Requerentes ressaltam que, para o mercado nacional, IPS apenas comercializa lubrificantes acabados industriais e graxas; já para o mercado de exportação[3] (i.e.: Mercosul), comercializa, também, lubrificantes automotivos. As sobreposições e as integrações decorrentes da Operação estão resumidas no quadro 3: Quadro 3 – Atividades desenvolvidas pelas Requerentes Fonte: Requerentes. Logo, a Operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados nacionais de (i) fabricação e revenda de lubrificantes no atacado; e (ii) fabricação e comercialização de graxas; Além disso, a Operação também resulta em integração vertical entre os mercados de (i) fabricação e revenda de lubrificantes no atacado e (ii) comercialização de lubrificantes no varejo; e entre os mercados de (iii) fabricação de óleos básicos e (iv) geração de Óleos Lubrificantes Usados ou Contaminados ("OLUC").

Não obstante, levando em consideração a atuação dos grupos envolvidos, passa-se à análise dos mercados nos quais as atividades das Partes se sobrepõem. Em precedentes, o CADE já considerou o mercado de lubrificantes sob diferentes aspectos, a depender de sua aplicação: (a) único, sem qualquer distinção[4]; e (b) dois mercados distintos, lubrificante automotivo e lubrificante industrial[5] e com relação à estrutura de revenda: (a) varejo e (b) atacado[6]. Com relação à aplicação, as Requerentes ressaltam que há algumas outras espécies de lubrificantes[7] além do automotivo e do industrial. No Ato de Concentração n° 08700.004015/2021-02 - Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda., num levantamento realizado junto da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, os lubrificantes industriais e automotivos responderam por cerca de 98% do volume total de lubrificantes comercializados no Brasil em 2020, diminuindo, portanto, a relevância de outros tipos. Para além da divisão dos lubrificantes com base na aplicação, o CADE já considerou, em precedentes,[8] diferenças entre as atividades de revenda de lubrificantes no comércio atacadista e no mercado varejista com base no porte econômico dos players que desenvolvem tal atividade, cliente final atendido e atividade fim desempenhada. Destaca-se que, nos precedentes mencionados, foi reconhecida a distinção entre atacado e varejo.

Todavia, optou-se ao final pelo não aprofundamento de ambos os mercados em vista da baixa representatividade do faturamento da revenda de lubrificantes para as empresas envolvidas na operação. Sob a dimensão geográfica, embora a abrangência global tenha sido aventada em casos pontuais devido às expressivas importações do setor, o CADE tem consolidado o entendimento de que o mercado de lubrificantes tem abrangência nacional[9]. Entendimento corroborado no AC n° 08700.004015/2021-02 - Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda., no qual as empresas oficiadas no teste de mercado concordaram com a dimensão geográfica nacional quando questionadas. Diante da ausência de preocupação concorrencial, as Requerentes entendem que a exata definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Assim, as Partes apresentaram a participação no mercado nacional de lubrificantes geral, segmentando-o com relação à estrutura de revenda (varejo e atacado), conforme tabela a seguir: Tabela 1 – Estimativa de participação das Partes no mercado de lubrificantes (varejo) – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Requerentes, com base em dados da Agência Nacional de Petróleo - ANP. Tabela 2 – Estimativa de participação das Partes no mercado de lubrificantes (atacado) – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP.

A partir dos dados apresentados, pode-se considerar que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fabricação e revenda de lubrificantes seria inferior a 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Como o mercado de revenda no varejo pode ser avaliado de forma mais restrita sob a ótica geográfica, ao menos os dados indicado na Tabela 1 indicaria a demanda de lubrificantes ofertada na rede das Empresas SIM, o que indica ser muito baixa. Lembrando que o mercado de comercialização de lubrificantes no atacado tem dimensão nacional, o que significa que a demanda (revenda no varejo) poderia adquirir tal produto em qualquer parte do território nacional. Assim, também resta afastada a hipótese de fechamento de mercado, considerando uma dimensão geográfica menor para o mercado de revenda de lubrificantes no varejo. Em relação ao mercado de fabricação e comercialização de graxas,[10] os precedentes do CADE corroboram, sob a dimensão produto, tratar-se de um mercado único, sem subdivisões[11]. Quanto à dimensão geográfica, o mercado de fabricação e comercialização de graxas foi definido como de abrangência nacional[12]. Conforme dados da tabela abaixo, as Requerentes apresentaram o market share combinado das Empresas SIM e IPS, em termos de volume comercializado e de participação de mercado, em âmbito nacional:

Tabela 3 – Estimativa de participação das Partes no mercado de graxas – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP. Nota-se que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20%, patamar a partir do qual haveria a possibilidade de exercício de poder de mercado[13]. Concernente ao mercado de óleos básicos,[14] os precedentes do CADE não indicam uma definição precisa do mercado de óleos básicos. Todavia, ainda que esta SG não tenha delimitado exatamente o mercado de óleos básicos tampouco reconhecido a possibilidade de adotar diferentes subdivisões do mercado com base nas especificações técnicas e aplicações de cada produto, tem-se optado por definir o mercado de óleos básicos como um mercado único[15]. Sob a dimensão geográfica, prevalece nos precedentes do CADE a delimitação de mercado geográfico mundial para óleos básicos, tendo em vista os níveis expressivos de importações[16]. Contudo, as Requerentes entendem que tanto a definição exata do mercado de óleos básicos quanto a perspectiva geográfica pode ser deixada em aberto, em vista das baixas participações detidas pelas Partes. Esta Superintendência entende que, por se tratar de possível integração vertical, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária neste caso. As Requerentes informam que as Empresas SIM compram lubrificantes automotivos fabricados pela IPS para posterior revenda em seus postos de combustíveis no varejo.

Nesse sentido, a Operação acarreta integração vertical entre os mercados de (i) fabricação e revenda de lubrificantes no atacado, pela IPS, e (ii) comercialização de lubrificantes a varejo, por parte do Grupo SIM. Ressaltam as Partes que a representatividade dos lubrificantes adquiridos da IPS pelas Empresas SIM é pequena, já que os lubrificantes da IPS são utilizados de forma complementar e para fins de composição do mix de produtos das Empresas SIM. De acordo com as Requerentes, as Empresas SIM detêm participação de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no mercado de comercialização de lubrificantes a varejo, ao passo que a IPS detém (0-10%) [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado de fabricação e revenda de lubrificantes no atacado. Logo, a participação combinada das Partes nos respectivos mercados é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Destarte, pode-se aventar uma potencial integração vertical entre os mercados de (i) óleos básicos e (ii) geração de OLUC[17]. Nesse sentido, as Partes informam que no processo de produção de óleos básicos para a fabricação de lubrificantes e graxas, a IPS utiliza OLUC gerado por postos de combustível como resíduo de suas operações, que é posteriormente comercializado pelas Empresas SIM de forma residual, conforme ilustrado na imagem abaixo: Quadro 4 – Ciclo de logística reversa do processo de geração e comercialização de óleos básicos e OLUC Fonte: Requerentes com base no Sistema Nacional de Informações sobre a Gestão dos Resíduos Sólidos (SINIR).

Com base nos dados disponibilizados pela Agência Nacional de Petróleo - ANP (que indica que o volume de vendas de óleos básicos no Brasil teria alcançado 80.160 m3, em 2022), as Partes estimam que a participação da IPS no mercado de óleos básicos é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], por sua vez, a participação das Empresas SIM no mercado de geração de OLUC é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Requerentes informam que a participação de mercado da IPS no mercado de coleta e rerrefino de OLUC (aquisição de OLUC), que é comercializado pelas Empresas SIM de forma residual, é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, as Requerentes ressaltam que as Empresas SIM não atuam no mercado de coleta e rerrefino de OLUC, sendo que a comercialização destes óleos é feita de maneira totalmente subsidiária a sua operação. De toda forma, para fins de transparência, as Partes apresentaram a estimativa de participação no mercado de OLUC, conforme tabela abaixo: Tabela 4 – Estimativa de participação das Partes no mercado de OLUC – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Requerentes, com base em dados da Agência Nacional de Petróleo - ANP. Portanto, a Operação não ensejaria maiores preocupações concorrenciais, visto que, tendo participações abaixo de 30%, entende-se como improvável a capacidade de fechamento de mercados.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [2] Segundo as Requerentes, além de comercializar combustíveis para veículos automotores por meio de uma rede de postos de combustíveis, as Empresas SIM iniciaram atividades de distribuição de combustível líquido e no comércio atacadista de combustíveis, realizado por transportador retalhista, por meio da Querodiesel. Os sócios das Empresas SIM também detêm participação em uma administradora de imóveis e uma vinícola no Rio Grande do Sul. [3] A IPS informa que exporta parte de sua produção para países como o Paraguai e Uruguai. [4] Vide ACs nº 08700.006050/2021-58 - Requerentes - Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj.; nº 08700.006757/2018-69 - Requerentes: Total Lubrificantes Do Brasil Ltda., Zema Cia.

De Petróleo, Zema Diesel Comércio E Transportes Ltda. E Zema Importação Ltda.; nº 08700.007423/2013-06 - Requerentes: Petrobras e Comau. [5] Vide ACs nº 08700.000942/2022-26 - Requerentes: Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.; n° 08700.004015/2021-02 - Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.; nº 08700.006444/2016-49 - Ipiranga e Alesat; nº 08012.005539/2004-60 - Requerentes: Petrobras e Agip. [6] Vide ACs n° 08700.001089/2022-60 - SIM Administradora de Imóveis Ltda. e Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda.; n° 08700.003321/2019-07 - Sim Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.; n° 08700.008778/2022-03 - Bracell Celulose Solúvel Especial Participações Ltda. e Auto Posto Lwart Ltda. [7] No Ato de Concentração n° 08700.004015/2021-02 - Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda. - definiu lubrificantes como “óleos acabados utilizados para a redução de atritos, refrigeração e manutenção da limpeza de componentes móveis de motores e equipamentos, tendo como principais insumos para sua produção os óleos básicos". [8] Vide AC n° 08700.001089/2022-60 - Requerentes: SIM Administradora De Imóveis Ltda., Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda. e Maudes Participações Societárias Ltda. e AC nº 08700.006444/2016-49 - Ipiranga e Alesat. [9] Vide ACs nº 08700.000942/2022-26; n° 08700.004015/2021-02; nº 08700.006757/2018-69; nº 08700.007423/2013-06 e nº 08700.008313/2016-04.

[10] Em relação ao mercado de fabricação e comercialização de graxas, no Ato de Concentração n° 08700.004015/2021-02 - Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda. - o CADE reconheceu serem “fluidos espessados por meio da adição de outros agentes que têm a mesma função dos lubrificantes, mas com consistência semissólida, de modo a aumentar a viscosidade lubrificante”. [11] Vide ACs nº 08700.000942/2022-26 - Requerentes: Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.; nº 08700.004015/2021-02 - Requerentes: Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda., nº 08012.005539/2004-60 - Requerentes: Petrobras e Agip e nº 08700.008313/2016-04 - Requerentes: Ipiranga e Chevron. [12] Vide ACs nº 08700.000942/2022-26; nº 08700.004015/2021-02; nº 08012.005539/2004-60 e nº 08700.008313/2016-04. [13] Embora Empresas SIM e IPS atuem no mercado de fabricação e revenda de lubrificantes (atacado) e no mercado de fabricação e comercialização de graxas, as Partes entendem que não são concorrentes efetivas entre si, na medida em que as Empresas SIM somente atuam nestes mercados na qualidade de distribuidora da marca Petronas. [14] Em precedente recente, AC n° 08700.004015/2021-02 - Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda. -, as seguintes definições de óleos básicos foram admitidas pelo CADE:

“Segundo as Requerentes, da perspectiva do produto, óleos básicos, também conhecidos por base stock ou “óleos lubrificantes básicos”, são definidos como insumos para a produção de lubrificantes acabados. Os produtos base stock são óleos lubrificantes completamente refinados e que não contêm quaisquer aditivos, sendo a principal matéria-prima utilizada na produção dos mais diversos tipos de lubrificantes. [15] Vide ACs nº 08700.004015/2021-02; nº 08700.004968/2018-67; nº 08700.008313/2016-04; nº 08700.009943/2015-15; nº 08700.008813/2014-76 e nº 08012.000028/2011-81. [16] Segundo dados do Portal Lubes: “Em 2021, o Brasil precisou importar 868.050 m3 de óleos básicos, que representou 49,5% de sua demanda, com um desembolso para o país de um montante em torno dos US$ 796.3 milhões. Os Estados Unidos foram os grandes fornecedores de básicos dessa importação, com 68,5% do total, seguidos por países como a Malásia (6,2%), Coreia do Sul (6%) e outros”. Disponível em: https://portallubes.com.br/2022/07/mercado-brasileiro-de-lubrificantes-em-2021/. Acesso em 04 de maio de 2023. [17] OLUC: Óleo Lubrificante Usado ou Contaminado. A resolução CONAMA nº 362/2005 estabelece como obrigação do produtor/importador garantir, mensalmente, a coleta do óleo lubrificante OLUC.