Ato de Concentração Sumário nº 08700.002809/2023-95

SEI/CADE - 1232843 - Parecer PARECER Nº 181/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002809/2023-95 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e Eneva Participações III S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Eneva Participações III S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco” ou "Comprador") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades e produtos são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas); e atividades com mercado e corporação. As empresas do Conglomerado Itaú Unibanco detêm, ainda, investimentos em empresas em outros setores de atividade, tais como: arrecadação eletrônica de pedágios; administração geral de bens próprios e de terceiros; prestação de serviços de agenciamento, promoção, fomento e administração de vendas, à vista ou a crédito; desenvolvimento de plataforma para vendas de automóveis e aplicativos relacionados ao setor automotivo; programa de fidelidade individual por pontos e loja online de produtos de varejo em geral; serviços de gerenciamento de terminais de autoatendimento (ATM);

gestão de serviços e infraestrutura de telecomunicações; transporte de valores; e desenvolvimento de produtos e serviços de consultoria de tecnologia da informação[1]. Especificamente no setor elétrico brasileiro, o Conglomerado Itaú Unibanco atua no mercado de comercialização de energia elétrica, por intermédio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. Além disso, empresas integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco detêm, direta ou indiretamente, participação em empresas de distribuição de energia elétrica, empreendimentos de geração de energia, e aquisições em andamento no segmento de transmissão de energia[2]. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Eneva S.A. (“ENEVA” ou "VENDEDORA") A Eneva é a empresa-mãe do Grupo Eneva, que atua de forma integrada no setor termoelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica, desde a exploração e produção de gás natural até a geração e comercialização de energia elétrica. Os principais acionistas da Eneva são: Banco BTG Pactual S.A. (22,02%), Eneva Fundo de Investimento em Ações (19,73%), Dynamo Administração de Recursos Ltda. (10,06%), Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda. (5,09%), Partners Alpha Investments LLC (5,05%), Tesouraria (0,15%), e Outros (37,90%).

As Empresas-Alvo integram o Grupo Eneva: Eneva Participações III S.A. (“NewCo”)[3], Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A. (“PGC”) e Parnaíba II Geração de Energia S.A. (“Parnaíba II”, e em conjunto com NewCo e PGC, as “Empresas-Alvo”). PGC e Parnaíba II exploram o Complexo Parnaíba, composto pelas seguintes usinas de geração de energia a gás natural: UTEs Maranhão III, Maranhão IV, Maranhão V, MC2 Nova Venécia 2, Parnaíba IV, Parnaíba V e o Projeto Parnaíba VI, localizados no município de Santo Antônio dos Lopes, no estado do Maranhão. Além disso, as Empresas-Alvo atuam na comercialização de energia elétrica. O Grupo Eneva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1223663) Data da notificação 19/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 190, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2023 (SEI 1225872) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em investimento societário pelo Itaú Unibanco na NewCo, que, na data do fechamento da operação, deverá deter ações representativas da totalidade do capital social da PGC e Parnaíba II. Nos termos da minuta do Acordo de Investimentos (“Contrato”), o Itaú Unibanco será detentor de até [ACESSO RESTRITO] do capital social total da NewCo e de [ACESSO RESTRITO] das ações preferenciais[4] de emissão da NewCo. Como resultado da operação, o Itaú Unibanco passará a deter participação minoritária nas Empresas-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Conglomerado Itaú Unibanco, ela representa uma boa oportunidade de investir em projetos de energia no Brasil. Já para a Eneva, representa boa oportunidade para agregar valor aos seus negócios e acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de:

(i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de distribuição de energia elétrica (a jusante) Mercado de i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de transmissão de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a operação acarreta sobreposições horizontais nos mercados de: (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica, além de integrações verticais entre as atividades de geração de energia, da Empresa-Alvo, de um lado, e as atividades de comercialização, de distribuição e de transmissão de energia elétrica do Conglomerado Itaú Unibanco, do outro lado. O Conglomerado Itaú Unibanco (Comprador) está presente no segmento de geração de energia nos estados da Bahia, Rio Grande do Norte e São Paulo, englobando os subsistemas Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste. Sua potência outorgada é de cerca de 800.000 kW, em fontes eólicas e fotovoltaicas, segundo as Requerentes.

Por meio das demais participações societárias[5], o Conglomerado Itaú Unibanco possui investimentos instalados nos Subsistemas Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste e Sul em fontes eólicas[6], solar/fotovoltaicas, térmicas e hídricas, que juntas somam 5.246.470 kW, dos quais 2.917.000 kW são considerados como de uso cativo pelos respectivos grupos controladores[7]. No segmento de distribuição de energia, o Conglomerado Itaú Unibanco possui participação na: (i) Equatorial Energia Distribuição S.A., que detém participação na Equatorial Maranhão, Equatorial Pará e Equatorial Piauí, entidades que operam na distribuição de energia elétrica; e na (ii) Energisa Participações Minoritárias S.A. (“EPM”) e indiretamente nas suas controladas[8], que atuam na distribuição de energia elétrica nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, São Paulo e Tocantins. No segmento de transmissão de energia elétrica, as Requerentes informam que o Conglomerado Itaú Unibanco não possui atualmente controle ou participação societária superior a 20% em nenhum empreendimento de transmissão de energia elétrica. Entretanto, há duas operações em andamento já analisadas pelo CADE[9] e que serão consideradas para fins de análise da presente operação, bem como outras participações societárias superiores a 10%[10].

E no segmento de comercialização de energia elétrica, o Conglomerado Itaú Unibanco atua diretamente por intermédio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda., a qual tem suas atividades restritas ao Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). E possui participações societárias em outras empresas que atuam no segmento de comercialização de energia elétrica[11]. As Empresas-Alvo atuam na geração e na comercialização de energia elétrica. Na geração de energia, operam as seguintes usinas de geração de energia termelétrica a gás natural: UTEs Maranhão III, Maranhão IV, Maranhão V, MC2 Nova Venécia 2, Parnaíba IV, Parnaíba V e Projeto Parnaíba VI, todas localizadas no município de Santo Antônio dos Lopes, no Estado do Maranhão, no subsistema Norte, com potência outorgada de 1.906.491 kW. Além disso, as Empresas-Alvo atuam na comercialização de energia elétrica pelo ACL e pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[12], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Os impactos em cada mercado serão abordados nas seções a seguir. VI.I. Das sobreposições horizontais Conforme mencionado, a operação acarreta sobreposições horizontais nos mercados de: (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[13], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[14]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo têm atuação no subsistema Norte na matriz térmica, no município de Santo Antônio dos Lopes, Maranhão. Já o Itaú Unibanco atua no mercado de geração de energia elétrica por meio de sua participação minoritária na Guaimbé, que possui empreendimentos eólicos e solares nos subsistemas Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste. As Requerentes apresentaram os dados de participação considerando sobreposição horizontal apenas no cenário nacional, todas as matrizes. Contudo, será analisado também o cenário com as demais participações minoritárias do Conglomerado Itaú Unibanco, que envolve o cenário nacional, matriz térmica/biogás[15].

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Conglomerado Itaú Unibanco e pelas Empresas-Alvo em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel[16]. Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresas-Alvo Conglomerado Itaú Unibanco Combinado Conglomerado Itaú Unibanco Expandido* Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 211.951.585 1.906.491 0,90% 799.140 0,38% 2.705.631 1,28% [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ] (0-10%) Todas as matrizes no subsistema Norte 33.681.795 1.906.491 5,66% 0 - 1.906.491 5,66% [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ] (0-10%) Matriz térmica em todo o SIN 52.377.836 1.906.491 3,64% 0 - 1.906.491 3,64% [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ] (0-10%) Matriz térmica no Subsistema Norte 6.658.973 1.906.491 28,63% 0 - 1.906.491 28,63% 0 - Fonte: Requerentes e CADE. Observação: *Dados das empresas e respectivas controladas nas quais o Itaú Unibanco possui entre 10% e 20% de participação societária[17].

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação do Conglomerado Itaú Unibanco em conjunto com as Empresas-Alvo no mercado de geração de energia contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 1,28%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Norte, seria de 5,66%%; já no cenário contemplando todas as matrizes térmicas em todo o SIN, seria de 3,64%; e, referente a matriz térmica no subsistema Norte, seria de 28,63%, sendo que o Itaú Unibanco não possui empreendimentos nesta região nesta matriz. Quando se considera o Conglomerado Itaú Unibanco Expandido, as participações somadas mantém-se abaixo de 10%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[18] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[19], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Conglomerado Itaú Unibanco e das Empresas-Alvo no ACL em 2022: Tabela 2 - Comercialização de energia:

ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média) Agente Comercialização – ACL (mW médios) Participação (%) Conglomerado Itaú Unibanco [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ] (0-10%) Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO À ENEVA] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) Grupo Raízen[20] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10-20%) TOTAL ACL 24.494 100,00% Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE, e CADE[21]. A tabela acima demonstra que as participações de mercado das Requerentes ficam abaixo de 20% no mercado ACL de comercialização de energia, abaixo do patamar considerado para capacidade de exercício de poder de mercado. As Partes acrescentam que as Empresas-Alvo possuem [ACESSO RESTRITO À ENEVA] (0-10%) de participação no mercado de comercialização de energia elétrica no ACR. VI.I. Das integrações verticais Quanto às integrações verticais entre as atividades de geração de energia da Empresa-Alvo, de um lado, e as atividades de comercialização, distribuição e transmissão de energia elétrica do Conglomerado Itaú Unibanco, do outro lado, tem-se que, em relação ao mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante), as participações combinadas das Requerentes abaixo de 30% tanto à montante quanto à jusante permitem afastar o risco de possibilidade de fechamento do mercado em decorrência da operação.

No que se refere ao reforço de integração vertical entre o mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de distribuição de energia elétrica (a jusante), o Cade considera o segmento de distribuição de energia elétrica, sob a ótica do produto, como um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não há concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica. No entanto, em alguns precedentes recentes[22], o Cade também considerou um cenário alternativo, de concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela Aneel, cuja dimensão geográfica seria nacional. As Requerentes entendem que não há relações verticais entre as Partes no mercado de distribuição de energia elétrica, porém apresentaram os dados de participação de mercado da EPM e da Equatorial Distribuição, empresas investidas pelo Conglomerado Itaú Unibanco, tendo em vista os precedentes supra citados, considerando um possível cenário de integração vertical entre as atividades de geração e comercialização de energia elétrica das Empresas-Alvo, de um lado, e a atividade da EPM e da Equatorial Distribuição e suas respectivas controladas enquanto distribuidoras de energia que hipoteticamente poderiam participar de novos leilões de energia nacionalmente.

Tabela 3 – Participação de mercado em distribuição de energia elétrica no Brasil (2021) Agente Consumo de energia (MWh) % Receita registrada (R$) % Unidades consumidoras[23] % EPM e controladas 17.310.442,23 5,72% 15.002.292.557,06 8,22% 4.112.722 4,64% Equatorial Maranhão 6.152.134,08 2,03% 2.023.385.738,32 1,11% 1.365.097 1,54% Equatorial Pará 7.517.534,07 2,48% 5.244.163.974,61 2,88% 2.810.485 3,17% Equatorial Piauí 3.525.827,22 1,16% 2.023.385.738,32 1,11% 1.365.097 1,54% Total Itaú Unibanco 34.505.937,60 11,40% 24.293.228.008,31 13,32% 9.653.401,00 10,89% TOTAL DO MERCADO 302.646.580,39 100,00% 182.400.381.369,61 100,00% 88.637.342 100,00% Fonte: Requerentes, a partir de dados da Aneel[24]. Pelos dados da tabela 3 acima, a participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de distribuição de energia elétrica é inferior a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica, de acordo com os precedentes do Cade, este segmento é analisado sob duas óticas na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso as concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[25].

O Cade admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Com efeito, em precedente recente, o Cade reconheceu, de forma expressa, o “caráter de monopólio natural fortemente regulado exibido pelo mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica”[26]. Contudo, sob uma perspectiva mais conservadora, em precedentes recentes, o Cade também vem analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos, no cenário de concorrência pelo mercado. Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional. O Conglomerado Itaú Unibanco possui participações entre 10 e 20% em empresas de transmissão de energia elétrica, além de aquisições em andamento neste segmento. A representatividade das concessões de linhas de transmissão em operação são mensuradas em termos de RAP (Receita Anual Permitida)[27]. Para o Ciclo 2022/2023, a RAP total do mercado é de R$ 41.926.458.424,44 em valores atualizados[28]. As empresas integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, ou em fase final de aquisição, possuem as seguintes participações estimadas:

a Lest e a Novo Estado possuem 0,28% e 1,04%, respectivamente; e a Gemini[29] e a Argeb[30], [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ], respectivamente, que, somadas, permanecem abaixo de 30%, nível a partir do qual presume-se possibilidade de fechamento de mercado. Cumpre destacar ainda que, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional ("SIN"), que compreende um sistema hidrotérmico[31] de grande porte. Portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes à possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG em casos precedentes[32]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As seguintes empresas são investidas pelo Conglomerado Itaú: ConectCar; Estrel; Galgo; Iupp; TecBan; TBNet; TB Forte; Tulipa; e ZUP. [2] Segundo as Requerentes, as participações do Conglomerado Itaú são: (i) superiores a 20% em algumas empresas, sem exercício de controle; (ii) inferiores a 20% e superiores a 10%, sem exercício de controle, além de (iii) operações de aquisição em andamento já notificadas e analisadas pelo CADE, porém ainda em fase de fechamento (vide ACs n° 08700.009014/2022-27, 08700.001275/2023-80 e 08700.001302/2023-14, operações de aquisição do Itaú Unibanco de participação, respectivamente, na Gemini, Maracanã e Argeb). [3] Segundo as Requerentes, a NewCo é uma empresa criada para os fins da presente operação e não possui atividade operacional, exceto as exercidas pela PGC e Parnaíba II. [4] As Partes destacam que as ações preferenciais não conferem ao Itaú Unibanco qualquer tipo de controle e, sequer, direito a voto, [ACESSO RESTRITO]. [5] Superiores a 10% e inferiores a 20% nas seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ]. [6] Em aquisição cf. AC nº 08700.001275/2023-80 - Complexo Eólico Assuruá.

[7] Indagado sobre as participações de mercado das empresas investidas, o Itaú Unibanco respondeu que, especificamente em relação às empresas [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ]. [8] As Requerentes entendem que a atuação da Equatorial Distribuição e da EPM (investida do Conglomerado Itaú) e suas respectivas controladas no mercado de distribuição de energia elétrica não seria imputável ao Conglomerado Itaú Unibanco, pois este não exerce o controle das referidas empresas. A Equatorial Distribuição é controlada pela Equatorial Energia, sociedade holding não operacional. Já com relação à EPM, [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ]. [9] Vide ACs n° 08700.009014/2022-27 e AC nº 08700.001302/2023-14. [10] Segundo as Requerentes, atualmente o Itaú Unibanco detém [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ]. [11] O Itaú Unibanco informa que possui participação minoritária na Raízen Energia [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ], sem qualquer tipo de controle, que atua nos mercados de comercialização de energia elétrica no ACL e ACR. [12] Vide AC nº 08700.005174/2018-11; AC nº 08700.005393/2018-08; AC nº 08012.000089/2006-81; AC nº 08012.012945/200721; AC nº 08700.005391/2018-19; e AC nº 08700.004251/2018-15. [13] Vide AC nº 08700.007182/2018-00; AC nº 08700.006337/2018-82; e AC nº 08700.005174/2018-11.

[14] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [15] A Estreito Participações S.A. ("Estreito") atua na geração de energia elétrica, na modalidade hidrelétrica na região norte. Ainda que, segundo as Requerentes, toda a geração de energia da Estreito seja voltada para uso cativo de seu grupo controlador e não disponibilizada ao mercado sua participação foi incluída no cenário de análise de sobreposição horizontal. [16] Sistema de Informações de Geração da Aneel (“Siga”) em 30 de janeiro de 2023. Para dimensão total do mercado, foram considerados dados de potência total outorgada, considerando agentes geradores em operação e fase de construção (i.e., excluídos agentes com construção não iniciada). [17] Nomeadamente: [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ]. [18] Vide AC nº 0800.000153/2017-28. [19] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [20] A Raízen também atua no ACR, porém os dados de participação não estão disponíveís. De qualquer forma, considera-se que o mercado de ACR é regulado de tal forma que é improvável o exercício de poder de mercado pelos participantes. [21] Dados referentes à Raízen constante do AC nº 08700.008835/2022-46. [22] Vide AC n° 08700.008787/2022-96; AC n° 08700.006947/2021-81; AC n° 08700.006209/2021-34; AC n° 08700.003775/2021-94; AC n° 08700.002194/2021-35; e AC n° 08700.000283/2019-22. [23] Para as estimativas referentes às unidades consumidoras, as Requerentes utilizaram apenas informações referentes a dezembro de 2021. [24] Cf. https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo. Acesso em 30 de janeiro de 2023. [25] Vide AC nº 08700.008835/2022-46; AC nº 08700.007419/2018-44; AC nº 08700.005992/2018-13; AC nº 08700.005174/2018-11; e AC nº 08700.004091/2017-23. [26] AC nº 08700.005174/2018-11. [27] A Receita Anual Permitida (RAP) é a remuneração que as transmissoras recebem pela prestação do serviço público de transmissão aos usuários.

Para as transmissoras que foram licitadas, a RAP é obtida como resultado do próprio leilão de transmissão e é pago às transmissoras a partir da entrada em operação comercial de suas instalações, com revisão a cada quatro ou cinco anos, nos termos dos contratos de concessão. Para as transmissoras que tiveram o seu contrato de concessão renovado, a RAP foi calculada com base nos custos de Operação e Manutenção, conforme estabelece a Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013. [28] Valores atualizados conforme a Nota Técnica nº 102/2022-SGT/ANEEL disponível em https://www.isacteep.com.br/Arquivos/Download/nota_tecnica_n_102_sgt_aneel.pdf [29] Cf. AC nº 08700.009014/2022-27. [30] Cf AC nº 08700.001302/2023-14. [31] Vide: https://www.ana.gov.br/sar/sin [32] Vide AC nº 08700.002028/2019-14; AC nº 08700.001032/2017-01; AC nº 08700.004297/2019-15; AC nº 08700.001739/2020-13; e AC nº 08700.001032/2017-01.