Ato de Concentração Sumário nº 08700.007198/2023-71

SEI/CADE - 1298084 - Parecer PARECER Nº 460/2023/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER N° 457/2023/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.007198/2023-71 REQUERENTES: Unimed Participações S.A. e Blue Health Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Unimed Participações S.A. e Blue Health Participações S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: aluguel de material médico; aluguel de equipamentos científicos, médicos e hospitalares. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Unimed Participações S.A. (“Unimed Participações”) A Unimed Participações é uma holding não-operacional, que congrega investimentos em setores de seguros de vida e pessoais em geral, seguros de danos, seguros de saúde, planos de previdência privada, planos odontológicos, prestação de serviços administrativos de apoio e gestão em saúde, gestão de recursos e soluções de meios de pagamento de pequeno porte se comparados com grandes players do setor (“Investidas da Unimed Participações”). Declaram as Partes que a Unimed Participações não se confunde com as cooperativas assistenciais do Sistema Unimed que, por sua vez, também não formam um grupo econômico, porque não compartilham entre si controle comum societário.

A Unimed Participações auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Blue Health Participações S.A. (“Blue Health”) A Blue Health é uma holding não-operacional cujos investimentos reúnem entidades que atuam na revenda (por meio de representação ou distribuição) e locação de equipamentos médicos, bem como na prestação de serviços de manutenção desses equipamentos. As entidades investidas da Blue Health também atuam no fornecimento de reagentes e outros consumíveis relacionados a equipamentos médicos, atuando em regime de neutralidade, ofertando ao mercado soluções que atendem às necessidades clínicas, comerciais, operacionais e técnicas de quaisquer interessados, com o oferecimento de produtos de variados fabricantes. O foco da Blue Health é a locação de equipamentos médicos, o que possibilita a redução de custos de operação de hospitais em geral, sendo esse um mercado ainda novo no Brasil, uma vez que, em sua maioria, hospitais e entidades assistenciais optam por adquirir equipamentos médicos diretamente a partir dos próprios fabricantes ou distribuidores, por meio de linhas de financiamento. A Blue Health auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme comprovante (1297432) Data da notificação 13/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 519 deu publicidade à operação em análise III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição, por Unimed Participações e Blue Health, de uma joint venture, por meio de aumento de capital social de Blue Health Locações S.A. (“Sociedade-Alvo”), atualmente detida de forma integral pela Blue Health, de modo que a participação das Partes na Sociedade-Alvo seja de 51% para Unimed Participações e 49% para Blue Health. As Requerentes informaram que a constituição da Sociedade-Alvo tem como objetivo ampliar a oferta de locação de equipamentos médicos para cooperativas médicas e entidades auxiliares que atuam sob a marca “Unimed” (“Sistema Unimed”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Unimed Participações, a Operação representa uma oportunidade de expansão do portfólio de serviços da holding, considerando, ainda, a compatibilidade e a adequação entre as atividades econômicas a serem desenvolvidas pela Sociedade-Alvo e o papel de apoio da Unimed Participações em relação às entidades integrantes do Sistema Unimed. Já para a Blue Health, a Operação representa uma oportunidade de incrementar seu volume de negócios com clientes do mercado de saúde, enxergando nas entidades integrantes do Sistema Unimed um potencial de receitas que pode ser explorado em conjunto com um player que possui relacionamento com o Sistema Unimed. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Oferta de equipamentos médicos e prestação de serviços médicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De maneira agregada, as Investidas da Unimed Participações atuam nos seguintes segmentos:

Oferta de produtos nos ramos de seguros de vida em grupo, acidentes pessoais, planos de benefícios de previdência privada aberta, planos Geradores de Benefícios Livres (PGBL) e seguros de Vida Gerador de Benefícios Livres (VGBL) para clientes pessoas física e jurídica e entidades governamentais em todo o território nacional; Intermediação de venda de seguros dos ramos elementares, de vida, previdenciários e de saúde; Comercialização de seguros de danos; Operação de planos odontológicos para acessibilidade a soluções em saúde bucal, baseados no modelo de atenção integral da saúde; Prestação de serviços de apoio e gestão de saúde; Gestão de recursos financeiros e meios de pagamento; e Angariamento de pessoas físicas de todo o território nacional, diretamente ou por meio de pessoas jurídicas às quais estejam vinculadas, para estímulo ao desenvolvimento do acúmulo de recursos com objetivo de promover a proteção econômica e financeira do segurado e de sua família, pela contração de seguros de vida, acidentes pessoais, planos previdenciários e outros de forma individual ou coletiva, difundindo a prática do seguro através da estipulação de todas as modalidades. A Blue Health, por sua vez, é uma sociedade holding não-operacional, que atua a partir do investimento em empresas que ofertam, vendem, locam e prestam serviços de manutenção de equipamentos médicos, além de fornecer determinados consumíveis para diagnóstico.

O hub formado pela Blue Health oferece soluções personalizadas para empresas de saúde de todos os portes, ofertando soluções por meio de tecnologia de ponta, parcerias globais estratégicas e profissionais qualificados[1]. Especificamente, as Requerentes apresentaram uma lista exemplificativa de equipamentos médicos com os quais a Sociedade-Alvo pretende trabalhar: i) Aparelhos de ressonância magnética; ii) Acelerador linear; iii) Aparelhos de tomografia computadorizada; iv) Cintilógrafo; v) Aparelhos de densitometria óssea; vi) Mamógrafo; vii) Mesa de estéreotaxia; viii) Mobiliários hospitalares, como macas e camas; ix) Arco cirúrgico; x) Equipamentos de raio-x; xi) Equipamentos de ultrassom; xii) Equipamentos para monitoramento ao paciente; xiii) Equipamentos para análises clínicas; xiv) Equipamentos para centro cirúrgico; e xv) Espectômetro, bomba de infusão e oxímetro. Rememora-se que a constituição da Sociedade-Alvo tem como objetivo ampliar a oferta de locação de equipamentos médicos para cooperativas médicas e entidades do Sistema Unimed. As Partes entendem que a definição de mercado relevante, nos mercados de aquisição, locação e comercialização de equipamentos médico-hospitalares, poderia ser deixada em aberta, ou, no limite, considerada de forma ampla, abrangendo equipamentos para diagnóstico por imagem, diagnóstico in vitro e suporte à vida, sem segmentação específica por espécie de produto dentro destas três categorias.

Isto porque, não obstante os apontamentos acima, as Partes argumentam que os mercados de fabricação e comercialização de equipamentos médicos não se confundem com os mercados nos quais a Sociedade-Alvo atuará (i.e., locação, venda e manutenção). De acordo com os precedentes do CADE[2], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento deste Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico).

Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal[3], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[4] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial, normalmente em três horários específicos, 8h 12h e 16h, a partir do hospital envolvido na operação. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados[5] ou no caso de operações que resultem tão somente integração vertical (como no presente caso). Nesse sentido, a Operação não acarretará sobreposição horizontal, uma vez que a Sociedade-Alvo é não-operacional e a Unimed Participações não atua no mercado em que a Sociedade-Alvo pretende atuar. Além do mais, as Partes declaram que a Unimed Participações não faz parte das cooperativas assistenciais do Sistema Unimed, potenciais clientes da Sociedade-Alvo, e que a Unimed Participações não exerce qualquer tipo de influência sobre as cooperativas assistenciais do Sistema Unimed[6]. Desse modo, as Partes entendem que não haveria integração vertical decorrente da Operação. De todo modo, visando reforçar a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação Proposta, o Grupo Blue Health informa que, atualmente, [ACESSO RESTRITO][7].

A título de comparação, o Sistema Unimed possui aproximadamente 157 hospitais próprios no Brasil e oferece serviços em aproximadamente 30 mil hospitais, clínicas e serviços credenciados. Em média, de acordo com a inteligência de mercado do Grupo Blue Health, hospitais próprios possuem investimentos em equipamentos médicos entre R$ 10 e 120 milhões, variando de acordo com o porte e as especialidades atendidas pelos hospitais. As Partes estimam que a Sociedade-Alvo, até o final do terceiro ano do início de suas operações, poderá ser capaz de firmar aproximadamente [ACESSO RESTRITO] com cooperativas assistenciais do Sistema Unimed. Considerando essa estimativa, a Sociedade-Alvo deteria uma parcela reduzida de mercado, uma vez que, conforme levantamento do CNES DataSUS (Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde), existem 2.443.646 de equipamentos médicos ativos no Brasil[8]. Dessa forma, a participação de mercado da Sociedade-Alvo, considerando esses [ACESSO RESTRITO], seria inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Em um cenário de projeção com base em receitas, as Partes estimam que a Sociedade-Alvo poderia alcançar aproximadamente [ACESSO RESTRITO], ou seja, [ACESSO RESTRITO] no terceiro ano de seu funcionamento.

Ainda que se considere essa proxy como sendo o faturamento bruto da Sociedade-Alvo, tem-se que a participação de mercado da Sociedade-Alvo seria de aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro de serviços de aluguel, venda e manutenção de equipamentos médicos, conforme indicado na tabela abaixo: Tabela 1 - Receita proveniente da venda e manutenção de equipamentos médicos (USD) - Brasil (2023) Fonte: Requentes com base em dados da Statista – Medical Technology in Brazil. Portanto, a Sociedade-Alvo tende a capturar uma pequena parcela do mercado de equipamentos para diagnóstico por imagem, diagnóstico in vitro e suporte à vida, sobretudo em razão da atuação da joint venture estar focada no segmento de serviços de locação de equipamentos médicos novos e usados e serviços de manutenção destes equipamentos. Ademais, as Requerentes ressaltam que o foco da Blue Health é a locação de equipamentos médicos, o que, em tese, possibilitaria a redução de custos de operação de hospitais em geral, porquanto, em sua maioria, hospitais e entidades assistenciais optam por adquirir equipamentos médicos diretamente a partir dos próprios fabricantes ou distribuidores. Além do mais, as Partes declaram que, por meio de outras entidades Blue Health que não a Sociedade-Alvo, a Blue Health permanecerá livre para ofertar seus serviços a quaisquer interessados, em especial a entidades não-integrantes do Sistema Unimed.

As Partes esclarecem, ainda, que nenhuma entidade integrante do Sistema Unimed terá obrigação de contratar com a Sociedade-Alvo e muito menos relação de exclusividade com a Sociedade-Alvo. Reiteram que as cooperativas singulares podem decidir não contratar com a Sociedade-Alvo, contratar simultaneamente com a Sociedade-Alvo e com concorrentes da Sociedade-Alvo, ou contratar diretamente com fabricantes e/ou distribuidores de equipamentos médicos, sem interveniência da Sociedade-Alvo; podendo, também, em determinados casos, contratar isoladamente com a Blue Health, sem participação da Sociedade-Alvo. Logo, tendo em vista que o padrão usual do mercado brasileiro é a aquisição de equipamentos médicos diretamente com os próprios fabricantes, depreende-se que o próprio Grupo Blue Health poderia ser tratado como um entrante nesse mercado de locação de equipamentos médicos no contexto desta Operação, razão pela qual a Operação não acarretaria prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, a atuação da Sociedade-Alvo, quando operacional, compreenderá os seguintes aspectos: i) A Sociedade-Alvo poderá adquirir equipamentos médicos usados dos potenciais novos clientes integrantes do Sistema Unimed, em havendo interesse comercial por parte destes, concomitantemente à locação de equipamento equivalente novo ou usado em favor desses mesmos clientes. Como as cooperativas singulares do Sistema Unimed atuam de forma independente, eventuais futuros contratos com potenciais novos clientes serão firmados individualmente e mediante demonstração de interesse por cada cliente; ii) [ACESSO RESTRITO]; iii) O Grupo Blue Health poderá atuar livremente na compra de equipamentos médicos usados de potenciais novos clientes integrantes do Sistema Unimed, em havendo interesse comercial destes, concomitantemente à venda de equipamento equivalente novo ou usado em favor destes mesmos clientes. [ACESSO RESTRITO]. Como as cooperativas médicas do Sistema Unimed atuam de forma independente, eventuais futuros contratos com potenciais novos clientes serão firmados individualmente; iv) Outras eventuais compras de equipamentos médicos usados de propriedade de integrantes do Sistema Unimed pelo Grupo Blue Health, i.e., sem qualquer contraprestação de venda ou locação, serão normalmente firmadas no curso habitual dos negócios do Grupo Blue Health, [ACESSO RESTRITO];

v) A Unimed Participações e a Blue Health atuarão na promoção comercial e de marketing da Sociedade-Alvo em relação às integrantes do Sistema Unimed, sem que isso signifique qualquer imposição de obrigação para que qualquer integrante do Sistema Unimed contrate com a Sociedade-Alvo, o que ficará a exclusivo critério da entidade do Sistema Unimed; vi) [ACESSO RESTRITO]; vii) As Partes envidarão seus melhores esforços para o sucesso na execução de contratações entre potenciais novos clientes integrantes do Sistema Unimed e a Sociedade-Alvo, mas isso não implica nem garante que as cooperativas médicas firmarão negócios com a Sociedade-Alvo, podendo as entidades do Sistema Unimed simplesmente não terem interesse comercial nas operações, realizá-las com concorrentes da Sociedade-Alvo no mercado e/ou combiná-las com contratos atuais mais vantajosos firmados com terceiros; viii) A atividade da Sociedade-Alvo poderá se beneficiar de preços mais atrativos para aquisição de equipamentos médicos, o que tende a retratar uma redução de custos de transação no mercado envolvido. [ACESSO RESTRITO]; ix) [ACESSO RESTRITO]; x) [ACESSO RESTRITO]; xi) A Sociedade-Alvo atuará de forma livre e independente, sem qualquer impacto em eventuais contratos que o Grupo Blue Health detenha ou renove com terceiros, incluindo do Sistema Unimed, que permanecerão vigentes nos exatos termos contratados, nos termos da Cláusula 3.1.8.1. da minuta de Acordo de Acionistas da Sociedade-Alvo.

[2] Vide Atos de Concentração n° 08700.003358/2021-41; nº 08700.006207/2019-21; nº 08700.004631/2019-31 e nº 08700.003255/2020-09. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004631/2019-31; nº 08700.002952/2018-10 e nº 08700.008061/2016-13. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.002566/2019-17 e nº 08700.004631/2019-31. [5] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [6] De acordo com as Requerentes, nem mesmo os acionistas da Unimed Participações possuem qualquer tipo de obrigação de contratar com a Sociedade-Alvo, sendo que o único acionista com mais de 20% do capital social da Unimed Participações não será um cliente, ainda que potencial, da Sociedade-Alvo. [7] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [8] Para fins de transparência, as Partes informam que tal tabela foi produzida com base nestes dados do DataSUS: http://tabnet.datasus.gov.br/cgi/tabcgi.exe?cnes/cnv/equipobr.def.