Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001674/2024-21

SEI/CADE - 1384607 - Parecer PARECER N° 7/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.001674/2024-21 Requerentes: Culligan Latam Ltda. e Whirlpool S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Maria Sampaio, Paulo Casagrande, Caroline Franca e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Culligan Latam Ltda. e Whirlpool S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: soluções de água potável, aluguel de purificadores de água potável. Ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público REQUERENT ES 1.1. Culligan Latam Ltda. (“Culligan” ou “Compradora”) A Culligan é parte de um player global que fornece soluções para filtragem e tratamento de água. Esses produtos incluem descalcificadores, sistemas de água potável, sistemas para toda a casa e soluções para empresas e residências. No Brasil, a Culligan atua principalmente por meio da marca IBBL, sob a qual oferece purificadores de água, refrigeradores para galões de água e bebedouros (incluindo as peças e os filtros associados a eles), principalmente para o segmento de vendas, por meio de canais de varejo e, em menor proporção, por meio de plataformas com vendas diretas ao consumidor. O Grupo Culligan possui um número irrisório de purificadores de água para locação no Brasil. O Grupo Culligan também tem atividades limitadas no varejo especializado de soluções de água por meio de sua subsidiária Casa dos Bebedouros. 1.2.

Whirlpool S.A. (“Whirlpool” ou “Vendedora”) A Whirlpool Brasil, que faz parte do Grupo Whirlpool, é uma empresa global de eletrodomésticos com sede em Benton Harbor, Michigan, EUA. Seu portfólio inclui diversas marcas de eletrodomésticos ao redor do mundo, como Whirlpool, KitchenAid, Maytag, InSinkErator, Consul, Brastemp, B.Blend, Amana, Gladiator, entre outras. No Brasil o grupo possui quatro Unidades: três fábricas – localizadas nas cidades de Joinville (Santa Catarina), Manaus (Amazonas) e Rio Claro (São Paulo) -, e um Centro Administrativo em São Paulo (SP). Além disso, são quatro Centros de Tecnologias, vinte e três Laboratórios, três Centros de Distribuição e aproximadamente onze mil colaboradores. A Whirpool atua no segmento de purificadores de água por meio do Negócio de Água Brastemp que contempla a locação de equipamentos para filtragem de água sob a marca Brastemp para clientes comerciais e residenciais e também vende purificadores de água sob a marca Consul por meio do canal tradicional de varejo. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1360794). Data de notificação 12 de março de 2024 Data de publicação do edital O Edital nº 134, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 18 de março de 2024 (SEI 1362294).

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta trata da aquisição pela Culligan de controle unitário sobre o negócio de locação de equipamentos para filtragem de água da marca Brastemp (“Negócio de Água Brastemp” ou “Negócio-Alvo”) atualmente detido pela Whirlpool no Brasil. O Negócio-Alvo é o Negócio de Água Brastemp, contempla o negócio de locação de equipamentos para filtragem de água independentes (freestanding) e de bancada (countertop) (incluindo as peças e filtros associados a eles) sob a marca Brastemp para clientes comerciais e residenciais, e inclui atividades relacionadas a (i) fabricação, transporte e distribuição desses equipamentos, diretamente ou por meio de terceiros; (ii) assistência técnica e manutenção desses equipamentos, diretamente ou por meio de terceiros, incluindo franqueados; e (iii) divulgação desses equipamentos e do serviço de locação relacionado, diretamente ou por meio de terceiros, incluindo franqueados. Conforme descrito pelas Requerentes, a aquisição se dará por meio (a) da aquisição da totalidade das quotas de uma nova sociedade de responsabilidade limitada a ser constituída pela Whirlpool Brasil; e (b) da aquisição da totalidade dos ativos relacionados ao Negócio de Água Brastemp, a Culligan Brasil se tornará a única, válida e legítima proprietária do Negócio de Água Brastemp. Segue abaixo estrutura da operação: Figura 1 - Estrutura Pré-operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura Pós-operação Fonte: Requerentes.

Em decorrência da operação, a Whirlpool e a Compradora irão negociar um Contrato de Licença de Marca com o objetivo de licenciar a utilização da marca Brastemp à Compradora, para a utilização específica no mercado de locação de purificadores de água, pelo período de 03 anos. Conforme descrito pelas Requerentes, [...]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Whirlpool Brasil ressalta que manterá o negócio de comercialização de purificadores de água sob a marca Consul, bem como seu negócio B.Blend[1]. Portanto, esses 2 negócios não estão incluídos na operação com a Compradora e não serão transferidos para a Culligan, mas continuarão competindo com ela. MERCADOS RELEVANTES Segundo informado pelas Partes, a Operação proposta resultará em sobreposição das atividades da Culligan e do Negócio de Água Brastemp no mercado de purificadores de água. Tanto o Grupo Culligan quanto o Negócio de Água Brastemp oferecem soluções de filtragem de água no Brasil. O Grupo Culligan (sob a marca IBBL) oferece purificadores de água, refrigeradores para galões de água e bebedouros principalmente para venda, e desenvolve mínimas atividades no segmento de locação. O Negócio de Água Brastemp oferece purificadores de água apenas para locação. Ambas as Partes oferecem seus produtos em todo o território brasileiro. 4.1. Definição dos Mercados Relevantes – Dimensão Produto O CADE ainda não analisou o mercado de purificadores de água.

Contudo, segundo as Requerentes, o mercado poderia ser comparado ao de outros eletrodomésticos. O CADE já analisou diversos casos envolvendo outros tipos de eletrodomésticos da linha branca. Nos precedentes do Cade[2] no mercado de eletrodomésticos, o mercado relevante foi definido de forma segmentada, pois não há substitutibilidade pelo lado da demanda entre os diversos produtos da linha branca de eletrodomésticos, já que cada eletrodoméstico é destinado a uma função específica – por exemplo: eletrodomésticos de cocção, geladeiras, freezers, fornos de micro-ondas, lava-louças, aparelhos de ar-condicionado, lavadoras e secadoras de roupa etc. Segundo as Requerentes, a operação da Brastemp no mercado de purificadores de água se dá exclusivamente no segmento de locações, enquanto a Cullingan atua tanto na locação, quanto na venda de purificadores de água. As partes argumentam que a definição de mercado relevante mais apropriada para a análise da Operação proposta deva compreender o fornecimento de soluções de água potável, incluindo todos os equipamentos direcionados ao fornecimento de água para consumo humano, seja por meio de venda ou locação. Tais soluções de água potável incluem purificadores de água, filtros de torneira, bebedouros, refrigeradores de galões de água, filtros de barro e outras soluções, incluindo geladeiras com filtros de água.

Sob a ótica da demanda, as Partes consideram que a venda ou locação de diferentes tipos de soluções de água potável (i.e., purificadores de água, filtros de torneira, refrigeradores de galões de água, bebedouros, filtros de barro e outras soluções, incluindo geladeiras com filtros de água) devem ser considerados como parte do mesmo mercado relevante, pois são utilizados para a mesma função e atendem às mesmas necessidades dos consumidores. Do ponto de vista da oferta, as Partes consideram que à exceção dos filtros de barro (que possuem um distinto processo de fabricação), os outros tipos de soluções (i.e., filtros de torneira, refrigeradores para galões de água, bebedouros, purificadores de água e geladeiras com filtros de água) seriam desenvolvidos com tecnologias e componentes similares (que geralmente incluem peças moldadas por injeção de plástico, um elemento de filtro e possivelmente um sistema de resfriamento), e podem ser fabricados usando as mesmas linhas de produção pelas mesmas empresas. Não se tem conhecimento de nenhum precedente em que o CADE tenha considerado os segmentos de vendas e locação como um único mercado relevante. Em análises anteriores, o CADE já segmentou vendas e locação como dois mercados distintos, já que cada um desses segmentos tem características e perfis de clientes diferentes. Um exemplo é o de vendas e locações de veículos automotores, que foram considerados como dois mercados relevantes distintos pelo Cade[3].

A atividade de venda se concentra na alienação dos equipamentos aos clientes por meio de revendedores, já a locação representa se dá por meio do aluguel de purificadores aos clientes finais e pela prestação contínua de serviços de assistência técnica. A venda de equipamentos se dá principalmente por canais tradicionais de varejo físico e eletrônico, além de lojas especializadas na venda de soluções de água potável como “Mundo dos Filtros”, “Casa dos Bebedouros” e outras. Conforme descrito pelas Partes, a locação demanda uma estrutura própria exclusiva para esse fim nas empresas fornecedoras e se caracteriza mais como uma prestação de serviços, pois a propriedade dos equipamentos não é transferida aos clientes. A locação pode ser gerenciada tanto pelos próprios fabricantes, como é o caso da Brastemp, tal como por revendedores de purificadores que tem atuação local. Conforme descrito no formulário de notificação, o negócio de locação de purificadores da Brastemp é suplementar em relação ao negócio principal da Whirlpool Brasil, que é a venda de eletrodomésticos da linha branca, e opera em grande parte como uma pequena unidade de negócios independente (dado o modelo de locação) dentro da Whirlpool Brasil, com sua própria equipe de vendas e rede de serviços de atendimento. Já a venda de purificadores de água sob a marca Consul, pelo mesmo Grupo, se dá por meio do canal tradicional de varejo.

Tal operação vendas é totalmente integrada com a venda de outros eletrodomésticos, como geladeiras, máquinas de lavar, etc. Para entender melhor a dinâmica concorrencial deste mercado, a SG realizou teste de mercado com concorrentes tanto do mercado de locação, quanto do mercado de venda de purificadores. Ao todo foram enviados 7 ofícios. As respostas ao teste de mercado indicam que há predomínio na aquisição de equipamentos por parte dos consumidores e não da locação. A maior parte dos concorrentes consultados atua apenas na venda de purificadores e afirmou que o mercado deve ser segmentado em vendas e locações. Conforme descrito por concorrentes, os dois modelos (vendas e locação) tem características diferentes, gestão diferentes, demandando diferentes estruturas de atendimento e assistência técnica ao cliente. Entretanto, também foi mencionado por alguns concorrentes que sob a perspectiva do cliente, ambos podem ser substitutos e a escolha de uma ou outra opção vai depender do custo, podendo variar ao longo do tempo. Os concorrentes também afirmam que o mercado de soluções de água potável deve ser segmentado de acordo com o tipo de equipamento, pois, pelo lado da demanda, cada equipamento se destina a um tipo de uso diferente, já pelo lado da oferta, nem todos os concorrentes ofertam uma linha completa de soluções de água potável, pois os processos produtivos e materiais de cada um são diferentes, por exemplo:

bebedouros costumam ser fabricados em aço inox e purificadores em plástico injetado. Segue abaixo manifestação de alguns concorrentes em resposta a Ofícios enviados pelo Cade. A Electrolux (SEI 1373576) se manifestou da seguinte forma: “A Electrolux entende que o mercado de purificadores de água pode ser segmentado de acordo com o tipo de fornecimento: vendas e locações. [...] “Alguns consumidores preferem comprar purificadores de água, enquanto outros preferem locá-los. Existe diferença nos modelos de negócios, nos preços (Os preços dos purificadores de água podem ser diferentes dependendo se são vendidos ou locados), no pós-venda (As empresas que vendem purificadores de água podem oferecer diferentes serviços de pós-venda do que as empresas que os locam), mas o objetivo segue o mesmo.” [...] “Do ponto de vista do consumidor, a compra e locação de purificadores de água podem ser consideradas produtos substitutos, mas com diferenças importantes que influenciam a escolha final.” [...] “A concorrência no mercado de purificadores de água é intensa e acirrada, com diversos players disputando market share.” A empresa Everest (SEI 1373401) entende que o mercado deve ser segmentado em vendas e locações: “As necessidades operacionais, estruturais e de capital, para oferecer um serviço de locação por parte de um operador são bastante dispares em relação àquelas aplicadas nas operações de venda.

E entendemos que os anseios, necessidades e/ou possibilidades do consumidor que opta pela modalidade de locação são diferentes daqueles que compram um produto.” A Everest entende que o mercado deva ser segmentado de acordo com o tipo de equipamento: “O motivo para isto é a grande diversidade de públicos distintos, oriundos de questões inerentes as diversas características regionais e/ou sociais, que impactam na cultura e nos hábitos locais dos habitantes de nosso território. Adicionalmente, questões como diferenças de clima e ocupação do solo, que influenciam na oferta e na característica da água que chega aos consumidores, a distribuição de renda da população, a infraestrutura de saneamento básico e a densidade demográfica das diversas regiões, influenciam no surgimento e ou adequação de tipos de equipamentos ou características de filtração que sejam aderentes a realidade local.” A Everest também ressaltou fatores que tornam a locação mais atrativa para clientes pessoa jurídica por questões tributárias: “clientes corporativos de médio ou grande porte, optantes pelo lucro real, que se beneficiam da dedutibilidade da despesa de aluguel em suas apurações de imposto de renda. Fato que torna a operação de locação para este público, mais vantajosa financeiramente que a compra.” Para a Colormarq (SEI 1379677) venda e locação são mercados com características diferentes:

“Locação é um mercado nichado, que faz mais sentido uma procura por parte de instituições como consultórios médicos, academias e outros do gênero, e claro, existe uma parcela menor de clientes pessoa física com um poder aquisitivo maior que pode adquirir, mas estes procuram serviço e não produto.” A empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] considera que o mercado deva ser segmentado em vendas e locações e por tipo de equipamento: “[...], o mercado de equipamentos de filtragem de água está segmentado principalmente pelo tipo de fornecimento (venda ou locação), conforme necessidade/preferência do consumidor, sendo rara a migração de um modelo para outro. Também é possível cogitar a segmentação pelo tipo de equipamento, se for considerada a sua funcionalidade ao consumidor: os bebedouros são utilizados por pessoas jurídicas que contam com a circulação de um grande volume de pessoas (ex: instituições de ensino, shoppings, repartições públicas etc.), não para ambientes residenciais. Raciocínio semelhante aplica-se aos produtos com maior capacidade reservatória e elementos filtrantes que atendem maior volume de água. [...] [...] o mercado de purificadores de água está segmentado pelo tipo de fornecimento (vendas ou locações).

Conforme resposta ao quesito 02 trazida acima, a locação viabiliza um modelo de contratação flexível que conta com serviços de manutenção e substituição periódica de peças e dos equipamentos, ideal para clientes que não almejam investir na compra dos equipamentos, e valorizam a conveniência do serviço de manutenção por especialistas. Além disso, esses modelos requerem estruturas distintas de atendimento e assistência técnica, estratégia de estoque, modelo financeiro e gestão diversos. Por fim, a rentabilidade de cada modelo é completamente diferente: nas vendas, a remuneração se dá imediatamente, com a venda do produto; na locação, a rentabilidade é diferida no tempo. [...] [...], os modelos de negócio de venda e de locação de purificadores de água não são substitutos diretos uns dos outros. Os modelos são eleitos conforme as necessidades/preferência do consumidor: para a venda, a garantia de água segura com a amortização de seu custo já na aquisição do equipamento; para a locação, evitar o congelamento de capital na aquisição do ativo (equipamento), e a conveniência de uma gestão externa garantir a manutenção do produto.” Conforme manifestações de concorrentes no teste de mercado, a maior parte dos clientes de locações são pessoas jurídicas que valorizam características como a prestação de serviços de assistência técnica no fornecimento de purificadores de água, podendo também ter ganhos tributários, com a redução de impostos a pagar, ao optar por essa opção.

A locação pode representar um gasto inicial inferior, mas no longo prazo é superior quando comparado à aquisição do equipamento, sendo assim menos atratividade para clientes residenciais que buscam soluções mais econômicas. O teste de mercado indica que os mercados de venda e locação são distintos, pois os consumidores têm características diferentes e a estrutura comercial dos fornecedores também é diferente para cada segmento. Entretanto, do ponto de vista da demanda, para o consumidor, deve-se reconhecer que as duas opções (venda e locação) podem, até certo ponto, serem consideradas substitutas e concorrer entre si. Dessa forma, de maneira conservadora, no caso da presente operação serão considerados dois cenários, um que segmenta em vendas e locações e outro que considera um único mercado. No que se refere a considerar apenas um único mercado de soluções de água potável, que englobe todas as tecnologias e dispositivos existentes, o teste de mercado indicou que pelo lado do consumidor não existe substituibilidade entre os diferentes tipos de dispositivo. Cada dispositivo é destinado a diferentes necessidades e preferências dos consumidores finais. Pelo lado da oferta, constatou-se que nem todas as empresas fornecem todos os tipos de equipamentos de soluções de água potável, pois os processos produtivos são diferentes, alguns equipamentos são fabricados em aço inox e outros em plástico. A própria requerente Whrilpool atua apenas no mercado de purificadores.

Dessa forma, o mercado de soluções de água potável deve ser segmentado por tipo de equipamento. No caso da presente operação há sobreposição apenas no mercado de purificadores de água. Por todo exposto, na presente operação será considerado um cenário de mercado relevante mais restrito de purificadores de água, segmentando em vendas e locação. Adicionalmente, também será considerado uma segmentação do mercado de purificadores de água mais ampla, que inclui vendas e locações num único mercado. Entretanto uma definição precisa deste mercado relevante poderá ser deixada em aberto, já que, conforme será visto mais adiante, a presente operação não resulta em possibilidade de exercício de poder de mercado. 4.2. Definição dos Mercados Relevantes - Dimensão Geográfica Considerando precedentes do CADE em outros atos de concentração envolvendo eletrodomésticos, a dimensão geográfica será considerada nacional, pois as empresas atuam em todo o território brasileiro, possuindo capacidade de distribuir seus produtos em todo o território nacional por meio de canais de venda do varejo. 4.3. Conclusão quanto aos Mercados Relevantes Define-se o mercado relevante da presente operação como o mercado nacional de purificadores de água. Será considerado um cenário segmentado em vendas e locação e outro com vendas e locações num único mercado. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1.

Considerações iniciais sobre possibilidade de exercício de poder de mercado A questão chave explorada na possibilidade de exercício de poder de mercado está na pressão competitiva exercida por empresas concorrentes. Para isso, considerando a definição do mercado relevante, limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços da empresa resultante do Ato de Concentração. Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo da empresa fusionada, por obter maior participação de mercado em função do Ato de Concentração, as rivais mais próximas (que atuam no mesmo mercado relevante) irão atuar para constranger tal iniciativa. A Lei n° 12.529[4], de 30 de novembro de 2011, traz em seu artigo 36, §2°, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” A respeito do patamar de “20% (vinte por cento) ou mais”, pode-se qualificá-lo como uma espécie de safe harbour. Ou seja, presume-se que operações que resultem em participações de mercado abaixo desse patamar possuem baixa possibilidade de resultar em efeitos danosos ao ambiente competitivo e, por isso, não necessitam de análise mais detalhadas pela autoridade concorrencial.

Esses casos, em geral, poderiam ser analisados pelo rito sumário, conforme previsto na Resolução CADE n° 33/2022. Por outro lado, caso a concentração em algum mercado relevante resultante da presente operação seja superior a 20%, essa concentração será considerada relevante e será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.2. Sobreposição horizontal no mercado de purificadores de água Conforme já descrito, as Partes afirmam que o Grupo Culligan e o Negócio de Água Brastemp têm foco de atuação diferentes no Brasil: enquanto o Grupo Culligan (por meio da marca IBBL) fornece purificadores de água principalmente por meio de vendas e por locação reduzidas, o Negócio de Água Brastemp fornece purificadores de água exclusivamente para locação. Dessa forma, constata-se que cada uma das empresas tem foco em segmentos distintos do mercado. As Partes afirmam que por esse motivo a Operação proposta não resultaria em sobreposição horizontal no mercado de vendas (dado que o Negócio de Água Brastemp não atua na venda de purificadores de água) e resulta em sobreposição horizontal mínima no mercado de locação. Para considerar os modelos de negócios da Culligan (venda/aluguel) e do Negócio de Água Brastemp (locação) e seus produtos específicos em relação à concorrência, as Partes utilizaram três fontes diferentes:

Relatório GFK (para os dados de venda de produtos), Relatório Bain (para os dados de locação) e dados internos da Culligan e do Negócio de Água Brastemp para seus próprios aluguéis[5]. A Bain & Company, Inc. ("Bain") foi contratada pela Culligan para preparar um estudo de mercado ("Relatório Bain")[6] sobre o segmento brasileiro de filtragem de água. A Bain é uma empresa global de consultoria que auxilia empresas e organizações a promover mudanças que definam o futuro dos negócios. A empresa presta consultoria em questões como investimentos em private equity, fusões e aquisições, estratégia corporativa, finanças, operações e análise de mercado. As estimativas do Relatório Bain são baseadas em informações fornecidas pela Culligan, por participantes do mercado e por outras fontes primárias e secundárias (por exemplo, IBGE, IPCMaps, Baytel, GFK, LCA). A Bain entrevistou diversos clientes (incluindo pessoas responsáveis por decisões domésticas, proprietários de pequenas empresas e pessoas responsáveis por decisões em empresas de médio/grande porte), fornecedores de soluções de água, fornecedores de serviços de catering, fornecedores terceirizados, varejistas e fabricantes (por exemplo, diretores comerciais, gerentes de vendas e canais de suporte do fabricante direcionados ao cliente), distribuídos pelas regiões do Brasil e por classes de renda para contemplar de forma mais adequada o perfil brasileiro.

A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado de aluguel de purificadores de água em 2023. A estrutura foi apresentada pelas Requerentes com base no Relatório Bain. Tabela 1 - Purificadores de Água Alugados[7]| Setembro de 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Unidades % Brastemp [...] [30-40]% Everest [...] [20-30]% Europa [...] [0-10]% Outros[8] [...] [30-40]% Total [...] 100% Fonte: Relatório Bain e Requerentes. As Partes ressaltam que as atividades de locação do Grupo Culligan são irrisórias (aproximadamente [...] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] purificadores de água alugados) e não foram registradas pelo Relatório Bain. As unidades alugadas pela Cullingan representariam menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de unidades atualmente alugadas no Brasil. Um fator importante a ser ressaltado nesse mercado é que no caso da Everest, a atuação no mercado de locação se dá por meio de revendedores e não pelo próprio fabricante. Esses revendedores são empresas de pequeno porte que atuam tanto na venda, quanto na locação de purificadores de água aos consumidores finais. Esse fato demonstra que a concorrência nesse mercado é bastante pulverizada. Dessa forma, como a empresa não loca diretamente os aparelhos, ela não possui dados de faturamento com locação. Por esse motivo não foi possível elaborar uma estrutura de mercado com dados de faturamento das empresas.

Por fim, é importante ressaltar que nenhuma das empresas concorrentes consultadas por ofício no teste de mercado identificaram a Culligan como um concorrente relevante no mercado de locações. Isso demonstra sua diminuta expressividade no mercado de locações. A seguir é apresentada a estrutura de oferta num cenário hipotético que considera tanto vendas quanto aluguel de purificadores de água num mesmo mercado relevante. As Partes retiraram os dados das seguintes fontes: (i) os dados de locação de purificadores de água do Negócio de Água Brastemp correspondem a dados internos fornecidos pela Whirlpool Brasil; (ii) os dados de aluguel de purificadores de água do Grupo Culligan correspondem a dados internos fornecidos pelo Grupo Culligan; e (iii) todos os outros dados foram obtidos do Relatório GFK.

Tabela 2 - Fornecimento de Purificadores de Água | Vendas + Locações | 2021-2023 (Volume)[9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2021 2022 2023 Unidade % Unidade % Unidade % Grupo Culligan (vendas) [...] [10-20]% [...] [20-30]% [...] [10-20]% Grupo Culligan (locações) [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Negócio de Água Brastemp [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Combinado [...] [10-20]% [...] [20-30]% [...] [20-30]% Electrolux [...] [30-40]% [...] [20-30]% [...] [30-40]% Whirlpool (Consul) [...] [20-30]% [...] [20-30]% [...] [20-30]% Colormaq [...] [10-20]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Lorenzetti [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Hidrofiltros [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Latina [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Everest [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Mda inc [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Acquabios [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Outros [...] [10-20]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% Total [...] 100% [...] 100% [...] 100% Fonte: Partes e relatório GFK. Conforme pode ser observado na Tabela 2, mesmo a participação de mercado das Partes sendo superior a 20%, o incremento é reduzido (~1%) e o ΔHHI foi de [...] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, o ΔHHI seria inferior a 200 pontos, indicando que, nos termos da Resolução CADE nº 33/2022[10], a Operação proposta não resulta em preocupações concorrenciais, dada a ausência de nexo de causalidade (baixo incremento).

Ressalte-se que os dados descritos na tabela demonstram que o mercado de purificadores de água no Brasil é bastante fragmentado. Existem diversos concorrentes atuando e, caso seja financeiramente atrativo, que eles podem entrar no mercado de locações. Além disso, existem outras empresas revendedoras de menor porte que podem atuar oferecendo purificadores de água para locação. Por fim, os concorrentes afirmaram que tem capacidade ociosa disponível e existem concorrentes que atuam por meio de importações. Ressalte-se que após a operação, a Whirpool continuará concorrendo na venda de purificadores por meio da marca Consul. Deve-se ressaltar também a dificuldade em comparar o faturamento das vendas com o de aluguel. Nas vendas, a remuneração se dá imediatamente com a venda do equipamento, sendo contabilizada a quantidade de purificadores de água vendidos e o faturamento dessas vendas pelas empresas. A comparação dos dados anuais de vendas das diversas empresas possibilita o cálculo de participação de mercado. Já no caso de locações, não existe a transferência da posse do equipamento para o cliente, já que os purificadores não são adquiridos pelos clientes e sim alugados, trata-se de uma prestação de serviços em que o valor do bem é diferido ao longo do tempo pelos fornecedores. Dessa forma, constata-se que há uma dificuldade para uma comparação direta e adequada das grandezas envolvidas em venda com a de aluguel de qualquer bem.

Nesse sentido, optou-se por considerar a estrutura de oferta apenas em termos de quantidade. 5.3. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme já descrito, a Cullingan atua no mercado de purificadores de água por meio de vendas e o negócio de água Brastemp se dá por meio de locações. Dessa forma a sobreposição horizontal resultante da operação é bastante reduzida, já que o foco de cada uma das Partes é em um negócio diferente. Ressalte-se que após a operação, a Whirpool continuará atuando na venda de purificadores e concorrendo com a Culligan. No mercado de purificadores de água alugados, a Operação proposta resulta em uma sobreposição horizontal mínima. As atividades de locação do Grupo Culligan representam menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de unidades alugadas atualmente no Brasil. Nesse cenário o ΔHHI seria inferior a 50 pontos, consideravelmente inferior aos 200 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade (baixo incremento) nos termos da Resolução CADE nº 33/2022. Assim, a Operação proposta não resultaria em preocupações concorrenciais. As Partes também ressaltaram que existem players relevantes que continuarão competindo com o Grupo Culligan após a Operação proposta, como Electrolux, Europa, Lorenzetti e Everest, além de diversos novos entrantes como Philco, Midea e EOS.

Como mencionado anteriormente, a Whirlpool Brasil também continuará atuando no mercado, oferecendo seus purificadores de água da marca Consul para os consumidores brasileiros. Por fim, o teste de mercado indicou que: (i) existem empresas capazes de rivalizar com as requerentes, (ii) os concorrentes possuem capacidade ociosa e são capazes de exercer pressão competitiva no mercado, (iii) os concorrentes indicaram a possibilidade de atender a um eventual desvio de demanda dos consumidores, caso necessário, (iv) existe possibilidade de importações e de terceirização da produção por parte de concorrente ou entrante, (v) o mercado encontra-se em crescimento, (vi) existem empresas revendedoras de menor porte que podem atuar na locação, concorrendo assim com a Cullingan, e (vii) nenhum dos concorrentes consultados vislumbrou preocupações de ordem concorrencial decorrentes da presente operação. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Conforme descrito pelas Partes, o Contrato contempla obrigações de não-concorrência e não-solicitação. As Partes argumentam que tais cláusulas estão em conformidade com a prática decisória do CADE sob todas as perspectivas:[...]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [...]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [...]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] CONCLUSÃO A presente operação consiste na aquisição pela Culligan do negócio de locação de purificadores de água sob a marca Brastemp atualmente detido pela Whirlpool.

O Grupo Culligan (sob a marca IBBL) oferece purificadores de água para venda e desenvolve atividades mínimas de locação. Já o Negócio alvo de Água Brastemp oferece purificadores de água exclusivamente para locação. A operação resulta em sobreposição horizontal mínima, sem possibilidade de exercício de poder de mercado, apenas no mercado de locações de purificadores de água no Brasil. Por todo o exposto, nos termos do artigo 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinado com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Para fins de completude, a Whirlpool Brasil esclarece que o negócio InSkinkErator, de propriedade da Whirlpool, também oferece soluções de água potável em seu portfólio global de produto. Embora tais produtos não sejam oferecidos atualmente no Brasil, não há restrições para que o Grupo Whirlpool comece a ofertar tais produtos no território nacional. [2] Vide ACs 08012.005517/2009-12 e 08700.002066/2015-43, dentre outros. [3] Vide AC 08700.000149/2021-46 entre Unidas pela Localiza e AC 08700.002193/2020-18 entre FCA e PSA. [4] BRASIL. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica;

altera a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, o Decreto-Lei nº 3.689, de 3 de outubro de 1941 - Código de Processo Penal, e a Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985; revoga dispositivos da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e a Lei nº 9.781, de 19 de janeiro de 1999; e dá outras providências. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm>. [5] Para mais detalhes metodológicos consultar a Etapa VI do formulário de notificação. [6] SEI 1360519 [7] Conforme Tabela 17 do formulário de notificação. [8] Segundo as Partes, “Outros" correspondem a fornecedores especializados em água (como Master Água, Water We Love e TJL) ou fornecedores de serviços de cafeteria/catering (por exemplo, Smart Café, Grancoffee, ExpressoNutri e Amiste Café) que compram os purificadores dos fabricantes e alugam para os clientes finais. [9] Conforme Tabela 13 do formulário de notificação. [10] Art. 8, V - Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.