Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001277/2024-50

SEI/CADE - 1374793 - Parecer PARECER Nº 163/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001277/2024-50 REQUERENTES: I.B.A.C. Indústria Brasileira de Alimentos e Chocolates Ltda, Alvorada Participações S.A. e Play One Empreendimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: I.B.A.C. Indústria Brasileira de Alimentos e Chocolates Ltda, Alvorada Participações S.A. e Play One Empreendimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: parques de diversão e parques temáticos. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. I.B.A.C. INDÚSTRIA BRASILEIRA DE ALIMENTOS E CHOCOLATES LTDA. ("I.B.A.C" ou "Grupo Cacau Show") A I.B.A.C. é uma sociedade empresária limitada integrante do Grupo Cacau Show, com atuação preponderante na fabricação e comercialização de produtos derivados do cacau e de chocolates, atuando também com a atividade de franqueamento, a nível nacional, de lojas relacionadas ao comércio de produtos derivados do cacau e de chocolates. A empresa atua em todas as 27 unidades federativas, ou seja, nos 26 estados e no Distrito Federal. A I.B.A.C. efetua a venda de produtos para a Distribuidora Show de Alimentos e Chocolates Ltda. que, por sua vez, revende esses produtos para as lojas da marca situadas em todos os estados do País.

O Grupo Cacau Show auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. PLAY ONE EMPREENDIMENTOS LTDA. ("Play One" ou "Empresa-Alvo") A Play One é uma sociedade empresária limitada integrante do Grupo Playcenter, com atuação preponderante no ramo de parques de diversões indoor, parques temáticos indoor e locais de exploração de jogos eletrônicos, recreativos e espaços de lazer principalmente para crianças, jovens e suas famílias. Trata-se de sociedade empresária responsável pelas marcas relacionadas aos espaços Playcenter Family e diversas unidades do Playland espalhados pelos principais shoppings do país. A empresa atua nos seguintes municípios: São Paulo/SP; Santo André/SP, Osasco/SP e Salvador/BA. O Grupo Playcenter auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. ALVORADA PARTICIPAÇÕES S.A. ("Alvorada" ou "Alienantes") A Alvorada é uma sociedade empresária por ações de capital fechado, com atuação de holding de participação de instituições não-financeiras, ou seja, de sociedades empresárias com exceção de instituições financeiras. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1353722) Data da notificação 26/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 95, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/02/2024 (SEI 1353832) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição direta, pela I.B.A.C., de 100% das quotas sociais da Alvorada, a qual detém, por sua vez, 95% das quotas societárias da Play One. Os vendedores são os acionistas (pessoas físicas) da Alvorada. Assim, trata-se, indiretamente, de aquisição de controle da Play One. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela faz parte da estratégia de expansão das atividades do Grupo Cacau Show para outros mercados relevantes em que ainda não possuía atuação. No tocante à Alvorada, com a presente alienação, promove-se uma adequação aos interesses comerciais de seus acionistas, possibilitando a captação de recursos para investimento em seus negócios. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A V. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Operação trata-se da aquisição direta, pela I.B.A.C., de 100% da Alvorada, a qual detém, por sua vez, 95% das quotas societárias da Play One. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, pois, segundo os autos a I.B.A.C, atua na fabricação e comercialização de produtos derivados do cacau e de chocolates, e a Play One atua no ramo de parque de diversões e parques temáticos. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possuía o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As Partes foram questionadas acerca da abrangência geográfica da cláusula acima em face da jurisprudência do Cade.

Após isso, as partes decidiram alterar a cláusula restringindo sua abrangência, que agora passa-se a ler[2]: [Acesso Restrito]. A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Vide SEI 1374389.