Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004697/2022-26

SEI/CADE - 1130469 - Parecer PARECER Nº 495/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004697/2022-26 REQUERENTES: Land Maastricht S.A. e WAM Multipropriedade Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Land Maastricht S.A. e WAM Multipropriedade Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Concentração horizontal: Mercados de incorporação imobiliária, serviços de hotelaria, administração hoteleira e parques temáticos. Integração vertical entre mercado de serviços de hotelaria e de administração hoteleira. Baixa participação de mercado. Impossibilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Land Maastricht S.A. (“Land Maastricht” ou "Compradora") A Land Maastricht é uma holding financeira detida integralmente pelo Maastricht Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Maastricht”) e que tem por estratégia possuir investimentos diretos em ativos imobiliários hoteleiros por todo o Brasil. O FIP Maastricht, por sua vez, é gerido pela R Capital Asset Management Investimentos S.A. (“RCap”), uma empresa de gestão de ativos alternativos, focada especialmente em private equity, operações estruturadas e crédito privado imobiliário. O Grupo Maastricht auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. WAM Multipropriedade Participações S.A. (“WAM” ou "Empresa-alvo") A WAM é uma holding que atualmente integra o Grupo Palmerston e que atua principalmente no segmento hoteleiro e em incorporação imobiliária residencial. O Grupo Palmerston detém, indiretamente – i.e., por meio de sua participação na WPX S/A Investimentos e Participações (“WPX”), WP Empreendimentos Imobiliários S.A. ("WP”) e Lufthy Investimentos e Participações Ltda. ("Lufthy”) – 51% do capital social e votante da WAM, que também tem como acionistas minoritários HMS Negócios S.A. (“HMS”) e Seasons Turismo S.A. (“Seasons”), cada um com participação de 24,5% no capital social da empresa. O Grupo Palmerston auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1085500) Data da notificação 05/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 374, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (SEI 1092980) Data da conversão para o rito ordinário 04/08/2022 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Land Maastricht, da totalidade das ações ordinárias e nominativas representativas do capital social da WAM, que são atualmente detidas por WPX (30,42%), WP (8,58%), Lufthy (12%), HMS (24,5%) e Seasons (24,5%) (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa uma oportunidade para a Land Maastricht e seu grupo econômico ampliarem sua atuação em sua atividade principal, qual seja, deter investimentos diretos em ativos e empresas atuantes nos segmentos hoteleiros, imobiliários e de parques temáticos. Segundo informaram, os amplos potenciais de ganho de eficiência, melhoria de gestão e sinergias após a aquisição da Empresa-alvo estão entre os principais fundamentos para a execução da operação proposta. Ademais, esclareceram que a complementariedade dos negócios da Empresa-alvo com as operações já existentes no portfólio da Compradora gerará significativas sinergias com as atividades desta última, impulsionando o alcance de suas estratégias de médio e longo prazo e permitindo a continuidade de determinadas operações que sofreram os efeitos da pandemia do Covid-19 e tiveram prejuízos acumulados neste período. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) incorporação imobiliária, (ii) serviços de hotelaria, (iii) administração hoteleira e (iv) parques temáticos Setores em que há integração vertical Mercado de serviços de hotelaria e de administração hoteleira Participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE CONCORRENCIAL VI.1. Considerações Iniciais Conforme mencionado, a Operação consiste na aquisição de controle da Empresa-alvo por meio da aquisição de 100% de seu capital social e votante pela Land Maastricht. A Requerentes informaram que a Land Maastricht e as empresas de seu grupo desenvolvem atividades no mercado imobiliário brasileiro, tendo como principal estratégia possuir investimentos diretos em empresas e ativos imobiliários e hoteleiros e no setor de entretenimento por todo o Brasil. Por sua vez, a WAM tem sua atuação focada no segmento hoteleiro e em incorporação imobiliária residencial. Considerando as atividades da Empresa-alvo e do grupo da Compradora, as Requerentes entendem que a Operação implicará sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) incorporação imobiliária; (ii) serviços de hotelaria; (iii) administração hoteleira; e (iv) parques temáticos.

Ressalta-se que, embora a WAM e o o Grupo Maastricht desempenhem a atividade de administradora condominial, a Operação não resulta em sobreposição neste segmento, visto que as Requerentes exercem tal atividade de maneira cativa, isto é, oferta esse serviço apenas para seus próprios empreendimentos imobiliários. Ademais, identifica-se integração vertical entre os segmentos de serviços de hotelaria e de administração hoteleira, ambas atividades desempenhadas pelo Grupo Maastricht e pela WAM. As Requerentes esclareceram que não há integração vertical entre as atividades de agências de viagem desempenhadas pela WAM e os serviços de hotelaria do Grupo Maastricht, visto que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre os segmentos em que se observa sobreposição horizontal e integração vertical. VI.2. Sobreposição Horizontal VI.2.1. Mercado de Incorporação Imobiliária As Requerentes informaram que, além de realizar investimentos em empresas de incorporação imobiliária para loteamento de terrenos[1], o Grupo Maastricht realiza investimentos em empresas que desenvolvem atividades voltadas para a incorporação de empreendimentos de unidades autônomas residenciais organizadas em regime de multipropriedade (regime de condomínio em que cada um dos proprietários de um mesmo imóvel é titular de uma cota, à qual corresponde o direito de uso da totalidade do imóvel por um determinado período de tempo).

A atuação das empresas do Grupo Maastricht estão situadas em Caldas Novas (GO), Gramado (RS), Porto Seguro (BA), Canavieiras (BA), Tamandaré (PE) e Foz do Iguaçú (PR). Por sua vez, a WAM desempenha atividades voltadas à incorporação, construção e implementação de empreendimentos residenciais organizados em regime condominial de multipropriedade nos municípios de Caldas Novas (GO), Pirenópolis (GO), Gramado (RS), Canela (RS), Bento Gonçalves (RS), Rio de Janeiro (RJ), Búzios (RJ), Porto Seguro (BA), Alquiraz (CE), Campos do Jordão (SP), São Pedro (SP) e Santo Antônio (AL). Embora não tenham sido identificados precedentes em que o CADE tenha analisado especificamente o mercado de incorporação de empreendimentos organizados em regime condominial de multipropriedade, deve-se esclarecer que os precedentes do Conselho[2] consideram o mercado de incorporação imobiliária, na dimensão do produto, como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, além de tratar separadamente a venda do aluguel de imóveis para ambos segmentos. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município.

Para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação, conforme será visto a seguir, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. Considerando que as unidades do empreendimento multipropriedade são construídas e ofertadas a diferentes compradores, para que estes possam utilizá-las por determinado período do ano (funcionando como segunda moradia), as Requerentes entendem que a atividade incorporação imobiliária sob o regime de multipropriedade enquadra-se no mercado de incorporação imobiliária, razão pela qual considerou o mercado de incorporação imobiliária de imóveis residenciais para venda como um todo (empreendimentos multipropriedade e empreendimentos residenciais comuns). Nesse sentido, foram apresentadas estimativas de participação de mercado no segmento de incorporação imobiliária residencial (empreendimentos multipropriedade e empreendimentos residenciais comuns), com base no estudo "Cenário do Desenvolvimento de Multipropriedades no Brasil 2021" da Caio Calfat Real Estate Consulting (SEI 1085254) e informações públicas disponíveis para empreendimentos residenciais comuns, para os municípios de Caldas Novas (GO)[3], Gramado (RS)[4] e Porto Seguro (BA)[5], em termos de Valor Geral de Vendas (VGV) e unidades vendidas em 2021, e projeções para o mercado em 2022, conforme mostram as tabelas a seguir: Tabela 1 – Estimativa de Participação no Mercado de Incorporação Imobiliária – Caldas Novas (GO) – 2021 Fonte:

Requerentes. Tabela 2 – Projeção para o Mercado de Incorporação Imobiliária – Caldas Novas (GO) – 2022 Fonte: Requerentes. Tabela 3 – Estimativa de Participação no Mercado de Incorporação Imobiliária – Gramado (RS) – 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 4 – Projeção para o Mercado de Incorporação Imobiliária – Gramado (RS) – 2022 Fonte: Requerentes. Tabela 5 – Estimativa de Participação no Mercado de Incorporação Imobiliária – Porto Seguro (BA) – 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 6 – Projeção para o Mercado de Incorporação Imobiliária – Porto Seguro (BA) – 2022 Fonte: Requerentes. Conforme pode ser observado nas tabelas acima, as participações conjuntas das Requerentes não ultrapassaram 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em nenhum dos cenários apresentados para as cidades de Caldas Novas (GO), Gramado (RS) e Porto Seguro (BA), o que indica a ausência de preocupações concorrenciais derivadas da Operação nestes mercados. VI.2.2. Mercado de Serviços de Hotelaria Os serviços de hotelaria são caracterizados pela oferta de uma propriedade para uso individual e pessoal por um conjunto de dias e mediante reserva, devolvendo-a ao final do período contratado e não se estabelecendo vínculo ou relação de inquilinato. Comumente, tais serviços englobam hotéis, pousadas, flats, apart-hotéis, hostels e resorts.

As Requerentes informaram que o Grupo Maastricht realiza investimentos em empresas que ofertam acomodações para clientes finais, tanto por meio de hotéis próprios e de terceiros, quanto pela oferta, através de um sistema de reservas, de unidades imobiliárias sob regime de multipropriedade ainda não alienadas ou ociosas, para que terceiros façam uso individual e pessoal delas, por um número determinado de dias[6]. Nesse último caso (oferta de serviços de hotelaria por meio de imóveis sob regime de multipropriedade), uma vez finalizadas as obras das unidades residenciais – que são todas colocadas à venda (atividade de incorporação imobiliária) – e instituído o condomínio, as empresas do Grupo Maastricht podem passar a atuar como administrador condominial de alguns de seus empreendimentos[7][8]. Tais serviços são desempenhados nos seguintes municípios: Gramado (RS), Canoas (RS), Rio de Janeiro (RJ), Salvador (BA), São Paulo (SP), Ipojuca (PE), Tamandaré (PE), Foz do Iguaçu (PR), Natal (RN) e Confins (MG). Por sua vez, segundo as Requerentes, a WAM não detém propriedade de hotéis, de forma que a atividade de serviços de hotelaria, quando prestada por ela por meio de hotéis, é sempre oferecida através de hotéis de propriedade de terceiros por ela administrados bem como por meio de seus próprios empreendimentos imobiliários organizados em regime de multipropriedade. Tais serviços são desempenhados nos municípios de:

Caldas Novas (GO), Gramado (RS), Rio de Janeiro (RJ), Búzios (RJ), Porto Seguro (BA), Alquiraz (CE) e Campos do Jordão (SP). De acordo com as Requerentes, tanto o Grupo Maastricht quanto a Empresa-Alvo ofertam serviços de hotelaria ao exercer a função de administrador condominial de alguns de seus próprios empreendimentos imobiliários organizados em regime de multipropriedade. Contudo, ressaltaram que essa forma de estadia temporária que ofertam apresenta as mesmas características dos serviços hoteleiros oferecidos por hotéis, resorts, hostels, apart-hotéis etc. Assim, como em qualquer outro serviço de hotelaria, as unidades habitacionais disponíveis são ofertadas para uso individual e pessoal por um número determinado de dias e mediante reserva, sem que haja o estabelecimento de qualquer tipo de vínculo ou relação de inquilinato. Desta forma, as Requerentes entendem que essa modalidade de alojamento temporário pode ser considerada como substituto à tradicional hospedagem em hotéis e afins, razão pela qual consideraram que o mercado relevante envolvido na Operação é o mercado de serviços de hotelaria (sejam eles ofertados por hotéis, hostels, resorts, apart-hotéis, administradoras condominiais etc.). Para a presente análise, a definição de mercado relevante pode ser deixado em aberto, embora deve-se esclarecer que a jurisprudência do CADE já se firmou no sentido de que o mercado de serviços de hotelaria, sob a perspectiva geográfica, é de âmbito municipal[9].

Diante do exposto, as Requerentes consideram que a Operação resulta em concentração horizontal na atividade de serviço de hotelaria desenvolvido pelo Grupo Maastricht e pela WAM nos municípios do Rio de Janeiro (RJ) e Gramado (RS). Contudo, entendem que não haveria sobreposição horizontal nos municípios de Porto Seguro (BA) e Caldas Novas (GO), embora tanto o Grupo Maastricht quanto a Empresa-alvo detenham empreendimentos imobiliários organizado sob o regime de multipropriedade nesses munícipios[10], uma vez que o Grupo Maastricht não oferta serviço de hotelaria nessas localidades, pois não desempenha a atividade de administrador condominial em tais empreendimentos. Isto posto, as Requerentes apresentaram os dados para o mercado de serviço de hotelaria[11] para os municípios de Gramado (RS)[12] e Rio de Janeiro (RJ)[13], considerando duas métricas: (i) o número de quartos de hotel disponibilizados pelas Requerentes, e (ii) a representatividade do número de hotéis (próprios ou de terceiros) geridos pelas Requerentes dentro do município em análise. As tabelas a seguir apresentam as participações de mercado das Requerentes para ambas as métricas: Tabela 7 – Estimativa de Participação no Mercado de Serviço de Hotelaria – Gramado (RS) – 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 8 – Estimativa de Participação no Mercado de Serviço de Hotelaria – Rio de Janeiro (RJ) – 2021 Fonte: Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de serviço de hotelaria seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em todos os cenários apresentados para os municípios do Rio de Janeiro (RJ) e de Gramado (RS), o que indica a ausência de preocupações concorrenciais derivadas da Operação nestes mercados. VI.2.3. Mercado de Administração Hoteleira Os serviços de administração hoteleira consistem no conjunto de atividades necessárias a garantir o regular funcionamento de um hotel, de modo que este ofereça seus serviços (serviço de hotelaria) ao público. Esta administração pode ser executada pelo próprio dono do imóvel ou por empresas administradoras (por exemplo, grandes redes hoteleiras). As Requerentes informaram que o Grupo Maastricht, por meio das empresas investidas, oferece seus serviços de gestão hoteleira (estruturação, padronização, marketing, financeiro, canais comerciais e gerenciamento operacional) para proprietários de hotéis, em troca de uma estrutura de remuneração negociada caso a caso. Os serviços de administração hoteleira são ofertados pelo Grupo Maastricht em Gramado (RS), Rio de Janeiro (RJ) e Confins (MG), municípios onde estão situados hotéis sobre os quais o Grupo não detém propriedade, mas os quais ele gere, por meio de contratos de concessão ou arrendamento[14].

Já a WAM, segundo as Requerentes, oferece seus serviços de gestão hoteleira (estruturação, padronização, marketing, financeiro, canais comerciais e gerenciamento operacional) para proprietários de hotéis, em troca de uma estrutura de remuneração negociada caso a caso. A atividade restringe-se, por sua vez, ao município de Caldas Novas (GO), conforme informaram. O mercado de serviços de administração hoteleira foi definido pelo CADE como de âmbito nacional[15]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados para o mercado de administração hoteleira em âmbito nacional, considerando o número de quartos dos hotéis nos quais a Empresa-alvo[16] e o Grupo Maastricht[17] ofertam o serviço de administração hoteleira (i.e., quartos de hotéis de terceiros que são administrados pelas partes) e os dados do relatório "JLL Hotelaria em Números - Brasil 2021"[18], para determinar suas participações de mercado, conforme mostra tabela abaixo: Tabela 9 – Estimativa de Participação no Mercado Nacional de Serviços de Administração Hoteleira em 2021 Fonte: Requerentes. Nota-se, da tabela acima, que a participação de mercado combinada das Requerentes no mercado de serviços de administração hoteleira é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação[19]. VI.2.4.

Mercado de Parques Temáticos As Requerentes informaram que o Grupo Maastricht, por meio das empresas investidas, oferece o serviço de operação de parque de diversões/aquáticos/temáticos (para pessoas que desejam passar o dia em suas instalações[20]) nos municípios de Caldas Novas (GO), Gramado (RS), Rio de Janeiro (RJ) e Foz do Iguaçú (PR). Já a WAM oferece o serviço de operação de parque de diversões/aquáticos/temáticos apenas no município de Caldas Novas (GO). O CADE teve poucas oportunidades de analisar o setor de parques temáticos. No Ato de Concentração nº 08012.004237/2002-11 (Playcenter S/A, Alvorada Prestadora de Serviços Gerais S/C Ltda e outros), a antiga Secretaria de Direito Econômico (SDE) definiu o mercado relevante, sob a dimensão do produto, como mercado de parque de diversões/aquáticos/temáticos, para pessoas com 12 ou mais anos, que desejam passar o dia em suas instalações, excluindo parques voltados especificamente para o público infantil (e.g., Parque da Mônica e Parque do Gugu). Na perspectiva geográfica, a SDE delimitou o mercado como sendo a cidade em que o parque está localizado e um raio de 200 Km em seu entorno. Para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação, conforme será visto a seguir, a definição do mercado relevante será deixada em aberto.

As Requerentes informaram que a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de parque/temáticos no município de Caldas Novas (GO), onde a WAM e o Grupo Maastricht possuem os seguintes parques: Quadro 3 – Parques Temáticos da WAM e Grupo Maastricht – 2021 Fonte: Requerentes. As Requerentes pontuaram que desconhecem qualquer estudo que traga informações públicas e fidedignas sobre o número de visitantes recebidos em 2021 por Caldas Novas e pelos municípios em seu entorno – compreendidos dentro de um raio de 200 km (Rio Quente (GO), Itumbiara (GO), Goiânia (GO) e Trindade (GO), entre outros). Nesse sentido, embora entendam que o mercado relevante geográfico engloba Caldas Novas e outros municípios, a estimativa da participação de mercado da Empresa-alvo e do Grupo Maastricht[21] foi calculada apenas com base no número potencial de visitantes com destino a Caldas Novas. Desta forma, foram apresentadas as seguintes estimativas de participação de mercado com base no número de visitantes calculado a partir de dados constantes no Censo Hoteleiro de Caldas Novas de 2019 (SEI1085255)[22]: Tabela 10 – Estimativa de Participação no Mercado de Parques Aquáticos/Temáticos – Caldas Novas (GO) – 2021 Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de parques temáticos em Caldas Novas seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%), inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%.

Ou seja, considerando-se este cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a Operação indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas partes. No entanto, caso fosse considerado, a título de extrapolação apenas, que o total do número de visitantes dos parques temáticos em Caldas Novas, estimado acima, fosse a metade do valor calculado pelas Requerentes, a concentração propiciada pela Operação, em termos concorrenciais, não seria preocupante. Isso porque, as Requerentes teriam uma participação conjunta de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] (30% - 40%), e a variação do Índice Herfindahl–Hirschman (HHI)[23] seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Desta forma, apesar da concentração de mercado das Requerentes estimada ser superior ao patamar de 20%, não se observa a presença de nexo de causalidade, visto que a variação do HHI não supera 200 pontos. Cumpre ainda destacar que o parque aquático do Grupo Maastricht começou a operar apenas em novembro de 2021, sendo praticamente um entrante no mercado de parques temáticos em Caldas Novas. VI.3. Integração Vertical Conforme já mencionado, a Operação resulta em integração vertical entre os mercados de serviços de hotelaria e de administração hoteleira, ambas as atividades desempenhadas pelas Requerentes.

Contudo, não se vislumbra risco de fechamento desses mercados com a presente Operação, uma vez que nenhuma das Requerentes teriam participação acima de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em serviços de hotelaria e administração hoteleira, conforme visto acima (itens VI.2.2. e VI.2.3.). VI.. Considerações Finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a Operação (Share Purschase Agreement (“Contratos - SPAs”), a saber: Share Purchase Agreement – Majoritários (“SPA - Majoritários”)[25], Share Purchase Agreement – Seasons (“SPA - Seasons”)[26] e Share Purchase Agreement – HMS (“SPA - HMS”)[27] e em conjunto com o SPA – Seasons, “SPA – Minoritários”) possuem o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após questionamento desta SG, as Requerentes esclareceram que embora as referidas cláusulas de não concorrência constem tanto no SPA - Majoritários quanto no SPA - Minoritários da WAM, tendo em vista as diferenças entre os negócios celebrados com estes grupos de agentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], apresentaram (i) justificativa para dimensão geográfica das cláusulas restritivas à concorrência do SPA – Majoritários; e, (ii) uma proposta de adequação das cláusulas restritivas à concorrência do SPA – Minoritários. Em relação à dimensão geográfica das cláusulas restritivas à concorrência do SPA – Majoritários, informaram que: "Conforme descrito no formulário de notificação, a WAM é indiretamente controlada pelo Grupo Palmerston que detém 51% do capital social e votante da WAM, através da WPX S/A Investimentos e Participações (30,42% do capital social da WAM), WP Empreendimentos Imobiliários S.A. (8,58% do capital social da WAM) e Lufthy Investimentos e Participações Ltda. (12% do capital social da WAM)[28].

O Grupo Palmerston, por sua vez, é liderado por Waldo Palmerston Xavier (“Waldo”), fundador do grupo e detentor indireto de mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em virtude da expertise adquirida por Waldo nos mercados de atuação da WAM[31], o SPA-Majoritários prevê [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante da previsão de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], há sólidas razões econômicas a justificar a diferença entre a abrangência geográfica em mercados relevantes específicos para fins de análise concorrencial, de um lado, e o escopo geográfico da cláusula de não concorrência, de outro. Afinal, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], Waldo terá acesso após a Operação a informações estratégicas da Empresa-Alvo não só nos mercados (seja sob a ótica do produto, seja sob o ponto de vista geográfico) em que ela atua, mas também naqueles em que ela pretende atuar. Assim, restringir o escopo geográfico da cláusula de não concorrência à delimitação de mercado relevante adotada na análise concorrencial implicaria, na prática, permitir que um agente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A racionalidade econômica a amparar a legitimidade da abrangência da cláusula de não concorrência ora analisada jaz justamente em evitar esse tipo de comportamento oportunista, resguardando o level playing field." As Partes esclareceram ainda que a obrigação de não concorrência tem alcance subjetivo limitado, englobando apenas as pessoas incluídas na definição dos termos “Vendedoras” e “Acionistas das Vendedoras”, conforme o próprio contrato. Informaram que, de acordo com o Anexo I do Share Purchase Agreement – Majoritários, as “Vendedoras” consistem nas pessoas jurídicas WPX S/A Investimentos e Participações (“WPX”), WP Empreendimentos Imobiliários S.A. ("WP”) e Lufthy Investimentos e Participações Ltda. ("Lufthy”), todas empresas pertencentes ao Grupo Palmerston[32]. No mesmo sentido, entendem que os “Acionistas das Vendedoras”, por sua vez, englobam apenas as pessoas físicas Waldo Palmerston, Alexandre Palmerston e Frederico Palmerston[33], todos integrantes da família Palmerston, controladora do grupo econômico Palmerston, o qual detém, através da WPX, WP e Lufhty, 51% (cinquenta e um por cento) do capital social e votante da Empresa-Alvo. Assim, defendem que o alcance da cláusula de não concorrência em comento se limita às empresas vendedoras, ao Waldo e a seus filhos (Alexandre e Frederico), de modo que outros acionistas (i.e., acionistas não englobados pela definição contratual aqui transcrita) não estão atingidos e, portanto, não estão sujeitos às suas disposições.

Com base nessas razões, considera-se que dimensão geográfica da cláusula restritiva à concorrência do SPA – Majoritários atende às especificidades da Operação e não suscita maiores riscos de imposição desarrazoada de obrigação de não concorrência. De outro lado, para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE, as Partes apresentaram proposta de adequação das cláusulas restritivas à concorrência do SPA – Minoritários e informou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ademais, em virtude das alterações realizadas na cláusula 8.2. do SPA – Minoritários, as Requerentes destacaram que a cláusula 8.2.3. dos contratos, [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT] perdeu seu objeto e foi removida destes instrumentos jurídicos. As demais cláusulas do SPA – Minoritários (i.e., todas as cláusulas, com exceção da 8.2., que foi alterada, e da 8.2.3., que foi excluída) permanecem como originalmente previstas. Dois minoritários, a HMS Negócios S.A. e Seasons Turismo S.A., indicaram[34] que não negociaram e tampouco concordaram com os ajustes contratuais propostos pela Compradora e também requereram que a Superintendência-Geral aguardasse a submissão de aditivo contratual acordado pelas partes antes da emissão de sua decisão de maneira a evitar a impugnação do ato de concentração ao Tribunal do CADE.

No caso concreto as Partes apresentaram, em 02 de setembro de 2022, a comunicação enviada para os minoritários com a decisão de adequação da dimensão da cláusula, [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT]. Portanto, não há que se falar em concordância dos minoritários e fica evidenciado que a Land Maastricht enviou a comunicação aos minoritários, conforme documentos juntados à petição de 06 de setembro de 2022 (1112310).[35] Diante do exposto, avalia-se que a justificativa apresentada e as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE e não suscitam risco ao ambiente concorrencial. Além disso, conclui-se que as contrapartes foram devidamente comunicadas da adequação da cláusula, nos termos indicados pela Land Maastricht. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes explicaram que o loteamento consiste na atividade de adquirir uma gleba (terreno) e dividi-la em um conjunto de lotes destinados à edificação, com abertura de vias e logradouros usualmente delimitados pela prefeitura do local. Após a aquisição da gleba e aprovações na prefeitura, é feita a comercialização dos lotes aos consumidores finais. Atualmente, o grupo Maastricht conta com somente um projeto de loteamento em fase operacional, o Angatu, em Marechal Deodoro (AL). [2] Vide AC nº 08700.000331/2022-88 (Direcional Engenharia/Cyrela); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC/Aguassanta) e AC nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity FII/GH Hotelaria).

[3] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] As Requerentes informaram que, de modo acessório e vinculado aos serviços de hotelaria que oferece, as empresas do Grupo Maastricht desenvolvem as atividades de administração de restaurante; serviços de reservas de diárias; organização para a contratação de acomodações e promoção ao turismo; organização, produção e promoção de eventos, feiras, congressos, exposições e festas. [7] As Requerentes destacaram que as empresas do Grupo Maastricht atuam como administrador condominial apenas de seus próprios empreendimentos, ou seja, exerce essa atividade de maneira cativa, não a ofertando ao mercado. [8] Segundo as Requerentes, nos casos em que isso ocorre, as empresas do Grupo Maastricht não só se tornam responsáveis pela entrega dos serviços a serem desempenhados dentro da estrutura em que as unidades habitacionais se inserem (e.g., manutenção, conservação e limpeza), mas também por gerir o estoque de cotas não vendidas ou ociosas (pool hoteleiro), de modo a disponibilizá-las como unidades hoteleiras (i.e., quartos de hotel) a indivíduos interessados em utilizar o imóvel na qualidade de hóspedes.

[9] Vide AC nº 08700.002398/2017-90 (Hotelaria Accor Brasil S/A e BHG S/A), nº 08700.005311/2014-93 (CWT B.V e Carlson, Inc.), nº 08700.006800/2014-62 (LA Hotéis (Cayman), Ltd e BF2 - Holding LLC). [10] As Requerentes indicaram que o Grupo Maastricht possui um projeto de multipropriedade em operação no município de Porto Seguro, a saber: [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT]. Por sua vez, em Caldas Novas, o Grupo Maastricht possui dois projetos de multipropriedade em operação no município, a saber: [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT]. [11] As Requerentes entendem que, para determinar sua participação de mercado em serviços de hotelaria, faz sentido considerar as UHs de hotéis próprios e de terceiros que elas administram, bem como as UHs que compõem o pool hoteleiro dos empreendimentos em que elas exercem a função de administrador condominial. [12] De acordo com as Requerentes, face à ausência de uma base de dados que consolide informações sobre o mercado de serviços hoteleiros em Gramado, para estimar o tamanho desse mercado, as Requerentes consideraram os dados extraídos do site de turismo https://malaprontagramado.com.br/dados-sobre-gramado/, bem como a quantidade de UHs em apartamentos e casas privadas disponíveis na plataforma Airbnb, tal como já admitido pela jurisprudência do CADE (Ato de Concentração nº 08700.002398/2017-90; Requerentes: Hotelaria Accor Brasil S.A., GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações, e L.A. – Fundo de Investimento em Participações;

Operação aprovada sem restrições em 06/07/2017). [13] Para estimar o tamanho do mercado de serviços hoteleiros no rio de Janeiro, as Requerentes consideraram os dados apresentados no relatório JLL Hotelaria em Números - Brasil 2021, disponível em https://www.revistahoteis.com.br/wp-content/uploads/2021/08/Hotelaria-em-numeros-2021.pdf (acesso em 25/05/2022), bem como a quantidade de UHs disponíveis na plataforma Airbnb, tal como já admitido pela jurisprudência do CADE (Ato de Concentração nº 08700.002398/2017-90; Requerentes: Hotelaria Accor Brasil S.A., GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações, e L.A. – Fundo de Investimento em Participações; Operação aprovada sem restrições em 06/07/2017). [14] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT]. [15] Vide AC nº 08700.002398/2017-90 (Hotelaria Accor Brasil S/A e BHG S/A), nº 08700.005311/2014-93 ( CWT B.V e Carlson, Inc.), nº 08700.006800/2014-62 (LA Hoteis (Cayman), Ltd e BF2 - Holding LLC). [16] Segundo as Requerentes, o cálculo das unidades hoteleiras (quartos) da WAM considerou a quantidade de quartos existentes nos hotéis administrados pela Empresa-Alvo por meio de contrato de gestão, os quais estão todos localizados em Caldas Novas, a saber: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [17] O cálculo das unidades hoteleiras (quartos) do Grupo Maastricht considerou a quantidade de quartos existentes nos hotéis administrados pelo grupo, notadamente: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [18] Disponível em:

https://www.revistahoteis.com.br/wpcontent/uploads/2021/08/Hotelaria-em-numeros-2021.pdf. [19] As Requerentes acrescentaram ainda que se considerasse não apenas os hotéis de terceiros administrados por elas (i.e., hotéis em que efetivamente as Requerentes exercem a atividade econômica de prestar serviço de administração hoteleira para o mercado), mas também os próprios hotéis e até mesmo todas as unidades habitacionais de seus empreendimentos multipropriedade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), as participações conjuntas das partes seriam inferiores a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%). [20] As Requerentes informaram que, de maneira acessória, o Grupo da Compradora exerce a atividades de promoção, organização e execução de eventos esportivos, artísticos e culturais; administração e operação de casas de espetáculos em geral, teatros, cinemas, ginásios e estádios, próprios ou de terceiros; prestação de serviços de informatização de bilheterias; intermediação na venda de ingressos, seja em bilheterias, via Internet, por telefone ou entrega à domicílio; agenciamento de propaganda e publicidade, importação e comércio em geral de material promocional, brindes e mercadoria em geral, diretamente ligados à indústria do entretenimento. [21] As Requerentes destacaram que, em 2021, o Kawana Park, do Grupo Maastricht, teve na realidade apenas [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT] visitantes, haja vista que começou a operar apenas em novembro desse ano.

Não obstante, as partes calcularam o market share no mercado de parques aquáticos e temáticos com base na estimativa de quantos visitantes o parque teria recebido, caso tivesse operado o ano inteiro. [22] As Requerentes explicaram que o número de visitantes dos parques aquáticos foi estimado com base nos números disponibilizados no Censo Hoteleiro de Caldas Novas de 2019, último censo realizado no município e, portanto, a fonte mais recente de dados oficiais disponíveis sobre a região. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [23] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

[24] A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [25] Vide Documentos SEI 1085241, SEI 1085242e SEI 1085243. [26] Vide Documentos SEI 1085244, SEI 1085245e SEI 1085247. [27] Vide Documentos SEI 1085248, SEI 1085249e SEI 1085250. [28] Vide Documento SEI 1085236. [29] Vide Documento SEI 1085237. [30] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [31] A relevância da expertise de Waldo para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [32] Vide Documento SEI 1085241, página 75. [33] Vide Documento SEI 1085241, página 69. [34] Por meio de petição datada de 14 de setembro de 2022, vide Documento SEI 1118326. [35] Em 05 de outubro de 2022, a Land Maastricht informou que, para esclarecer a controvérsia apresentada pelos dois minoritários, [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT] e como forma de solucionar definitivamente as preocupações desta E. SG quanto ao alcance geográfico da cláusula de não-concorrência, a Land Maastricht considerou oportuno enviar nova notificação, visando esclarecer as preocupações trazidas pela HMS e Seasons em sua Manifestação. Desse modo, por meio de [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT]. Ou seja, a Land Maastricht confirmou o entendimento de que [ACESSO RESTRITO À LAND MAASTRICHT].