Ato de Concentração Sumário nº 08700.005783/2024-18

SEI/CADE - 1436719 - Parecer PARECER Nº 441/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005783/2024-18 REQUERENTES: Vitol B.V. e Noble Resources Trading Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Vitol B.V. e Noble Resources Trading Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: representantes comerciais e agentes do comércio de combustíveis, minerais, produtos siderúrgicos e químicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Vitol B.V. ("Vitol B.V." ou "Compradora") A Vitol B.V. é uma subsidiária indireta integralmente detida pelo Grupo Vitol (em conjunto com Vitol B.V., “Vitol”), um grupo de comercialização de energia e commodities com sede em Roterdã, nos Países Baixos, cujo principal negócio é a comercialização e distribuição de produtos de energéticos a nível global, inclusive no Brasil. O Grupo Vitol auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Noble Resources Trading Limited ("NTRL" ou "Empresa-Alvo") A NTRL é uma gestora internacional de comercialização de commodities e cadeia de fornecimento com presença na Ásia.

A NRTL é uma subsidiária integral da Noble Resources Trading Holdings Limited (“NRTHL” ou “Vendedora”), e é a dona da Noble Trading Co Limited (“NTCL”) – que, por sua vez, é a dona da Noble Resources Limited (“NRL”). As empresas do Grupo Noble Resources atuam principalmente no fornecimento de carvão térmico, carvão metalúrgico, coque e gasóleo. A NTRL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1428127) Data da notificação 12/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 460, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/08/2024 (SEI 1429077) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Vitol, de 100% das ações da NRTL, atualmente detidas pela NRTHL (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4].

Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022, aquisição de controle. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela "está alinhada com a estratégia da Vitol de investir em negócios de energia de alta qualidade ao redor do mundo, visto que a Noble Resources tem uma presença estratégica em toda a Ásia". Já para o Grupo Vendedor, a Operação permitirá que "a Noble Resources se beneficie da administração de um investidor maduro e comprometido com conhecimento e experiência significativos no setor". As Requerentes informaram que a Operação será submetida à aprovação das autoridades antitruste: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de carvão térmico Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado, o principal negócio da Vitol é a comercialização e distribuição de produtos energéticos a nível global. Seus clientes incluem companhias petrolíferas nacionais, multinacionais, empresas industriais e químicas e companhias aéreas. Seu portfólio inclui petróleo bruto, produtos petrolíferos, gás de petróleo liquefeito, gás natural, carvão, energia, emissões de carbono e biocombustíveis. Além disso, a Vitol investe em ativos energéticos complementares, incluindo terminais, refinarias, usinas de energia e outras. No que se refere ao fornecimento de carvão térmico, a Vitol atua por meio da compra do carvão de produtores e/ou comerciantes terceirizados e, posteriormente, da organização do envio para a venda e distribuição aos consumidores (como empresas de energia, serviços públicos, atacadistas e distribuidores). No Brasil, a Vitol atua principalmente no comércio de commodities energéticas, como petróleo bruto, gasóleo, produtos petrolíferos refinados, e combustíveis marítimos. A Vitol não fornece carvão térmico no Brasil.

A Noble Resources é uma gestora internacional de comercialização de commodities e cadeia de fornecimento com presença em toda a Ásia. A empresa atua principalmente no fornecimento de carvão térmico, carvão metalúrgico, coque e gasóleo[5]. Como detalharam as Requerentes, em relação ao carvão térmico, a Noble Resources obtém carvão da Indonésia e da Austrália através de contratos de compra, comercializando o produto para clientes em toda a Ásia, principalmente para usinas de energia. Sobre o fornecimento de carvão metalúrgico, informou-se que a empresa obtém o carvão na China, Índia e Austrália e o vende para siderúrgicas em toda a Ásia e no Brasil. Já no fornecimento de produtos de petróleo refinado, sua atuação consiste no fornecimento de gasóleo, através da compra do produto de fornecedores localizados em regiões de exportação de petróleo (como Índia, Coréia do Sul e Singapura), e, posteriormente, sua venda por meio de contrato de vendas de longo prazo, na Indonésia, Mianmar, Vietnã, Tailândia e Singapura, mas não no Brasil. No Brasil, portanto, a Noble atua principalmente na comercialização de carvão metalúrgico e coque, segundo as Partes. As Requerentes sumarizaram as suas atividades conforme abaixo: Tabela 1 - Sumário das Atividades das Partes Fonte: Requerentes. Dadas as atividades relacionadas acima, entende-se que, no Brasil, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal no país, já que:

i) o carvão metalúrgico e o coque não estão listados entre os produtos constantes no escopo de atuação da Vitol; ii) nenhuma das Partes comercializa carvão térmico no país; iii) e, o gasóleo, um produto combustível, tem escopo geográfico, definido como nacional pelo CADE, sendo que a Noble Resources não vende gasóleo no Brasil[6]. As Partes reportaram que, globalmente, a Operação resultará em uma sobreposição horizontal nas vendas de carvão térmico. Dessa forma, apresentaram os dados de mercado para o mercado global de vendas de carvão térmico, como se verá adiante. VI.II. Mercado de carvão térmico O mercado de carvão térmico é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[7] como um mercado separado do mercado de carvão metalúrgico, tendo em vista que o carvão térmico é utilizado para produzir eletricidade e calor, enquanto o carvão metalúrgico é geralmente utilizado na indústria siderúrgica. Já na dimensão geográfica, o CADE tem definido o mercado relevante de carvão térmico como mundial, uma vez que a maior parte do carvão consumido no Brasil é importado de diferentes países. As Partes ainda observaram que o carvão térmico e o carvão metalúrgico têm diferentes características de qualidade.

Não só têm diferentes valores caloríficos, mas o carvão metalúrgico também possui propriedades específicas de “coqueificação” que o carvão térmico não possui (fluidez, inchaço, elementos traço, entre outros) – propriedades que impedem sua utilização por siderúrgicas, logo, os produtos não podem ser usados de forma intercambiável. Em termos de preços, ambos os tipos de carvão seriam precificados de maneira diferente, conforme demonstrado na seguinte comparação da International Energy Agency, que mostra que os preços do carvão térmico low-grade da Indonésia são muito mais baixos do que o nível de preço do carvão “coqueificável” australiano. Além disso, ainda conforme as Partes, o carvão térmico e o carvão metalúrgico também não seriam substituíveis, porque do ponto de vista da produção, uma mina que produz carvão térmico não poderia ser alterada para produzir carvão metalúrgico, e vice-versa[8]. Ademais, mencionaram que o carvão térmico costuma ser transportado de diversas regiões ao redor do mundo por via marítima e muitas vezes por longas distâncias, pois os custos de frete oceânico são relativamente baixos. As Requerentes apresentaram, conforme a tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta da Vitol e da Noble Resources no mercado de carvão térmico: Tabela 1 – Volume de vendas e participações de mercado do mercado global de carvão térmico transportado por via marítima - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados de McCloskey (Opis)[9] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado global de carvão térmico seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), portanto, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Considerações finais Pelo exposto, haja vista que nenhuma das Partes comercializa carvão térmico no país e que as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação estão dentro dos parâmetros do da Resolução nº 33/2022, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial no mercado brasileiro, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art.

88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Segundo as Partes, o gasóleo (muitas vezes denominado diesel vermelho por sua cor) geralmente está na faixa de diesel do perfil de destilação. Do ponto de vista de uso, é distinto do diesel rodoviário ou diesel regular, pois tem carga tributária menor e é proibido para uso em veículos rodoviários. O gasóleo é utilizado como combustível comercial em diversas indústrias para alimentar máquinas, geradores e para veículos usados fora de estrada, incluindo aqueles usados nos setores agrícola, ferroviário e marítimo. [6] Em precedentes do CADE de distribuição de combustíveis envolvendo importações o mercado foi considerado: i) sem qualquer segmentação ou ii) segmentando-o entre derivados de petróleo (diesel/gasóleo e gasolina) e biocombustíveis (etanol). Em relação ao escopo geográfico, o CADE adotou uma perspectiva nacional para a atividade de fornecimento de combustíveis via importação. (Ver AC nº 08700.002354/2018-41 (PetroChina/TT Work) e nº 08700.006225/2017-41 (Tricon/Virálcool). [7] Ver Ato de Concentração nº 08700.009054/2023-50 (Glencore plc. e Elk Valley Resources Limited Partnership); nº 08700.004106/2021-30 (Glencore, Plc., BHP Billiton Company B.V., e Anglo American, Plc.); nº 08700.001717/2019-10 (Copelmi Participações Ltda. e Seival Sul Mineração S.A.); nº 08700.003428/2018-66 (Glencore, PLC.

e Rio Tinto Limited) e Ato de Concentração nº. 08700.003069/2015-02 (Mitsui & Co. Ltd. e Vale International SA.). Ver também "Cadernos do Cade: Mercados de Mineração" [8] As Requerentes também acrescentaram que os fornecedores ativos no mercado de carvão térmico incluem produtores de carvão (ou seja, empresas de mineração) e traders (ou seja, empresas como Vitol e Noble Resources que compram carvão de produtores e o revendem para clientes). No entanto, não haveria necessidade de segmentar ainda mais o mercado de carvão térmico, distinguindo entre a identidade dos fornecedores (ou seja, produtores vs. traders) porque: (i) as condições de venda e os termos de preços para contratos com origem na mina ou de trading são comparáveis, e (ii) produtores e traders competem pelos mesmos contratos de clientes para distribuição de carvão térmico. Como nenhuma das Partes comercializa carvão térmico no Brasil, tal definição pode ficar em aberto na presente Operação. [9] Um serviço de inteligência de mercado e dados que fornece informações sobre commodities de petróleo e energia.