Ato de Concentração Sumário nº 08700.008193/2024-47

SEI/CADE - 1459794 - Parecer PARECER Nº 537/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008193/2024-47 REQUERENTES: Itochu Corporation, CSN Mineração S.A. e Companhia Siderúrgica Nacional Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Itochu Corporation, CSN Mineração S.A. e Companhia Siderúrgica Nacional. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: minério de ferro. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Itochu Corporation ("Itochu" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a Itochu é a empresa controladora do Grupo Itochu, que está presente em 62 países. As operações do grupo incluem uma ampla gama de atividades comerciais, incluindo o comércio (trading) de têxteis, metais e minerais, além de geração de energia, seguros, logística, entre outros. O Grupo Itochu auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. CSN Mineração S.A.

("CSN Mineração" ou "Empresa-Alvo") e Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN" ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a CSN Mineração é uma das principais exportadoras de minério de ferro do Brasil e detém as minas Casa de Pedra e do Engenho, o complexo de beneficiamento do Pires, a Companhia Energética Chapecó (“CEC”), uma participação na empresa ferroviária MRS Logística S. A. (“MRS”) e no Consórcio Passo Real (para a exploração de uma usina hidrelétrica em Salto de Jacuí/RS), e terminal cativo para exportação de minério de ferro no Porto de Itaguaí/RJ (“TECAR”). A CSN Mineração é listada em bolsa, sendo detida majoritariamente e controlada unicamente pela CSN, uma empresa também listada em bolsa. Segundo as Requerentes, os cotistas da CSN Mineração são: CSN (79,75%); JBMF (9,26%); POSCO (1,86%); China Steel Corporation (“CSC”, com 0,41%); e ações em circulação (8,72%). Em última instância, a CSN Mineração é parte do Grupo Vicunha-CSN, que atua em cinco setores industriais: siderurgia, mineração, logística, cimento e energia. O Grupo Vicunha-CSN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459148) Data da notificação 15/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 609, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2024 (SEI 1459787) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Itochu, diretamente ou por meio de suas subsidiárias/afiliadas, de uma participação minoritária na CSN Mineração, atualmente detida pela CSN (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, a Itochu já detém uma participação indireta na CSN Mineração por meio de sua participação na Japão Brasil Minério de Ferro Participações Ltda. (“JBMF”), que detém uma participação minoritária e sem poder de controle na CSN Mineração. Após a Operação, a Itochu continuará a deter uma participação minoritária na CSN Mineração, que não lhe outorgará qualquer direito adicional. As Requerentes informaram que a estrutura da CSN Mineração após a Operação ainda está em negociação, mas espera-se que o Grupo Itochu detenha, direta e indiretamente, um total de até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das ações da CSN Mineração (o valor exato ainda não foi decidido).

Segundo as Requerentes, a CSN já detinha, antes da Operação, controle unitário sobre a CSN Mineração, com uma participação de 79,75% na empresa, e continuará a deter o controle unitário após a Operação, com uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de parte de uma empresa por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso II, alínea "a", da Res. 33/2022 (aquisição de participação societária). Segue abaixo a estrutura societária da CSN Mineração antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da CSN Mineração antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da CSN Mineração depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Itochu, as ações da CSN Mineração representam um ativo de qualidade e uma interessante oportunidade de investimento. Já para a CSN, a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CSN]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial e pré-existente) Segmentos com integração vertical (i) minério de ferro (upstream) e (ii) comércio (trading) de minério de ferro (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a CSN Mineração (Empresa-Alvo) detém as minas Casa de Pedra e do Engenho, o complexo de beneficiamento do Pires, a CEC, uma participação na empresa ferroviária MRS e no Consórcio Passo Real (para a exploração de uma usina hidrelétrica em Salto de Jacuí/RS) e terminal cativo para exportação de minério de ferro no Porto de Itaguaí/RJ (“TECAR”). Assim, a CSN Mineração atua, direta ou indiretamente (por meio de seus investimentos), nos mercados de minério de ferro, geração e comercialização de energia elétrica, transporte ferroviário e serviços de terminais portuários. A CSN Mineração é detida majoritariamente e controlada unicamente pela CSN.

O Grupo Itochu (Comprador), por sua vez, atua globalmente como trading de matérias-primas para vestuário, trading de metais e minerais, trading de máquinas, alimentos e produtos químicos, geração de energia elétrica, seguros, logística, TI, finanças, entre outros. Segundo as Requerentes, as atividades do Grupo Itochu no Brasil se limitam ao comércio (trading) de minério de ferro e de produtos siderúrgicos. De acordo com as Requerentes, o Grupo Itochu não atua em nenhum dos mercados de atuação da CSN Mineração no Brasil, exceto pela participação minoritária indireta e sem poder de controle que já detém na própria CSN Mineração por meio da JBMF. Dessa forma, a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Em relação às integrações verticais, as Requerentes explicaram que, embora o minério de ferro seja insumo para a indústria siderúrgica, as empresas do Grupo Itochu não atuam na produção de produtos siderúrgicos, e sim na sua distribuição, de forma que não haveria relação vertical entre as atividades do Grupo Itochu de distribuição de produtos siderúrgicos e as atividades de fornecimento de minério de ferro pela CSN Mineração. Por outro lado, a Operação suscita potencial integração vertical (pré-existente) entre os mercados de (i) produção de minério de ferro (CSN Mineração, a montante) e (ii) comércio (trading) de minério de ferro (Grupo Itochu, a jusante).

O mercado de minério de ferro é usualmente analisado nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) minério de ferro granulado (lump); (ii) minério de ferro sinter feed (fino); (iii) minério de ferro pellet feed (superfino); e (iv) pelotas de ferro (pellets). Para fins de análise de integração vertical, admite-se o mercado de minério de ferro em geral (sem segmentações). Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado como regional (com base nas cinco regiões do Brasil). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação da CSN Mineração no mercado de minério de ferro (em geral): Tabela 1 - Estimativa de market share da CSN Mineração no mercado de minério de ferro (em geral) - Brasil e Sudeste - 2023 Empresa Brasil Sudeste Volume (kt) Participação (%) Volume (kt) Participação (%) CSN Mineração 42.583 10,57% 42.583 19,13% Total (2022) 403.024,75 100% 222.536,53 100% Fonte: Requerentes, com base no mercado total utilizado no AC n° 08700.002236/2024-81. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da CSN Mineração no mercado de minério de ferro, nos cenários nacional e regional, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Em relação ao mercado a jusante de comércio (trading) de minério de ferro, as Requerentes informaram que o Grupo Itochu adquiriu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ITOCHU] de minério de ferro no Brasil em 2022, o que representaria [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ITOCHU] (0% - 10%) das exportações totais de minério de ferro do Brasil em 2023 (que foram equivalentes a 378.500 kt, de acordo com o IBRAM[5]). Dessa forma, a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação a uma eventual integração vertical entre as atividades de produção de minério de ferro pela CSN Mineração e de comércio (trading) de minério de ferro pelo Grupo Itochu. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o Grupo Itochu não detém - e não deterá - controle sobre a produção e as vendas de minério de ferro da CSN Mineração e, portanto, não teria a capacidade de fechar o mercado, ou seja, de impedir o acesso de empresas siderúrgicas ao minério de ferro.

Adicionalmente, considerando que a Itochu já detém participação indireta na CSN Mineração e que a CSN detém e continuará a deter (após a Operação) controle unitário sobre a CSN Mineração, as Partes argumentaram que a Operação não implicará em novas relações horizontais ou verticais entre as atividades do Grupo Itochu e da CSN Mineração no Brasil, visto que tais relações são pré-existentes à Operação e incapazes de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que as condições concorrenciais desses mercados permanecerão inalteradas, sem qualquer incentivo para que a Itochu ou a CSN Mineração modifiquem sua atuação comercial. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007134/2024-51 (Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda.); n° 08700.002236/2024-81 (ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP); n° 08700.002876/2024-91 (Vale S.A. e SAFM Mineração Ltda.); n° 08700.009290/2023-76 (Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A.); n° 08700.003351/2023-91 (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A., Ternium Investments S.À R.L, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Nippon Steel Corporation, Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation); n° 08700.007060/2022-91 (ArcelorMittal Brasil S.A.

e Companhia Siderúrgica do Pecém); n° 08700.005177/2022-31 (Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.); n° 08700.003624/2021-36 (Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A.e Tora Mineração Ltda.); n° 08700.000150/2020-90 (Vale S.A e MSA – Mineração Serra Azul Ltda.); n° 08700.007101/2018-63 (Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). [5] Disponível em: https://ibram.org.br/noticia/em-2023-mineracao-repete-faturamento-do-ano-anterior-e-pretende-ampliar-investimentos-ate-2028/. Acesso em 16/10/2024.