Ato de Concentração Sumário nº 08700.010318/2024-07

SEI/CADE - 1494089 - Parecer PARECER Nº: 691/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010318/2024-07 PARTES: Arila Fundo de Investimento Financeiro Multimercado, DIA Brasil Sociedade Limitada – em Recuperação Judicial, DBZ Administração, Gestão de Ativos e Serviços Imobiliários Ltda. – em Recuperação Judicial e Lyra Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Varejo de autosserviço Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/12/2024 (1487623) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1488640 Formulário de Notificação Público 1487624 Restrito 1487631 e 1487630 Edital Número 773 (1490448) Data de publicação no DOU 19/12/2024 (1491088) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Arila Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (“FIM Arila” ou “Comprador”), da totalidade do capital social das empresas DIA Brasil Sociedade Limitada – Em Recuperação Judicial (“DIA Brasil”) e DBZ Administração, Gestão de Ativos e Serviços Imobiliários Ltda. – Em Recuperação Judicial (“DBZ” e, em conjunto com a DIA Brasil, “Empresas-Alvo”), por meio da aquisição de cotas do [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], um fundo de investimento pertencente ao grupo econômico do Lyra Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (“FIM Lyra” ou “Vendedor”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para o Grupo Comprador, a Operação representa uma oportunidade de diversificar o seu portfólio de investimentos, com o ingresso no segmento de varejo de autosserviço. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio." Valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): Arila Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Gestor do(s) fundo(s): Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: - Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente) e respectivos grupos: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIM ARILA] Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e/ou nas quais ele detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: De acordo com os autos, não há. Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou nas quais eles detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação:

De acordo com os autos, não há. Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): DIA Brasil e DBZ Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO] e, indiretamente, Lyra Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (FIM Lyra) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo do FIM Lyra V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Varejo de autosserviço Dimensão Produto: definida conforme porte da loja-alvo Geográfica:

definida conforme área de influência da loja-alvo[4] De acordo com os autos, a DIA Brasil atua no mercado de varejo de autosserviço, operando 244 lojas no estado de São Paulo, enquanto a DBZ é subsidiária integral da DIA Brasil e atua na gestão e administração de propriedade imobiliária. As Requerentes declararam que nenhuma empresa do Grupo Comprador possui atuação no mercado de varejo de autosserviço ou em negócios que sejam relacionados sob a perspectiva de cliente e/ou fornecedor ao negócio de varejo de autosserviço. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Para definição detalhada do mercado de varejo de autosserviço, vide Parecer n° 681/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1492278).