Ato de Concentração Sumário nº 08700.010420/2024-02

SEI/CADE - 1494221 - Parecer PARECER Nº: 692/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010420/2024-02 PARTES: Palmyra do Brasil Indústria e Comércio de Silício Metálico e Recursos Naturais Ltda. e Casa dos Ventos S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Geraç ão e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/12/2024 (1489176) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1489357 Formulário de Notificação Público 1489177 Restrito 1489183 Edital Número 782 (1492289) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492773) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no exercício de opção de compra, pela Palmyra do Brasil Indústria e Comércio de Silício Metálico e Recursos Naturais Ltda. (“Palmyra” ou "Compradora"), de participação acionária adicional, atualmente detida pela Casa dos Ventos S.A. (“CDV” ou "Vendedora"), nas sociedades de propósito específico (i) Ventos de São Luís Energias Renováveis S.A. (“SPE São Luis”), (ii) Ventos de São Luigi Energias Renováveis S.A. (“SPE São Luigi”) e (iii) Ventos de São Leopoldo Energias Renováveis S.A. (“SPE São Leopoldo” e, em conjunto com SPE São Luis e SPE São Luigi, “Sociedades-Alvo”). As Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico voltadas ao desenvolvimento de projetos de geração de energia eólica no Rio Grande do Norte. De acordo com os autos, quando a nova opção de compra for exercida, a Palmyra passará a deter a seguinte participação societária adicional: (i) SPE São Luis: [ACESSO RESTRITO]; (ii) SPE São Luigi: ACESSO RESTRITO]; e (iii) SPE São Leopoldo: [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não.

A entrada do Grupo Dow no capital das Sociedades-Alvo foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.004247/2022-33 (Palmyra do Brasil Indústria e Comércio de Silício Metálico e Recursos Naturais Ltda. e CDV Holding S.A.). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “b”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Dow, a Operação representa uma oportunidade de aumentar a sua geração de energia elétrica de forma integrada à sua cadeia produtiva, garantindo uma fonte de energia estável e sustentável para suas demais atividades. Para o Grupo Casa dos Ventos, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

- Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Palmyra do Brasil Indústria e Comércio de Silício Metálico e Recursos Naturais Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Nenhuma empresa do Grupo Dow detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de outras empresas, não integrantes do Grupo Dow, que desenvolvam atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao setor elétrico no território nacional. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Dow Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Ventos de São Luís Energias Renováveis S.A.

(SPE São Luis) Ventos de São Luigi Energias Renováveis S.A. (SPE São Luigi) Ventos de São Leopoldo Energias Renováveis S.A. (SPE São Leopoldo) Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante SPE São Luis CDV [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SPE São Luigi CDV [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SPE São Leopoldo CDV [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Nenhuma empresa do Grupo Casa dos Ventos detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de outras empresas, não integrantes do Grupo Casa dos Ventos, que desenvolvam atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao setor elétrico no território nacional. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CASA DOS VENTOS]. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Casa dos Ventos e Grupo TotalEnergies V.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Reforço de sobreposição horizontal Geração centralizada de energia elétrica Comercialização de energia elétrica Reforço de integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração centralizada de energia elétrica Grupo Dow Comercialização de energia elétrica Sociedades-Alvo Geração centralizada de energia elétrica Sociedades-Alvo Comercialização de energia elétrica Grupo Dow Comercialização de energia elétrica Sociedades-Alvo Consumo de energia elétrica Grupo Dow VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Todas as matrizes: SIN e NE Matriz eólica: SIN e NE Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto:

Ambiente de contratação Ambiente de Contratação Regulada ("ACR") Ambiente de Contratação Livre ("ACL") Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional (SIN) Nacional Cenários afetados: ACL nacional Proxies market share: Variável: potência Unidade de medida: KW médio Período: ano corrente Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"). Consumo de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: - Consumo total Geográfica: - Nacional Cenários afetados: Consumo total, nacional Proxies market share: Variável: consumo de energia elétrica na rede Unidade de medida: MWh Período: ano anterior à operação Fonte: Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE)[4] VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Geração centralizada de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Compradora[6] (Grupo DOW) Share % Sociedades-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Outorgada Kw 373.467,52 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - SIN Potência Outorgada Kw 56.573,62 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - NE Potência Outorgada Kw 166.319,43 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - NE Potência Outorgada Kw 51.615,15 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comercialização de energia elétrica[7] Cenários Variável Mercado total Compradora[8] (Grupo DOW) Share % Sociedades-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % ACL Nacional Potência comercializada (Kw médio) 28.132 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo DOW) Share % Faixa % Consumo nacional Potência consumida (MWh) 531.872.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como, do ponto de vista vertical, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Disponível em https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/consumo-de-energia-eletrica. [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [6] As Requerentes informaram que foi atribuído ao Grupo Dow apenas a capacidade dos projetos de geração de energia solar, uma vez que estes são os únicos projetos de geração de energia do Grupo fora do contexto das Sociedades-Alvo. [7] O Grupo Dow informou que, em julho de 2024, parâmetro utilizado na tabela acima para auferir as participações de mercado, o volume de energia elétrica foi comercializado somente no contexto do projeto de autogeração, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO DOW], de modo que tal situação se assemelharia à prestação de serviço cativo. O Grupo Dow ressaltou que, de janeiro até setembro de 2024, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO DOW] comercializou energia elétrica para terceiros sem vínculo com o projeto de autogeração apenas no mês de março. [8] [ACESSO RESTRITO].