Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005405/2024-34

SEI/CADE - 1524243 - Parecer PARECER Nº 128/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005405/2024-34 REQUERENTES: Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Piemontese Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento ordinário. Requerentes: Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Piemontese Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Baixa participação de mercado identificada a partir de instrução complementar com base em nova metodologia. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A ("Plano & Plano" ou "Compradora") A Plano & Plano é uma sociedade anônima de capital aberto, que atua principalmente na construção e incorporação de imóveis residenciais. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Plano & Plano são: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela"), com 33,5%; Rodrigo Uchoa Luna (21,91%); Rodrigo Fairbanks von Uhlendorff (14,86%); ações em tesouraria (2,94%); e outros free-float (26,79%). Assim, a Plano & Plano integra o Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais.

O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Piemontese Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada ("FII Piemontese" ou "Vendedora") O FII Piemontese é um fundo de investimento imobiliário recém-constituído[2], gerido pela Jive Investments Gestão de Recursos e Consultoria S.A. e integra o Grupo Jive. De acordo com as Requerentes, atualmente, os cotistas do FII Piemontese são: [ACESSO RESTRITO AO FII PIEMONTESE]. O grupo econômico do FII Piemontese auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1421444) Data da notificação 30/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 441, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2024 (SEI 1426037) Data da conversão para o rito ordinário 29/08/2024 (conforme Despacho SG n° 978/2024 - SEI 1435904) Data da determinação da emenda 04/11/2024 (conforme Despacho SG n° 1289/2024 - SEI 1468093) Data da resposta à emenda 14/02/2025 (SEI 1517337) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Plano & Plano, por meio da Plano Caraíva Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Plano Caraíva”), de imóvel atualmente detido pelo FII Piemontese ("Imóvel-Alvo"), para o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial no bairro Jardim do Lago, na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Plano & Plano, ela representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário, mais especificamente no desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária residenciais. Já para o FII Piemontese, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários V. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO V.I. Considerações iniciais Conforme informado anteriormente, operação consiste na aquisição do Imóvel-Alvo pela Plano & Plano, por meio da Plano Caraíva. Segundo as Requerentes, a Plano Caraíva é uma sociedade de propósito específico recém-constituída, cuja totalidade das cotas é integralmente detida pela Plano & Plano. A Plano & Plano atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis residenciais e integra o Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais. De acordo com as Requerentes, mediante a aquisição do Imóvel-Alvo[5], a Plano & Plano pretende realizar o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial no bairro Jardim do Lago, na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (“Futuro Empreendimento”). A previsão é que o lançamento do Futuro Empreendimento ocorra em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Futuro Empreendimento será lançado em diferentes fases, com prazo estimado total de [ACESSO RESTRITO À PLANO & PLANO] anos para lançamento das últimas unidades, sendo [ACESSO RESTRITO À PLANO & PLANO] unidades/ano, o que representa um VGV anual de R$ [ACESSO RESTRITO À PLANO & PLANO].

Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta potencial (futura) sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. V.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, o Grupo Cyrela não lançou, em 2023, qualquer empreendimento imobiliário residencial no bairro Jardim do Lago, onde será desenvolvido o Futuro Empreendimento. Dessa forma, não se verifica sobreposição horizontal nesse cenário geográfico específico em decorrência da Operação. Tendo em vista a atuação do Grupo Cyrela e a localização do Futuro Empreendimento, identifica-se potencial sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo e, de forma mais restrita, na Zona Oeste de São Paulo/SP. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP;

(ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Inicialmente, para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados de Valor Geral de Vendas (VGV) do ano de 2023, publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (Secovi-SP)[7]. Assim, para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram o VGV de 2023, somado ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento, metodologia esta em linha com os precedentes do Cade. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo): Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CYRELA] Fonte: Requerentes, com base em dados de VGV do Secovi-SP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo) seria de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CYRELA] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI[8] praticamente no limite de 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Zona Oeste de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CYRELA] Fonte: Requerentes, com base em dados de VGV do Secovi-SP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito) seria de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CYRELA] (30% - 40%), acima de 20% e abaixo de 50% com delta HHI acima de 200 pontos, de forma que não atende ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para o enquadramento da Operação como procedimento sumário[9].

Dessa forma, o caso foi convertido para o procedimento ordinário, por meio do Despacho SG n° 978/2024 (SEI 1435904). Tendo em vista a elevada participação de mercado do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no cenário definido pela Zona, que é um dos cenários tradicionalmente analisados pelo Cade no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais, esta SG aprofundará a análise desse mercado de forma a afastar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes desta Operação. V.III. Metodologia para análise do mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Até este momento, a metodologia utilizada pelo Cade para estimar as participações de mercado no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais baseia-se no Valor Geral de Venda (VGV)[10] das partes envolvidas, no ano anterior à Operação. Entretanto, o caso em questão motivou esta SG a analisar mais detidamente esse mercado, a fim de identificar uma metodologia que pudesse refletir melhor sua dinâmica concorrencial, especialmente em relação à sua estrutura de oferta, que pode apresentar mudanças relevantes de um ano para o outro em função do fluxo de vendas e do fluxo de lançamentos imobiliários.

Assim, no caso de empreendimentos imobiliários residenciais, o VGV total do ano anterior pode não ser o parâmetro mais apropriado para se estimar a oferta total do mercado quando da análise dos efeitos concorrenciais da operação, especialmente considerando que no ano de lançamento do imóvel a estrutura de oferta será diferente. Nesse sentido, o ideal seria uma estimativa da oferta total do mercado quando do lançamento do imóvel. Nota-se que o Secovi-SP costuma publicar dados estatísticos, tanto no Anuário do Mercado Imobiliário[11] quanto na Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário[12], utilizando como indicadores, dentre outros: (i) o VGV, que corresponde às unidades comercializadas em determinado período; e, (ii) o Valor Global da Oferta (VGO)[13], que corresponde às unidades ofertadas no final de cada período. Conforme disposto na Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário, o VGO considera a oferta final de unidades não vendidas dos lançamentos feitos nos últimos 36 meses (planta, construção e prontos). Assim, esta SG determinou a emenda do caso, por meio do Despacho SG n° 1289/2024 (SEI 1468093), solicitando que as Requerentes apresentassem as estimativas de participação de mercado do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP e na Zona Oeste do município de São Paulo/SP, considerando:

(i) o VGO em estoque do Grupo Cyrela, ou seja, o VGO total dos lançamentos atuais/futuros e o VGO das unidades de lançamentos passados que ainda não foram vendidas (independentemente do ano de lançamento); (ii) o VGO projetado para o Futuro Empreendimento; e, (iii) para o mercado total, o dado mais recente do VGO para os cenários relativos ao município de São Paulo/SP e à Zona Oeste de São Paulo/SP, conforme dados publicados pelo Secovi-SP constantes da sua publicação "Pesquisa do Mercado Imobiliário". De acordo com os autos (SEI 1517337): A Cyrela detém controle e/ou participações societárias iguais ou superiores a 20% diretamente em sociedades de propósito específico (SPEs), por meio das quais os empreendimentos de incorporação imobiliária residencial são, em regra, lançados, comercializados e desenvolvidos. A Cyrela detém controle e/ou participações societárias iguais ou superiores a 20% em outras empresas holdings com atuação em incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, quais sejam: (i) Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Cury”); (ii) Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Lavvi”); (iii) Plano & Plano; e (iv) SK Realty Empreendimentos e Participações Ltda. (“SKR”). Os empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP são comercializados diretamente pela Cyrela sob as marcas Cyrela, Living e Vivaz.

As demais empresas do Grupo Cyrela também contam com participações societárias em SPEs com atuação no referido mercado, cujos empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP são comercializados sob as suas respectivas marcas próprias (Cury, Lavvi, Plano & Plano e SKR). As Requerentes informaram que, no município de São Paulo/SP, um empreendimento de incorporação imobiliária residencial tem sido integralmente comercializado em um prazo médio de até 48 meses após o seu lançamento. Em paralelo a tal período, a respectiva obra é iniciada, avançando até a sua conclusão e a entrega das respectivas unidades aos seus proprietários. De acordo com os autos, todos os empreendimentos de incorporação imobiliária residencial do Grupo Cyrela lançados antes do ano de 2022 contam com estoque inferior a [ACESSO RESTRITO À CYRELA]. Tendo em vista que a primeira fase do Futuro Empreendimento deve ser lançada em meados de [ACESSO RESTRITO À CYRELA], as Requerentes argumentaram que, em tal momento, os lançamentos do Grupo Cyrela, atuais e de anos anteriores, de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP contarão com estoque igual a [ACESSO RESTRITO À CYRELA]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Cyrela com base na seguinte metodologia: para o mercado total, foram considerados os dados de VGO disponibilizados pelo Secovi-SP, considerando os seguintes parâmetros:

(i) para as estimativas atuais do mercado total, foram utilizados os dados mais recentes disponíveis; (ii) para as estimativas do mercado total nos próximos três anos, aplicou-se a metade da média de crescimento do VGO recente no município de São Paulo/SP; e (iii) para os anos seguintes (2027 em diante), foi desconsiderado qualquer crescimento do mercado (ou seja, análise com base em um mercado total “flat”). para o Grupo Cyrela, foram considerados: (i) estoque atual; (ii) lançamentos futuros [ACESSO RESTRITO À CYRELA]; (iii) conservadoramente, lançamentos futuros [ACESSO RESTRITO À CYRELA]; e (iv) comercialização de estoque no período de 48 meses após o seu ano de lançamento. Segue, na tabela abaixo, as estimativas de participação de mercado conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP e na Zona Oeste de São Paulo/SP, com base no VGO: Tabela 3 - Estimativa de market share conjunto do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Município de São Paulo/SP e Zona Oeste de São Paulo/SP - Valor Global de Oferta (VGO) [ACESSO RESTRITO À CYRELA] Fonte: Requerentes, com base em dados de VGO do Secovi-SP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo) e na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito), utilizando-se como proxy o VGO, tanto no ano corrente quanto nos vindouros, seria (i) inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado); ou (ii) acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Além disso, ressalta-se que, por se tratar de um projeto greenfield, sequer haveria sobreposição horizontal nos anos de [ACESSO RESTRITO À CYRELA], sendo o delta HHI nulo nesse período. Em relação à potencial sobreposição horizontal a partir do ano de [ACESSO RESTRITO À CYRELA], ressalta-se que, por tratar-se a Operação de um projeto greenfield, ocorrerá a ampliação da oferta de imóveis novos no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste de São Paulo/SP. Adicionalmente, as Requerentes ressaltaram que o Futuro Empreendimento representará a entrada do Grupo Cyrela no bairro Jardim do Lago. V.IV.

Considerações finais Diante do exposto, entende-se que a metodologia considerando como proxy o Valor Global da Oferta (VGO) poderia melhor refletir a dinâmica concorrencial do mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários (ao menos em operações no município de São Paulo/SP, no qual, como visto no presente caso, é possível estimar o VGO do mercado a partir de dados disponibilizados pelo Secovi-SP). Deste modo, muito embora o caso tenha sido convertido em procedimento ordinário e emendado para fins de instrução complementar, constatou-se, com base na metodologia adotada por esta SG, que as estimativas de participação de mercado das Partes em todos os cenários encontram-se dentro dos parâmetros da Resolução Cade n° 33/22 para enquadramento do caso no rito sumário. Portanto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas com teor restritivo à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] As Requerentes informaram que o FII Piemontese foi constituído em [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FII PIEMONTESE]. [3] Apesar de o art.

88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Segundo as Requerentes, o Imóvel-Alvo está situado na [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [7] Vide “Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI) de dezembro de 2023” elaborado pelo Secovi-SP.

Disponível em https://secovi.com.br/secovi-sp-divulga-dados-do-mercado-imobiliario-de-dezembro-de-2023/. [8] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [9] Conforme disposto no artigo 8°, inciso V, da Resolução Cade n° 33/2022, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário as operações com ausência de nexo de causalidade, no caso de "concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%".

[10] O Valor Geral de Vendas (VGV) é o total estimado de receita gerada pela venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário. Esse cálculo considera o preço de venda de cada unidade multiplicado pela quantidade total de unidades. [11] Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. [12] Disponível em: https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. [13] O Venda Geral de Oferta (VGO) é um indicador imobiliário que mostra o número de imóveis vendidos em relação ao total disponível para venda. O VGO é um indicador que permite perceber a atividade do setor imobiliário num determinado momento.