Ato de Concentração Sumário nº 08700.001838/2025-00

SEI/CADE - 1524140 - Parecer PARECER Nº: 126/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001838/2025-00 PARTES: Macquarie Group Limited, Brasil MB02 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada e Brasil Tecnologia e Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de data center e oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14 de fevereiro de 2025 (1517041) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1517377 Formulário de Notificação Público 1517044 Restrito 1517052 Edital Número 119 (1518902) Data de publicação no DOU 21 de fevereiro de 2025 (1520244) Despacho de Emenda Data Não aplicável à operação. Resposta Não aplicável à operação.

3º interessado Pedido de habilitação Não aplicável à operação. Decisão SG (Despacho) Não aplicável à operação. II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, por Brasil MB02 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada ("Fundo"), criado especificamente para fins da Operação e cujas cotas são integralmente detidas por Macquarie Group Limited ("Macquarie" ou "Comprador"), de participação societária minoritária na Brasil Tecnologia e Participações S.A. ("Brasil TecPar" ou "Alvo") por meio de duas tranches de investimento, que lhe conferirá, conforme declarado nos autos, controle compartilhado sobre a companhia. As empresas do Grupo TecPar estão atualmente passando por uma reorganização societária, reduzindo o número de empresas por meio de dissolução ou incorporação entre empresas do próprio grupo.

Para ingresso do Fundo, ocorrerá um aumento do capital social da Brasil TecPar no montante aproximado de R$ 120.000.000,00, por meio da emissão de aproximadamente 11.754.000 ações, a serem subscritas pelo Fundo (o "Aumento de Capital"). Após o Aumento de Capital, a Macquarie adquirirá 17.631.000 ações da Brasil TecPar pelo preço total aproximado de R$ 180.000.000,00 (a "Primeira Tranche") e celebrará Acordo de Acionistas com os Acionistas Originais. A participação adquirida na Primeira Tranche será calculada de acordo com a taxa de câmbio do dia de seu fechamento e poderá equivaler a, aproximadamente, 16,5% do capital social total da Brasil TecPar. O Acordo de Investimento também prevê a possibilidade de o Fundo aumentar sua participação no capital social da Brasil TecPar, mediante a realização de um investimento adicional no valor aproximado de R$ 300.000.000,00 ("Segunda Tranche") exercível no prazo de 12 meses a partir da data de fechamento da Primeira Tranche. A participação adquirida na Segunda Tranche será calculada de acordo com as fórmulas previstas no Contrato de Investimento e poderá equivaler a, aproximadamente, 27,6% do capital social total da Brasil TecPar. Nos termos do Acordo de Acionistas, com o investimento na Segunda Tranche Macquarie adquirirá poderes de veto sobre orçamento e plano de negócios da Brasil TecPar.

Caso o investimento da Segunda Tranche ocorra, há a possibilidade de Macquarie realizar investimentos adicionais na Brasil TecPar de até o valor aproximado de R$ 1.200.000.000,00 exercível no prazo de 48 meses a partir da data de fechamento da Primeira Tranche ("Tranches Subsequentes"), sendo que as participações eventualmente adquiridas nas Tranches Subsequentes serão calculadas de acordo com as fórmulas previstas no Contrato de Investimento, atreladas ao EBITDA do período em questão e, portanto, não podem ser estimadas neste momento. As Partes esclarecem que o investimento nas Tranches Subsequentes será objeto de novo(s) Ato(s) de Concentração, caso venham a configurar concentração econômica nos termos da Resolução Cade nº 33/2022[5]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Macquarie, a Operação representa uma oportunidade de entrar, no Brasil, no setor de telecomunicações, expandindo suas atividades globais nessa indústria e promovendo o desenvolvimento de infraestrutura digital no Brasil.

Já para a Brasil TecPar, o investimento decorrente da Operação trará suporte financeiro ao plano de negócios do Grupo TecPar, além de fortalecer a governança corporativa da empresa." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Brasil MB02 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada ("Fundo") Cotista(s) com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente): Macquarie Group Limited ("Macquarie"), único cotista em última instância. Grupo(s) econômico(s): Grupo Macquarie Breve descrição: O Grupo Macquarie é um grupo global de serviços financeiros que opera mundialmente em gestão de ativos, bancos de varejo e de negócios, gestão de patrimônio, leasing e financiamento de ativos, acesso ao mercado, comércio de commodities, desenvolvimento de energias renováveis, consultoria especializada, levantamento de capital e investimento principal, por meio de quatro divisões de negócios: Macquarie Asset Management, Corporate and Asset Finance Group, Banking and Financial Services Group, Commodities and Global Markets, e Macquarie Capital.

Dentre as empresas do Grupo atuantes no Brasil, a Odata constrói e opera data centers em um modelo de colocation (também denominado housing), nos formatos de retail (varejo) e wholesale (atacado) em todo o Brasil e em outros países da América Latina. A Odata presta serviços do tipo colocation a clientes atacadistas, tais como provedores de nuvens em hyperscale, empresas de serviços financeiros e de telecomunicações, entre outras empresas com atividades em diversos outros setores. Além disso, a Odata oferece serviços de suporte de data centers, fornecimento de espaços corporativos, entre outros. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Brasil Tecnologia e Participações S.A. ("Brasil TecPar") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Gaúcha Tecnologia e Participações S.A. ("Gaúcha") (82,9%), cujos acionistas controladores são: [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): TecPar Breve descrição: A Brasil TecPar atua na prestação de serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, na modalidade Serviço de Comunicação Multimídia ("SCM").

Sua atuação abrange serviços de internet por fibra óptica, streaming de vídeo e serviço de transmissão de canais e conteúdos por acesso condicionado, nacionais e internacionais, serviços de telefonia para todo o Brasil, e serviços de locação, manutenção e suporte especializado de câmera para visualização de imagens em tempo real. O Grupo TecPar, por meio da marca Ávato, também oferece conectividade e infraestrutura de tecnologia da informação para médias empresas, grandes grupos empresariais e instituições do setor público, incluindo serviços de conectividade e de TI, data center e segurança. No segmento de data centers, a Ávato Data Center oferece soluções de colocation, hosting e clouding. A Ávato Data Center possui atuação nos estados de: Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Mato Grosso. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois[7] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de data center Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado Ávato/Grupo TecPar Serviços de data center Odata/Grupo Macquire VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de data center Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), em especial para fins de integração vertical Segmento integrante do mercado mais amplo de serviços de TI Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável:

Faturamento (R$) Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) e Relatórios de consultorias especializadas[8] Cenário afetado: Serviços de data center - nacional Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado Dimensão Produto: Mercado segmentado consoante a atribuição, pela Anatel, de Poder de Mercado Significativo (PMS) às operadoras de telecomunicações nos mercados de atacado regulados: exploração industrial de linha dedicada (EILD); infraestrutura passiva de dutos e subdutos; interconexão para tráfego telefônico em rede fixa (STFC); interconexão para tráfego telefônico em rede móvel (SMP); roaming de telecomunicações móvel; transporte de dados em alta capacidade (acima de 34Mbps); infraestrutura de rede fixa de acesso para transmissão de dados inferior ou igual a 12Mbps. Geográfica: Municipal Proxies market share: Variável: Atribuição de PMS na esfera municipal Fonte: Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) Cenário afetado: Infraestrutura de rede para transporte de dados em alta capacidade - municipal VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Serviços de data center (2023) Cenários Variável Mercado total Grupo Macquarie (Odata) Share % Grupo TecPar (Ávato Data Center) Share % Share conjunto % Faixa % Serviços de data center - Brasil Faturamento (R$) 8.345.366.800,00 [ACESSO RESTRITO À MACQUIRE] [ACESSO RESTRITO À MACQUIRE] [ACESSO RESTRITO À TECPAR] [ACESSO RESTRITO À TECPAR] [ACESSO RESTRITO CADE] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Com relação à integração vertical, a proxy comumente usada pelo Cade para análise do segmento de infraestrutura de rede, no qual atua o Grupo Tecpar (especificamente, infraestrutura de fibra ótica) utilizada para oferta de conectividade para empresas em alta velocidade é a atribuição ou não de PMS pela Anatel à determinado grupo econômico. A ANATEL estabelece, nos termos Resolução n° 694/2018, em seu artigo 14, que uma das condições para atribuição de PMS é participação de mercado maior do que 20%. Logo, se ao Grupo TecPar, a ANATEL não atribui PMS, infere-se que sua participação é inferior a 20%[10]. Em consulta aos dados atualizados da Anatel, verificou-se que o Grupo Tecpar não é listado como detentor de PMS em nenhum dos mercados relevantes considerados por essa agência relacionados com infraestrutura de rede, quais sejam: (i) mercado relevante de Exploração Industrial de Linhas Dedicadas (EILD) para transporte local ou de longa distância em taxas de transmissão iguais ou inferiores a 34 Mbps nos municípios;

(ii) mercado relevante de Oferta Atacadista de Transporte de Dados em alta capacidade em taxas de transmissão superiores a 34 Mbps e (iii) mercado relevante de Oferta Atacadista de Interconexão de Dados nos municípios. Dessa forma, entende-se que não há maiores preocupações de ordem concorrencial com relação à integração vertical[11]. As Requerentes destacaram ainda que a maior parte da infraestrutura de rede do Grupo TecPar é utilizada de forma cativa e apresentaram os dados de extensão de rede de backbone própria e de terceiros que possuem: [ACESSO RESTRITO À BRASIL TECPAR] km de extensão própria, [ACESSO RESTRITO À BRASIL TECPAR] km de extensão de terceiros, perfazendo um total de [ACESSO RESTRITO À BRASIL TECPAR] km. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] Dessa forma, o presente parecer e decisão aplicam-se à primeira e segunda tranches, ora submetidas. As tranches subsequentes deverão ser notificadas para análise do Cade, se for o caso. [6] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] De acordo com as Requerentes, os percentuais de participação no capital social da Brasil TecPar estão sujeitos a determinados ajustes, incluindo, por exemplo, conversão pela taxa PTAX na data de fechamento. Na Segunda Tranche, os percentuais de participação no capital social da Brasil TecPar estão sujeitos também à fórmula para cálculo do valuation prevista no Acordo de Investimento. [8] Para o caso em análise, as Requerentes utilizaram os dados de total de mercado referido no AC nº 08700.005417/2024-69 (Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A., IPNET Serviços em Nuvem e Desenvolvimento de Sistemas Ltda. e IPNET USA LLC). Esta SG ressalva que tal procedimento é tido como exceção, tendo em vista a existência de relatórios especializados focados no mercado de data center brasileiro elaborados por empresas de pesquisa, tais como Mordor Intelligence (cf. https://www.mordorintelligence.com/pt/industry-reports/brazil-data-center-market) e IDC (cf. https://inforchannel.com.br/2025/02/13/idc-divulga-previsoes-otimistas-para-o-brasil-com-o-mercado-de-tic-crescendo-13/). [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [10] Vide Parecer nº 09/2021 (0926868) do AC nº 08700.000401/2021-17, parágrafo 147.

[11] Vide Ato nº 16677, de 25 de novembro de 2024 e Ato nº 16686, de 25 de novembro de 2024, ambos emanados pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel).