Ato de Concentração Sumário nº 08700.006475/2025-91

SEI/CADE - 1586944 - Parecer PARECER Nº: 401/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006475/2025-91 PARTES: CBR 234 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo - Prodesp EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/06/2025 (1581920) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]). Os motivos do conhecimento serão apresentados na etapa VI adiante. Pagamento da taxa processual 1582772 Formulário de Notificação Público 1581924 Restrito 1581925 Edital Número 453 (1584414) Data de publicação no DOU 01/07/2025 (1584978) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela CBR 234 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("CBR 234" ou "Compradora"), de imóvel localizado no Bairro da Mooca, Zona Leste do município de São Paulo/SP ("Imóvel-Alvo")[3], atualmente detido pela Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo - Prodesp ("Prodesp" ou "Vendedora"), para o desenvolvimento de futuro empreendimento imobiliário residencial. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para a Vendedora, a Operação deve representar a alienação de Imóvel para fins de desinvestimento público de capital imobilizado e consequente geração de caixa a ser destinado às atividades-fim da Prodesp junto à população." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Depois Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): CBR 234 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("CBR 234" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a CBR 234 é uma sociedade de propósito específico ("SPE") não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela"), sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Imóvel localizado no Bairro da Mooca, Zona Leste do município de São Paulo/SP ("Imóvel-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo - Prodesp ("Prodesp" ou "Vendedora") é uma empresa pública estadual, controlada pelo Governo do Estado de São Paulo e integrante da Administração Pública Indireta do estado de São Paulo.

A Prodesp atua, principalmente, como prestadora de serviços e de gestão em soluções e produtos de tecnologia relacionados às áreas de desenvolvimento, produção, armazenamento, infraestrutura, manutenção, processamento e guarda de sistemas, dados, informações e documentos, por meio da utilização de ferramentas, processos e ativos de tecnologia da informação e comunicação para a administração pública e entidades privadas. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação, conforme sintetizado abaixo: "A presente Operação é notificada ad cautelam ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), tendo em vista as suas diversas peculiaridades, as quais, conforme exposto na Etapa III abaixo do presente Formulário de Notificação (“Formulário”), permitem o seu não conhecimento como um ato de concentração, nos termos dos arts. 88 e seguintes da Lei Federal nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei nº 12.529/2011”), por parte da Superintendência-Geral do CADE (“SG/CADE”). [...] No início do mês de abril de 2025, a Prodesp divulgou, publicamente, edital referente à licitação do tipo maior oferta de preço para alienação do Imóvel (“Licitação”). Nos termos do próprio edital, a Licitação “será regida pela Lei Federal nº 13.303/2016, pelo Regulamento Interno de Licitações e Contratos da Prodesp e pelas demais normas legais e regulamentares aplicáveis à espécie”.

Com efeito, trata-se de típico certame licitatório promovido por parte da Administração Pública, no caso, por empresa pública estadual e integrante da Administração Pública Indireta do Estado de São Paulo. Para fins de completude e transparência, informa-se que os trâmites da Licitação estão disponíveis em: https://www.prodesp.sp.gov.br/fornecedores/editais-delicitacao; sob o nome de Disputa Fechada – Nº DF 003/2025 (“DF 003/2025”). Adicionalmente, ressalta-se que o próprio edital da Licitação já continha a minuta do Contrato. Superados os devidos trâmites formais e habituais de um certame licitatório público, a CBR 234 foi declarada vencedora da Licitação, por, além de ter cumprido todas as exigências da Licitação e sido devidamente habilitada, também ter ofertado o maior valor pelo Imóvel. Nesse contexto, o Contrato – cuja minuta já constava no próprio edital da Licitação – é celebrado. Conclui-se, portanto, que o Contrato e o respectivo negócio jurídico que ele disciplina – i.e., a Operação – estão diretamente relacionados à Licitação, o que ora traz à baila o que é disposto nos parágrafos únicos do art. 89 e 90 da Lei nº 12.529/2011." (grifos originais e nossos) Nesse contexto, transcreve-se abaixo o teor dos referidos artigos: "Art. 89. Para fins de análise do ato de concentração apresentado, serão obedecidos os procedimentos estabelecidos no Capítulo II do Título VI desta Lei. Parágrafo único.

O Cade regulamentará, por meio de Resolução, a análise prévia de atos de concentração realizados com o propósito específico de participação em leilões, licitações e operações de aquisição de ações por meio de oferta pública. --- Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." (grifos nossos) Em uma interpretação literal da Lei 12.529/2011, resta claro que não é considerada ato de concentração a celebração, por duas ou mais empresas, de contrato associativo, consórcio ou joint venture destinados à participação em licitações promovidas pela Administração Pública. Dessa forma, tem-se que a Operação não se enquadra no parágrafo único do art.

90, da Lei 12.529/2011, uma vez que não consiste na celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture entre a Compradora (Cyrela) e pelo menos uma outra empresa com fins de participação em licitação promovida pela Administração Pública. A operação é uma simples aquisição de ativo. Ou seja, a mera associação de empresas (por meio da celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture) quando destinada à simples participação em licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e contratos delas decorrentes não é considerada ato de concentração. A eventual aquisição do controle ou de partes de uma ou outras empresas (por meio da compra de ações ou de ativos, por exemplo) resultante de participação em processo licitatório realizado pela Administração Pública é um ato de concentração econômica previsto no inciso II do art. 90. Por fim, o art. 89 ainda não foi regulamentado pelo Cade. Por todo o exposto, conclui-se, portanto, que a Operação é um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade. VII. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Incorporação de empreendimentos imobiliários VIII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. IX. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição de um imóvel para o desenvolvimento de futuro empreendimento imobiliário residencial em São Paulo/SP.

As Requerentes declararam que a "Operação é um projeto greenfield". Em precedentes recentes[5], esta Superintendência-Geral firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais, via de regra, não suscitam preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. X. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Segundo as Requerentes, o Imóvel-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.006127/2025-13 (Projeto Imobiliário Jardins I Ltda. e Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.006121/2025-46 (Yuny Incorporadora Holding S.A. e Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda. e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.).