Ato de Concentração Sumário nº 08700.008093/2025-00

SEI/CADE - 1612819 - Parecer PARECER Nº: 529/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008093/2025-00 PARTES: Sylvamo do Brasil Ltda. e Maracanã Geração de Energia e Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração, comercialização e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 12/08/2025 (1606271) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1606470 Formulário de Notificação Público 1606279 Restrito 1606280 Edital Número 594 (1608812) Data de publicação no DOU 18/08/2025 (1609134) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da aquisição indireta, pela Sylvamo do Brasil Ltda. (“Sylvamo” ou “Compradora”), de participação minoritária e sem controle nas sociedades de propósito específico Eólica Serra do Assuruá 5 Ltda. (“SPE 5”), Eólica Serra do Assuruá 7 Ltda. (“SPE 7”) e Eólica Serra do Assuruá 11 Ltda. (“SPE 11” e, em conjunto com a SPE 5 e a SPE 7, as “SPEs”), a ser viabilizada por meio da contribuição, pela Maracanã Geração de Energia e Participações S.A. (“Maracanã” ou "Vendedora"), da totalidade das quotas representativas do capital social das SPEs ao capital social da Assuruá Participações I S.A. (“Assuruá” ou “Sociedade-Alvo”), sociedade na qual a Sylvamo já detém participação no capital votante correspondente a [ACESSO RESTRITO]. Ao final, a Compradora preservará sua atual participação proporcional no capital votante da Sociedade-Alvo, e as SPEs passarão a integrar o portfólio do projeto de geração de energia a partir de fonte eólica por autoprodução já estruturado entre as Partes, nos termos da Lei n.º 11.488, de 15.06.2007, e da Medida Provisória n.º 1.300, de 21.05.2025 (“Projeto”).

De modo simplificado, a Operação é uma aquisição indireta, pela Sylvamo, de participação minoritária e sem controle nas sociedades de propósito específico Eólica Serra do Assuruá 5 Ltda., Eólica Serra do Assuruá 7 Ltda. e Eólica Serra do Assuruá 11 Ltda., a ser viabilizada por meio da contribuição, pela Maracanã, da totalidade das quotas representativas do capital social das SPEs ao capital social da Assuruá, sociedade na qual a Sylvamo já detém participação no capital votante, correspondente a 49,9%. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Engie, a Operação representa oportunidade de negócio, em linha com a sua estratégia de desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração, em especial em projetos de fontes limpas e renováveis.

Para a Sylvamo, a Operação representa a oportunidade de suprir sua alta demanda por energia elétrica, mantendo o seu compromisso com a sustentabilidade e com a redução da emissão de gases de efeito estufa." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será apresentada à Agência Nacional de Energia Elétrica (“Aneel”) e à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), em caráter meramente informativo. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Sylvamo do Brasil Ltda. (“Sylvamo” ou “Compradora”) Breve descrição: A Sylvamo é uma empresa multinacional que, no Brasil, possui três unidades industriais, localizadas em Mogi Guaçu (SP), Luiz Antônio (SP) e Três Lagoas (MS), e atua nos segmentos de (i) cutsize, papel cortado para imprimir e escrever, com as marcas Chamex, Chamequinho e HP, e de (ii) offset, papel em bobinas e fólio para impressão e conversão em outros produtos de papel, com a marca Chambril. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Assuruá Participações I S.A. (“Assuruá” ou “Sociedade-Alvo”) Breve descrição:

Atualmente, a Maracanã e a Sylvamo são as únicas acionistas da Assuruá que, por sua vez, é detetora das sociedades de propósito específico Eólica Serra do Assuruá 18 Ltda. (“SPE 18”) e a Eólica Serra do Assuruá 21 Ltda. (“SPE 21”) de geração de energia elétrica, a partir de fonte eólica, que atualmente compõem o portfólio do Projeto. A Maracanã é subsidiária da Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda. (“EBECP”). A EBECP é uma subsidiária da Engie Brasil Energia S.A. (“EBE”) e integra o grupo econômico de origem franco-belga Engie (“Grupo Engie”). A EBE é sociedade por ações de capital aberto, listada na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão, que atua no Brasil, por meio de suas subsidiárias, em diversos segmentos do setor de energia, incluindo a geração, a transmissão e a comercialização de energia elétrica, bem como o transporte de gás natural e prestação de serviços relacionados à eficiência energética. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração e comercialização de energia elétrica Alvo Consumo de energia elétrica Compradora VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional); Por Subsistema:

Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (MW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN Todas as matrizes - NE Matriz eólica - SIN Matriz eólica - NE Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado de acordo com o ambiente de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Potência (mW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): ACL Consumo de energia Dimensão Produto: Consumo total Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (MWh) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): Consumo total VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Outorgada (kW) 364.240.201 184.500 0,05% 0% - 10% Matriz eólica - SIN 54.924.322 0,34% Todas as matrizes - NE 155.774.010 0,12% Matriz eólica - NE 49.409.632 0,37% Comercialização de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % ACL Volume de vendas (MW Médio) 28.080 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ENGIE] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ENGIE] 0% - 10% Consumo de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Consumo total (MWh) 560.229.216,00 [ACESSO RESTRITO À SYLVAMO] [ACESSO RESTRITO À SYLVAMO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch. [2] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.