Ato de Concentração Sumário nº 08700.010120/2025-04

SEI/CADE - 1638515 - Parecer PARECER Nº: 634/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010120/2025-04 PARTES: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., BarraShopping e Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Administração de shopping centers e locação de áreas comerciais em shopping centers Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 1º de outubro de 2025 (1632114) Pagamento da taxa processual 1632897 Formulário de Notificação Público 1632113 Restrito 1632112 Edital Número 744 (1634550) Data de publicação no DOU 9 de outubro de 2025 (1636200) II. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Multiplan", "MTE" ou "Compradora") ou alguma de suas subsidiárias, de fração ideal de ativos imobiliários relacionados ao shopping center denominado BarraShopping ("BarraShopping" ou "Empreendimento-Alvo"), atualmente detida pela Fundação de Assistência e Previdência Social do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ("FAPES" ou "Vendedora").

O Grupo Multiplan já possui participação no BarraShopping por meio da própria Compradora (MTE, 51,06%) e da Multiplan Barra 1 Empreendimentos Imobiliários Ltda (Barra 1, 17,77%), totalizando 65,83% de participação condominial ponderada pela Área Bruta Locável (ABL). Por meio do exercício do seu direito de primeira oferta, a Compradora pretende adquirir fração equivale a aproximadamente 7,535% da ABL do BarraShopping, incluindo a participação da Vendedora nas expansões e alterações no estacionamento do BarraShopping. Após a Operação, a Compradora passará a deter participação imobiliária de 73,37% no BarraShopping, empreendimento localizado na Av. das Américas, 4666, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22640-102. Lei 12.529/11: Art. 90[1]: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]):

(i) Faturamento grupo Comprador: superior a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento Empreendimento-Alvo: superior a R$ 75 milhões. (iii) Faturamento grupo Vendedor: não informado. Res. 33/22[4]: Art. 9º, parágrafo único: não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: Para a Compradora, trata-se de uma oportunidade de aumentar a sua participação num ativo importante do grupo, a qual reforça a sua estratégia de ter participações expressivas nos empreendimentos que desenvolve e opera. Valor: R$ 362.500.000,00 (trezentos e sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais). Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois IV. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Multiplan", "MTE" ou "Compradora") Breve descrição: A Multiplan atua no setor de shopping centers no Brasil e possui atualmente participação em 20 shopping centers em operação distribuídos pelo país, sendo que todos são atualmente administrados por ela própria.

O Grupo Multiplan possui atualmente participações em shopping centers localizados em Maceió/AL, Brasília/DF, Belo Horizonte/MG, Rio de Janeiro/RJ, São Paulo/SP, Jundiaí/SP, Ribeirão Preto/SP, São Caetano/SP, Curitiba/PR, Porto Alegre/RS e Canoas/RS. Especificamente em relação ao Rio de Janeiro, cidade onde se encontra o BarraShopping, a Compradora é também administradora do New York City Center, VillageMall, ParkShopping Campo Grande, e Park Jacarepaguá. A Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Suas atividades incluem desde a prospecção de terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, comercialização, construção e a administração de seus empreendimentos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): BarraShopping ("BarraShopping" ou "Empreendimento-Alvo") Breve descrição: O BarraShopping é um shopping center localizado na Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, que atualmente está integrado ao New York City Center e ao Centro Empresarial BarraShopping, que conta com mais de 700 lojas distribuídas ao longo de 1,2 km, oferecendo um mix completo de compras, serviços, lazer, gastronomia e comodidades, e com um fluxo médio de cem mil pessoas por dia. A FAPES (Vendedora) é uma entidade fechada de previdência complementar instituída pelo BNDES que tem por objetivo instituir, administrar e executar planos de natureza previdencial[5]. V.

ANÁLISE DE CONHECIMENTO As Requerentes informaram que notificaram a operação ad cautelam, "uma vez que se trata de uma aquisição de participação imobiliária, minoritária e adicional, por um agente que já atua como controlador unitário do BarraShopping". Precedentes do Cade consideram que a "aquisição de participação imobiliária de shopping centers pode ser equiparada à aquisição de participação societária ao se considerar que este tipo de empreendimento possui características comuns a uma sociedade empresária, tais como: organização, funcionamento, a comunhão de interesses dos condôminos (que pode ser comparado ao affectio societatis) e a relação direta do condomínio com o desenvolvimento da atividade de locação de espaço comerciais em shopping center (entendido também como atividade empresarial)"[6]. Nesse sentido, aplica-se, por analogia, o disposto nos artigos 9º e 10 da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. O Grupo Multiplan detém atualmente 65,83% de fração ideal no BarraShopping e não existe um outro grupo econômico com participação imobiliária igual ou superior a 20% no referido empreendimento além da própria Compradora. Assim sendo, entende-se que a aquisição de participação imobiliária adicional de 7,535% da ABL é realizada pelo atual controlador unitário, recaindo na hipótese do art. 9º, parágrafo único da Res. 33/22. VI. DECISÃO Decisão da SG:

Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] De acordo com as Requerentes, o BarraShopping apresentava, em 31 de dezembro de 2024, participação condominial ponderada pela ABL da seguinte forma: MTE - 51,06%, Barra 1 - 14,77%, FAPES - 15,07% e Previ - 19,10% (este último não envolvido na operação em análise). [6] Vide AC nº 08700.006155/2023-79 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII); AC nº 08700.006155/2019-92 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Prevhab - Previdência Complementar); AC nº 08700.007492/2016-54 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

e Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções).