Ato de Concentração Sumário nº 08700.010188/2025-85

SEI/CADE - 1639656 - Parecer PARECER Nº: 645/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010188/2025-85 PARTES: Mundo Apto Empreendimentos e Participações Ltda., Hesa 215 - Investimentos Imobiliários Ltda. e HBR 70 - Investimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 2 de outubro de 2025 (1632732) Pagamento da taxa processual 1633733 Formulário de Notificação Público 1632735 Restrito 1632736 Edital Número 747 (1634999) Data de publicação no DOU 9 de outubro de 2025 (1636205) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Mundo Apto Empreendimentos e Participações Ltda. (“Mundo Apto” ou “Compradora”), da integralidade das quotas da Hesa 215 - Investimentos Imobiliários Ltda. (“Hesa 215”) e da HBR 70 - Investimentos Imobiliários Ltda.

(“HBR 70” e, em conjunto com Hesa 215, “Empresas-Alvo”), sociedades de propósito específico não operacionais detidas, respectivamente, pela Helbor Empreendimentos S.A. (“Helbor”) e pela HBR Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. (“HBR” e, em conjunto com Helbor, “Vendedoras”). As Partes informaram que: "A Operação representa a aquisição de um imóvel localizado no município de São Paulo/SP (“Imóvel”), único ativo detido pelas Empresas-Alvo, a fim de viabilizar o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário de natureza residencial pela Compradora (“Empreendimento”)." Além disso, de acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento Mundo Apto: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento grupo Helbor:

R$ 1.270,3 milhões (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação é uma boa oportunidade de negócios para as Partes. Para a Compradora, a aquisição do Imóvel está alinhada com suas atividades de incorporação no mercado imobiliário e permitirá o desenvolvimento de um novo empreendimento residencial em São Paulo/SP. Para as Vendedoras, a Operação viabiliza a alienação de um ativo imobiliário, estando também alinhada com suas atividades no mercado imobiliário." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Mundo Apto Empreendimentos e Participações Ltda. (“Mundo Apto” ou “Compradora”) Breve descrição: A Mundo Apto é detida e controlada pela SEI Incorporação e Participações (“SEI Inc.”) e pela Blue Properties S.A. (“Blue Properties”), as quais detém, respectivamente, 55% e 45% de seu capital social. De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO].

As Partes informam que, com exceção da Mundo Apto, as demais empresas que integram o grupo econômico da Blue Properties têm atuação restrita a Estados da região Norte do Brasil, especificamente no no Pará e no Amazonas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Hesa 215 - Investimentos Imobiliários Ltda. (“Hesa 215”) e da HBR 70 - Investimentos Imobiliários Ltda. (“HBR 70” e, em conjunto com Hesa 215, “Empresas-Alvo”) Breve descrição: As Empresas-Alvo são sociedades de propósito específico, não operacionais, integralmente detidas e controladas pelas Vendedoras: A Hesa 215 é detida pela Helbor Empreendimentos S.A. (“Helbor”). A HBR 70 é detida pela HBR Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. (“HBR”). A Helbor e a HBR são companhias abertas e integram o mesmo grupo econômico, vinculado à holding Hélio Borenstein S.A. - Administração, Participação e Comércio (“Grupo Helbor”). O Grupo Helbor tem atividades voltadas ao setor de incorporação imobiliária. De acordo com os autos, o único ativo das Empresas-Alvo é um imóvel localizado [ACESSO RESTRITO], no município de São Paulo/SP, que também será alienado na presente Operação. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Operação representa a aquisição, pela Mundo Apto ("Compradora"), das SPE's não operacionais Hesa 215 e HBR 70 (“Empresas-Alvo”), bem como do único ativo das Empresas-Alvo, um imóvel localizado no município de São Paulo. De acordo com os autos, a aquisição do referido imóvel tem como objetivo o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial, com previsão de lançamento em [ACESSO RESTRITO]. Em precedentes recentes[6], esta Superintendência-Geral firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), via de regra, não suscitam preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.006475/2025-91 (CBR 234 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo - Prodesp);

n° 08700.006127/2025-13 (Projeto Imobiliário Jardins I Ltda. e Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.006121/2025-46 (Yuny Incorporadora Holding S.A. e Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda. e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.); nº 08700.008405/2025-77 (CBR Magik LZ 22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Alianza Multioffices Fundo de Investimento Imobiliário.).