Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008758/2025-77

SEI/CADE - 1733436 - Nota Técnica Nota Técnica nº 8/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.008758/2025-77 Tipo de Processo: Ato de Concentração Ordinário Requerentes: Subsea7 S.A. e Saipem S.p.A. Advogados das Requerentes: Marcelo Calliari, Guilherme Ribas, Natan Munhoz, Marco Volpini Micheli e Camila Monferrari Oliveira. Terceiros interessados: ABEP – Associação Brasileira de Empresas e Exploração e Produção de Petróleo e Gás (“ABEP”), Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), Exxonmobil Exploração Brasil Ltda. (“Exxon”) e Technip Brasil – Engenharia, Instalações e Apoio Marítimo Ltda. (“Technip”). Advogados: pela ABEP, Eric Hadmann Jasper e outros; pela Petrobras, André de Almeida Barreto Tostes e outros; pela Exxon, Ednei Nascimento da Silva e outros; pela Technip Brasil, Caroline Luz Gonçalves da Rosa e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Lei nº 12.529/2011. Fusão. Mercados relevantes: Umbilicais, Risers e Flowlines Submarinos (“SURF”); e Inspeção, Reparo, Manutenção e Descomissionamento (“IRMD”). Declaração de complexidade. Diligências adicionais. Avaliação de sobreposições horizontais. Análise de rivalidade. Análise de eficiências. Solicitação de informações adicionais. [VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO SEI Nº 1733436] I. Relatório Em 29.08.2025 a Subsea7 S.A. (“Subsea7”) e a Saipem S.p.A.

(“Saipem”) (em conjunto “Requerentes” ou “Partes”), por meio de seus advogados, notificaram o Ato de Concentração SEI nº 08700.008758/2025-77 (SEI 1615073), que trata da fusão entre a Subsea7 e a Saipem, por meio da qual a Subsea7 será incorporada à Saipem, sendo essa última renomeada para “Saipem7”. A Operação Proposta (“Operação”) diz respeito ao setor de serviços de Engenharia, Construção e Manutenção Offshore (“OECM”) – ou seja, a prestação de serviços de engenharia, construção e manutenção offshore para o setor de energia. O Edital nº 639, de 02.09.2025 (SEI 1616325), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 03.09.2025 (SEI 1616554). Em 22.09.2025, iniciou-se o teste de mercado por meio dos questionários digitais (SEI 1626703, 1626704, 1626706, 1626709 e 1634032) enviados para clientes, fornecedores, concorrentes e associações empresariais atuantes em mercados afetados pela Operação. Em 30.09.2025, o Despacho SG nº 1320/2025 (SEI 1629685) deferiu os pedidos de intervenção como terceiros interessados formulados pelas empresas Exxonmobil Exploração Brasil Ltda. (“Exxon”) e Technip Brasil – Engenharia, Instalações e Apoio Marítimo Ltda. (“Technip”). Posteriormente, em 24.10.2025, o Despacho SG nº 1427/2025 (SEI 1642948) deferiu os pedidos de intervenção como terceiros interessados formulados pela ABEP – Associação Brasileira de Empresas e Exploração e Produção de Petróleo e Gás (“ABEP”) e Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”).

Em 03.11.2025, esta Superintendência-Geral (“SG”) enviou para as Requerentes o Ofício nº 8511/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1649047), solicitando informações adicionais e o detalhamento da estrutura de oferta. Em 11.11.2025, as Requerentes apresentaram sua resposta (SEI 1654749) ao Ofício nº 8511/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE. Em 26.11.2025, ocorreu reunião entre o CADE e os representantes das Requerentes (SEI 1664488). Em 28.11.2025, o Despacho SG nº 1625/2025 (SEI 1667700) determinou a emenda do Ato de Concentração nos termos do artigo 53, §1º, da Lei nº 12.529/2011, e do artigo 111 do Regimento Interno do Cade, em virtude da ausência de informações indispensáveis à análise de mérito por esta SG. Em 15.12.2025, as Requerentes apresentaram os dados e informações solicitados (SEI 1676869), o quais foram objeto de apresentação na reunião realizada entre a SG e os representantes das Requerentes (SEI 1679384) realizada em 18.12.2025. Em 30.12.2025, para fins de instrução adicional do referido Ato de Concentração, iniciou-se a segunda rodada do teste de mercado por meio dos questionários digitais (SEI 1683700 e 1683718) enviados para clientes e concorrentes atuantes em mercados afetados pela Operação. Os técnicos[1] da SG-Cade e os advogados[2] das Requerentes realizaram visitas técnicas à embarcação Castorone[3] da Saipem, no estado do Rio de Janeiro em 04.03.2026, e à base operacional[4] da Subsea7, na cidade de Ubu/Anchieta (ES) em 05.03.2026. Este é o Relatório. II.

Da Declaração de Complexidade II.1. Mercado de Umbilicais, Risers e Flowlines Submarinos (“SURF”) As Requerentes identificaram sobreposições horizontais no Brasil com relação às seguintes atividades: (i) fornecimento de soluções SURF (Umbilicais, Risers e Flowlines Submarinos), notadamente no formato de contratos EPCI (Engenharia, Aquisição, Construção e Instalação); e, em menor grau, na prestação de serviços de IRMD (Inspeção, Reparo, Manutenção e Descomissionamento) para campos offshore. As Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado de SURF, considerando cenários mundial e nacional, nos últimos cinco anos, bem como estimativas agregadas para o período (2020-2024). Nas dimensões geográficas mundial e no Brasil, considerando os valores médios entre 2020 e 2024, os dados indicam participação conjunta das Requerentes na faixa de 40-50%, HHI resultante da operação superior a 2500 pontos e ΔHHI acima dos 200 pontos, o que indica a possibilidade de exercício de poder de mercado. Tais indicadores estão acima dos patamares utilizados pelo Cade como indicativo da possibilidade de problemas concorrenciais, demonstrando um mercado altamente concentrado e uma elevação da concentração de mercado derivada da operação.

Assim, uma vez que a concentração no mercado mundial e nacional de SURF é superior a 20% e os indicadores de HHI analisados resultam na possibilidade de exercício de poder de mercado, considera-se necessário prosseguirmos na análise para uma avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado. A avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado passa pela análise das condições de entrada e rivalidade, das eventuais eficiências geradas pela Operação e dos possíveis incentivos ao exercício de poder de mercado em caso de aprovação da Operação. Neste contexto, segundo as Requerentes: 133. De acordo com as análises internas de mercado das Requerentes, pelo menos seis concorrentes apresentaram propostas para treze contratos EPCI de SURF com a Petrobras desde 2019 (incluindo Sapura/Seagems), e cinco deles tiveram contratos adjudicados: (i) Allseas (Búzios 10; Atapu 2), (ii) TechnipFMC (Mero 1; Mero 2; Búzios 6; HiSEP), (iii) McDermott (Sépia 1), (iv) Subsea7 (Mero 3; Búzios 8; Búzios 9; Búzios 11), e (v) Saipem (Búzios 5; Búzios 7). No que diz respeito a projetos que não sejam da Petrobras, pelo menos quinze projetos EPCI de SURF foram lançados no mesmo período e concedidos a diferentes concorrentes: (i) TechnipFMC (Peregrino/Equinor; Patola/Karoon; Frade/PRIO; Lapa NE/TotalEnergies; BMC-33/Equinor; Gato do Mato/Shell), (ii) Sapura/Seagems (Pargo/Perenco; Polvo/PRIO), (iii) McDermott (Frade 2/PRIO;

Wahoo/PRIO/ Lapa NE Substitut/TotalEnergies), (iv) Subsea7 (Lapa NE/TotalEnergies); Bacalhau/Equinor; (v) Saipem (Lapa SW/TotalEnergies). 134. A concorrência acirrada existente no setor de OECM no Brasil, especialmente em relação aos clientes de E&P, é igualmente reconhecida pela prática decisória do CADE. Fonte: SEI 1676869, pp. 38-39 Contudo, segundo informações dos terceiros interessados e do teste de mercado, há tendência de redução significativa da rivalidade se a Operação for aprovada. Quanto às condições de entrada no mercado de SURF, as informações obtidas pela instrução indicam serem bastante elevadas as barreiras para que novas empresas surjam devido aos elevados investimentos necessários para construir embarcações especializadas na instalação de dutos. A atuação no mercado requer ainda uma engenharia altamente especializada, equipes bem treinadas, capacidade financeira para suportar o projeto e oferecer garantias aos clientes, dentre outros requisitos. A instalação dos componentes do Sistema SURF pode ser feita usando diferentes metodologias (ou seja, Flex-lay, Reel-lay, S-lay ou J-lay). Neste contexto, conforme detalhado em Parecer apresentado pela TotalEnergies (SEI 1658102, §§ 14-15), a escolha da técnica de instalação está intimamente ligada às características do campo, tais como profundidade da água, condições do leito marinho e especificações dos dutos. Essas técnicas não seriam intercambiáveis, sendo determinadas pela física da instalação submarina.

Para dutos rígidos (normalmente fabricados em aço carbono para o transporte de petróleo e/ou gás natural) são empregadas três técnicas principais de lançamento, cada uma associada a determinados tipos específicos de embarcações. Por outro lado, ao longo de suas manifestações, as Requerentes insistem que métodos de assentamento de dutos seriam capazes de instalar dutos em diversas profundidades e condições submarinas. Ainda segundo as Partes, os clientes rotineiramente consideram vários métodos alternativos de assentamento ao avaliar propostas/licitações para encontrar a opção mais econômica ou logisticamente adequada para determinado projeto. II.2. Dos achados da instrução processual A partir das informações obtidas por esta Superintendência-Geral até o presente momento, é possível afirmar que a Operação em análise envolve mercados e mais especificamente atividades altamente especializadas, complexas e sofisticadas, as quais demandam ativos específicos e engenharia avançada, em particular àquela voltada para projetos submarinos. Com efeito, a indústria de projetos de submarinos contempla uma gama de atividades tais como a (i) fabricação de cabos e dutos (umbilicais, risers, flowlines)[5] e de (ii) subcomponentes (PLETs, PLEMs, jumpers)[6]; (iii) lançamento e instalação dos cabos e dutos no leito marinho, visando conectar os equipamentos de produção no fundo do mar (SPS)[7] às unidades fixas e flutuantes em superfície (caso das plataformas e FPSO)[8];

(iv) Serviços de Inspeção, Reparo, Manutenção e Descomissionamento (IRMD), (v) Serviços de engenharia e consultoria (Front-End Engineering Design – FEED); (vi) implantação de projetos de linhas troncais (Trunklines) para transporte e ou exportação de O&G por longas distâncias; (vii) implantação de projetos de Energia Eólica Offshore (Offshore Wind); (viii) produção de veículos submarinos, como drones submarinos e ROVs (Remotely Operated Vehicle); dentre outras possíveis segmentações. A produção dos componentes e a execução de tais serviços podem ser realizadas por agentes econômicos distintos, que adotam diferentes graus de especialização e integração vertical. Há empresas que produzem determinados componentes ou prestam serviços de forma independente, ofertando-os no mercado a terceiros, enquanto outras fabricam internamente parte desses itens como insumos para os projetos que executam, adquirindo de terceiros os componentes ou serviços remanescentes. Assim, tais atividades tanto podem consistir em insumos e etapas necessárias a entrega de um serviço final aos clientes (solução via firma/hierarquia), como também podem configurar mercados relevantes próprios, por meio de transações entre ofertantes e demandantes (solução via mercado). Sendo as Requerentes players atuantes, com maior ou menor relevância, em diversos desses segmentos, o desafio inicial da presente análise consistiu principalmente em:

Avaliar quais dessas segmentações constituem mercados relevantes para fins de análise antitruste e quais, no presente caso, constituem insumos ou etapas de um serviço final. Delimitar os espaços competitivos em que as Requerentes estão inseridas, com a finalidade de aferir o real grau de rivalidade enfrentado pelas Partes. Dessa forma, buscou-se, por um lado, evitar a definição de mercados relevantes demasiadamente estreitos, delimitados por particularidades de concorrentes e clientes, bem como a definição de um mercado excessivamente ampliado a ponto de se confundir com o conceito de indústria. Para tanto, a SG-Cade considerou as manifestações dos terceiros interessados, das Requerentes, as respostas aos questionários digitais fornecidas por concorrentes e clientes das Requerentes, bem como pesquisas, estudos e a visita às instalações da Saipem, inclusive do navio S-Lay Castorone, e à base operacional da Subsea7, especializada em soldagem de dutos rígidos para carregamento em embarcações do tipo “Reel-Lay”. A análise da presente Operação tem contado ainda com uma intensa cooperação internacional por meio de reuniões virtuais com autoridades de defesa da concorrência de diversos países. Enquanto as Requerentes argumentam que a definição de um mercado relevante único para os serviços SURF seria mais adequada, por melhor refletir a dinâmica concorrencial do setor[9], os terceiros interessados sugerem ou expressamente propõem segmentações diversas conforme:

as formas e meios de prestação do serviço e por tipo de cliente (se Petrobras ou clientes privados)[10]; por tipo e capacidade das embarcações (se aptas, por exemplo, a instalar dutos em águas profundas)[11]; por tipo de duto, se rígido ou flexível[12], dentre outras segmentações aventadas. De início, é preciso ter em mente que o mercado de SURF, qualquer que seja o nível de segmentação adotado, é um mercado de projetos. Todo projeto possui suas especificidades. Em particular, dada sua magnitude e complexidade, os projetos SURF não são numerosos; ocorrem em distintas localidades do planeta, cada uma com características geológicas próprias; costumam demandar soluções customizadas para o caso concreto. Nesse sentido, enfatizar demasiadamente as especificidades técnicas dos ativos e as condições de exploração levaria à conclusão, no limite, de que cada projeto constitui um mercado relevante próprio, o que evidentemente seria equivocado. Em contrapartida, deve-se evitar definições que incluam no mercado relevante players que não concorram entre si na oferta das mesmas soluções. Com efeito, a inclusão na estrutura de oferta de players que são antes fornecedores das Requerentes do que concorrentes foi justamente uma das razões para a emenda do Ato de Concentração nº 08700.008758/2025-77.

Conforme explanado no Despacho SG nº 1625/2025 (SEI 1667700), a estrutura de oferta inicialmente apresentada pelas Requerentes para o mercado de SURF contemplava empresas especializadas no fornecimento de equipamentos de hardware (como umbilicais, risers e flowlines), não realizando as atividades de lançamento e instalação de dutos submarinos. Em sua resposta (SEI 1676869) ao Despacho SG nº 1625/2025, as Requerentes argumentaram que os players podem participar de licitações para ofertar os produtos e serviços que são capazes de produzir e que, por tal razão, os fornecedores exclusivamente de hardware também comporiam o panorama competitivo geral. Tais fornecedores competiriam por (partes de) licitação nas quais as Requerentes também participam (individualmente ou via consórcios e alianças). Relatam as Requerentes que: Quando um cliente lança uma licitação para um projeto SURF, as Requerentes (que adquirem hardware de terceiros) competem com fornecedores exclusivamente de hardware (que oferecem seus próprios equipamentos) no que se refere ao componente de aquisição/hardware do projeto. Por exemplo, a Subsea7 pode competir com a Baker Hughes pelo fornecimento de hardware em um contrato SURF por meio da aquisição de equipamentos e subsequente prestação de serviços de fabricação e instalação. (Resposta ao Despacho SG nº 1625/2025, SEI 1676869).

O que as Requerentes chamam de “competição” entre fornecedores de hardware e empresas que lançam e instalam dutos submarinos não configura competição do ponto de vista antitruste. Com efeito, adquirir um determinado insumo para posterior revenda ou utilizá-lo como input para a produção de outro bem ou serviço não torna o adquirente concorrente do produtor do insumo. Isso seria o equivalente a afirmar que uma cozinha industrial concorre com o produtor/fornecedor de alimentos in natura.[13] Dito de outra forma, empresas que lançam e instalam cabos e dutos sem, contudo, fabricá-los precisarão sempre (i) adquiri-los de quem os fabricam, ou (ii) receber os cabos e dutos adquiridos pelo cliente junto a fornecedores de hardware e instalá-los no leito submarino. Em qualquer caso, esse agente que lança e instala dutos não concorre com o fornecedor de hardware. O fato de haver modelos turnkey de contratação (caso i) e modelos fragmentados (caso ii) não torna, materialmente, o segundo concorrente do primeiro, mas tão somente define o responsável pela aquisição do hardware junto ao fornecedor, se o cliente ou a empresa que realizará sua instalação.

Ao não ofertar soluções completas, uma vez que não dispõem de embarcações, engenharia especializada e outros atributos necessários à instalação de cabos e dutos submarinos, os fabricantes de componentes assumem principalmente o papel de fornecedores e não de concorrentes das Requerentes, sendo seus portfólios complementares (e não rivais) ao portfólio dessas. Portanto, diante de tais elementos, a análise deve se concentrar naqueles agentes capazes de lançar e instalar dutos submarinos. Tais agentes podem empregar diferentes métodos de instalação (Reel-lay[14], S-lay[15], J-lay[16] ou Flex-lay[17]), instalam diferentes tipos dutos (rígidos e flexíveis), ofertam seus ativos e serviços de forma variada (projetos turnkey, partes dos projetos, somente o afretamento de embarcações), dentre outras diferenciações que, possivelmente, variam de acordo com as capacidades de cada agente. Cabe, portanto, avaliar se essas diferenciações dão ensejo à formação de distintos mercados relevantes como, por exemplo, sugerido pelos terceiros interessados. Dentre as segmentações aventadas por terceiros, algumas escapam ao conceito de mercado relevante. Proposições no sentido de segmentar o mercado de acordo com o tipo de cliente (se Petrobras ou outros clientes) não encontram guarida na melhor prática antitruste.

O fato de um cliente possuir elevado poder de compra ou mesmo ser um monopsonista define a estrutura do mercado (monopólio/monopsônio, oligopólio/oligopsônio, etc), mas não o mercado em si, o qual é definido pelas por dimensões produto e geográfica. Também não é adequado segmentar o mercado por modelo de contratação. Para o cliente importa que sua necessidade seja atendida. A decisão quanto ao modelo de contratação – turnkey, partes do projeto ou somente o afretamento de embarcações – depende das preferências e do porte/expertise do cliente, que pode optar por fragmentar a contratação para ampliar o número de participantes ou mesmo realizar internamente algumas das etapas do projeto. Por sua vez, cabe a cada concorrente avaliar seu custo de oportunidade e decidir se o modelo de contratação proposto é recompensador ou não. No contexto do mercado de SURF, os projetos turnkey possuem a nomenclatura de “EPCI” (Engenharia, Aquisição, Construção e Instalação)[18] e abrangem o design, a engenharia, a aquisição, a construção e a instalação. Nesse formato, o fornecedor é responsável por praticamente todos os aspectos o projeto, desde o design inicial até a configuração e instalação dos dutos e cabos no leito marinho.[19] De forma geral, a empresa capaz de ofertar soluções turnkey/EPCI também será capaz de ofertar soluções fragmentadas.

Se há um menor número de empresas dispostas a ofertar determinado tipo de solução, isso está relacionado à profundidade do mercado e não à definição do mercado relevante. Trata-se de um aspecto relacionado ao grau de rivalidade no mercado mesmo ou à ausência dela. Uma outra possível segmentação aventada por terceiros interessados seria por características do campo de petróleo, o que impactaria nas especificidades dos ativos necessários à execução do projeto. De fato, com base nas informações obtidas até o momento pela instrução processual, a exploração de petróleo em águas profundas impõe desafios e demanda ativos em níveis superiores ao verificados em águas rasas. Por meio de diversas manifestações, terceiros interessados e concorrentes enfatizaram as particularidades e os requisitos técnicos para a instalação de dutos em águas profundas. Em apertada síntese, Petrobras (SEI, 1625172, 1639857, 1655199), Technip (SEI 1625250, 1643299, 1657273, 1697522), Exxonmobil (SEI 1625182, 1635403, 1643314, 1702620), ABEP (SEI 1649812, 1650042) e Total (SEI 1643315, 1658102, 1697528) destacam os desafios técnicos e, principalmente, a escassez de embarcações aptas a instalar dutos em águas profundas e ultraprofundas, as quais requereriam equipamentos especializados e elevada capacidade de tensão, cuja fabricação e adaptação demandam tempo e recursos elevados.

Adicionalmente, Petrobras (SEI 1643316, 1639857, 1696926), Technip (SEI 1657273, 1697522, 1719903) e Total (SEI 1697528) destacaram a limitada substituibilidade entre dutos rígidos e flexíveis, notadamente nos campos do Pré-Sal em que a alta concentração de gás carbônico no fluido pode provocar o fenômeno SCC CO₂ (Stress Corrosion Cracking) em dutos flexíveis, gerando risco de falha prematura. Nesses casos, soluções com dutos rígidos em ligas resistentes à corrosão seriam mais indicadas para mitigar essa ameaça à integridade do sistema. Por tais razões, alguns agentes propõem ou ao menos sugerem que o mercado seja segmentado de modo a somente considerar os players capazes de lançar e instalar dutos rígidos em águas profundas, utilizando como medida de market share (ou mais apropriadamente de capacity share) possivelmente a posse de embarcações aptas a operar em tais condições. Tal segmentação, ainda que possua elementos de razoabilidade, enfrenta dificuldades para sua concretização.

A partir das informações colhidas na instrução processual, a delimitação do que seria águas rasas, intermediárias, profundas e ultraprofundas não é única, variando de acordo com a tecnologia adotada, com a geografia (as prateleiras continentais têm inclinações diferentes), definições regulatórias – a ANP pode adotar faixas específicas para fins de leilões e tributação que diferem das definições da EIA (Energy Information Administration) dos EUA e de empresas europeias.[20] Também com relação aos tipos de dutos, a segmentação não é trivial. Enquanto terceiros como Petrobras e Technip apontam para a necessidade e mesmo para a não substituibilidade dos dutos rígidos por flexíveis em campos do Pré-Sal, as Requerentes aduzem que, exceto por condições extremas, os dutos flexíveis constituem alternativa viável para os dutos rígidos. Além disso, as Requerentes mencionam que a Petrobras lançou um programa de desenvolvimento com fornecedores de dutos flexíveis, cujo objetivo seria criar produtos capazes de suportar a corrosão e substituir dutos rígidos em futuras licitações.[21] Além das posições discordantes, é preciso considerar que dutos rígidos e flexíveis podem ser utilizados simultaneamente em um mesmo projeto, por exemplo, com o flowline sendo rígido e o riser flexível (embora também possa ser rígido), combinados com os umbilicais que são sempre flexíveis.

Uma eventual segmentação por tipo ou tipos de embarcações Pipe Laying Vessels (PLVs)[22] também enfrentaria dificuldades e possivelmente imprecisões. Considerando as informações obtidas até o momento, as embarcações J-Lay, Reel-Lay e S-Lay são aptas a lançar dutos rígidos, inclusive em águas profundas. Contudo, diversos outros agentes descreveram características e apontaram variações nas melhores aplicabilidades das diferentes embarcações. Para além das já mencionadas manifestações dos terceiros interessados, as respostas de McDermortt (SEI 1696916), Mota-Engil (SEI 1696924), Ocyan (SEI 1696923), Equinor (SEI 1696927), Shell (SEI 1697529) e Prio (SEI 1697527)[23] permitem inferir que as embarcações J-Lay, Reel-Lay e S-Lay, ao passo que possuem algum grau de substituibilidade, não são substitutos perfeitos, uma vez que o uso ótimo de cada tipo de embarcação varia conforme o diâmetro dos dutos a serem instalados, profundidade, geografia do fundo do mar, dentre outros fatores. Seria possível ainda segmentar as embarcações por capacidade de tensionamento e mesmo para cada tipo particular essa capacidade pode apresentar variações.[24] Por fim, é preciso considerar que ainda que haja substituibilidade do ponto de vista técnico-operacional, essa substituição pode não ser economicamente recompensadora.

Assim, por exemplo, embarcações aptas a operar em condições adversas e complexas, que demandem maior capacidade e especialização, também podem, tecnicamente, atuar em condições mais amenas. Entretanto, o custo operacional, assim como o custo de oportunidade mais elevado das embarcações de maior capacidade tendem a reduzir, por razões econômicas, o grau de substituibilidade dessas embarcações com aquelas de menor porte e com menos atributos. Toda essa complexidade dificulta ou mesmo impossibilita a delimitação, com precisão, de intervalos ótimos para utilização dos diferentes tipos de dutos e embarcações para fins de definição de mercados relevantes específicos. Contudo, ainda que fosse viável, tal segmentação poderia ser inadequada caso os intervalos ótimos das diferentes soluções se sobreponham, ainda que parcialmente, e esse parece ser o caso do mercado ora em análise. Com efeito, trata-se de um mercado de projetos, em que as possíveis soluções são criadas a partir das necessidades do cliente (impostas em grande medida pelas características do campo a ser explorado) e das capacidades (disponíveis) dos prestadores do serviço. Assim, não há soluções de prateleiras nesse mercado, mas sim soluções customizadas que variam de acordo com os ativos disponíveis e expertise do prestador do serviço.

Dado esse contexto, interessa mais, para fins de análise antitruste, avaliar as capacidades (engenharia, ativos, expertise, tipos de serviços oferecidos) dos diferentes players para ofertar diferentes tipos de soluções. Evidentemente, quanto maior for essa capacidade, em termos de variedade e disponibilidade de recursos, maior será o potencial de oferecer soluções competitivas (técnica e economicamente) para os clientes. Assim, a avaliação da rivalidade remanescente no mercado após a Operação passa necessariamente por avaliar a capacidade de cada concorrente em oferecer soluções em termos de variedade e disponibilidade. Quanto maior forem a variedade e a disponibilidade detidas por um concorrente, maiores serão suas condições de oferecer não apenas soluções em geral, mas também as soluções mais adequadas dos pontos de vista técnico e econômico para o projeto em questão. Por fim, as Requerentes afirmam que “suas capacidades técnicas e portfólios de ativos [são] amplamente complementares”. Em particular, destacam que: A Operação Proposta reunirá as frotas de embarcações complementares das Requerentes, incluindo soluções de transporte/içamento pesado para projetos de construção offshore de O&G e uma gama diversificada de soluções de assentamento de dutos.

Assim, clientes terão um rol mais amplo de opções ao explorar as possibilidades de entrega de determinado projeto (incluindo soluções de dutos rígidos de assentamento J-lay, S-lay e reel-lay, e soluções de assentamento de tubos flexíveis e umbilicais). (Formulário de Notificação, SEI 1615081). Ao mesmo tempo, em sua resposta ao Despacho 1625/2025 (SEI 1676869), as Requerentes afirmam que: Em síntese, sob a perspectiva da demanda, as práticas de mercado apontadas acima demonstram um grau substancial de substitutibilidade entre os diferentes métodos de lançamento para a grande maioria dos projetos de SURF e Convencional. Os exemplos de clientes mencionados acima mostram que estes podem, e efetivamente fazem, escolhas distintas entre soluções de dutos flexíveis e rígidos, bem como entre diferentes métodos de lançamento de dutos rígidos (Reel-lay, S-lay e J-lay), dependendo das características individuais do projeto e de outros fatores relevantes, como cronograma e custo. Enquanto na primeira citação, as Requerentes apontam, como justificativa econômica para a Operação, os ganhos decorrentes da união de frotas complementares, na segunda citação as embarcações são tratadas substitutas. Sendo as frotas das Requerentes complementares, a combinação delas pode dar ensejo a eventuais ganhos de eficiência, os quais, contudo, não foram demonstrados nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade.

Por outro lado, quanto maior o grau de complementariedade das diferentes embarcações, em particular daquelas voltadas para a instalação de dutos rígidos, menor será o grau de substituibilidade entre elas e, possivelmente, menor o grau de rivalidade, principalmente por parte dos concorrentes que operam apenas uma variedade restrita de embarcações. Há, portanto, um tradeoff entre eficiência e rivalidade, sendo as eficiências decorrentes da Operação uma função crescente do grau de complementariedade das frotas e a rivalidade remanescente no mercado uma função crescente do grau de substituibilidade das embarcações. Reciprocamente, as eficiências decorrentes da Operação são uma função decrescente do grau de substituibilidade das frotas e a rivalidade remanescente no mercado uma função decrescente do grau de complementariedade das embarcações. Dessa forma, é essencial conhecer o grau de substituibilidade das diferentes embarcações. A partir desse conhecimento, será possível precisar a capacidade de competir dos rivais remanescente no mercado. Por fim, a instrução intende avaliar em que medida as alegadas eficiências decorrentes da Operação são prováveis, específicas e verificáveis, nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, bem como se atendem ao disposto no art. 88, §6º, inciso II da Lei 12.529/2011. III. Conclusões Resta claro que Requerentes e terceiros interessados apresentam visões bastante diferentes acerca dos mesmos fatos.

Os demais agentes oficiados, por sua vez, trazem informações que corroboram definições apresentadas pelas Requerentes, mas também apontam preocupações similares àquelas trazidas pelos terceiros interessados habilitados. A instrução processual, em especial os dois testes mercados conduzidos pela Superintendência-Geral, permitiram reduzir substancialmente a assimetria de informação entre a Autoridade e os agentes envolvidos na fabricação de componentes e prestação de serviços SURF. Todavia, ainda que as informações obtidas permitam delinear o cenário competitivo com maior precisão, subsistem pontos a serem esclarecidos. Isso ocorre porque, além da colisão entre os entendimentos das Requerentes e dos terceiros interessados, observam-se argumentos, a priori, contraditórios apresentados por um mesmo agente ao longo da instrução. Para além dos esclarecimentos a serem apresentados pelas Requerentes e terceiros, é necessário que esta Superintendência-Geral processe e organize as informações colhidas ao longo da instrução processual de modo seja possível apresentar tais dados e informações da forma mais inteligível possível. Diante do exposto, determina-se que o presente Ato de Concentração seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras:

Aprofundar a análise acerca da rivalidade remanescente no mercado de SURF e dos possíveis incentivos ao exercício de poder de mercado com impactos nos processos de contratações, em caso de aprovação da Operação. Avaliar os efeitos da Operação sobre a disponibilidade de embarcações especializadas na instalação de componentes do Sistema SURF. Detalhar cenários de futuras contratações e projeções de demanda de dutos flexíveis e rígidos, assim como a disponibilidade de novas embarcações habilitadas para instalação desses dutos. Examinar as alegadas eficiências decorrentes Operação, nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade e do art. 88, §6º, inciso II da Lei 12.529/2011. Faculta-se às Requerentes e aos terceiros interessados: Apresentar estudos acerca das condições de rivalidade e da prevalência ou não de incentivos ao exercício de poder de mercado com impactos nos processos de contratações, em caso de aprovação da Operação. Discorrer sobre os efeitos da Operação no que tange à disponibilidade de embarcações para a realização de atividades offshore em águas profundas e ultraprofundas. Apresentar proposta de soluções que enderecem o risco concorrencial eventualmente resultante da possibilidade de (i) eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante; (ii) criar ou reforçar uma posição dominante; ou, (iii) dominação de mercado relevante de serviços envolvidos na operação.

Apresentar de forma detalhada e analítica as possíveis eficiências geradas pela Operação e de que forma seriam repassadas (pelo menos em parte) aos consumidores (apenas para as Requerentes). Determina-se às Requerentes: Apresentar estruturas de oferta e medidas de capacity share de embarcações necessárias para lançar e instalar dutos rígidos submarinos em águas profundas e ultraprofundas, por concorrente, nos últimos 5 anos. Discriminar nome da embarcação, método principal de instalação de dutos (Reel-lay, J-lay ou S-lay), controlador da embarcação para cada ano e capacidade máxima de tensionamento. Se possível, para cada embarcação, descrever os projetos e clientes atendidos no Brasil e/ou embarcações que têm previsão de operar no Brasil. Fornecer as mesmas informações para embarcações Flex-lay necessárias para lançar e instalar dutos flexíveis. Indicar o nível de ociosidade das embarcações necessárias para instalação de dutos rígidos em águas profundas e ultraprofundas, informando a metodologia utilizada para calcular a ociosidade. Apresentar projeções sobre novas embarcações desse tipo indicando futuros controladores e data provável de início de operação. Informar o (i) período médio que as embarcações J-lay, S-lay, Reel-Lay e Flex-Lay ficam comprometidas num projeto; e (ii) o tempo médio necessário para movimentar as embarcações intra e inter-continentes. Na “Tabela 04 - Projetos EPCI de SURF em profundidades superiores a 1.500 m (2019 – 2025)” (SEI 1676870, pp.

37-38) adicionar as seguintes informações em cada linha: (i) valor do contrato; (ii) quantificar os dutos rígidos planejados na licitação. Elaborar tabela semelhante para dutos flexíveis. Sugestão de usar dados do Portal Petronect (https://transparencia.petrobras.com.br/licitacoes). Apresentar cenários de futuras contratações de projetos de SURF para águas profundas e ultraprofundas pelas companhias petrolíferas no Brasil e no mundo. Descrever as projeções futuras de demanda de dutos rígidos e flexíveis no Brasil, em complemento à Figura 03 - Dutos flexíveis e rígidos no Brasil (2021 – 2030) no SEI 1676869, p. 33. Determina-se à Petrobras: Apresentar estruturas de oferta e medidas de capacity share de embarcações necessárias para lançar e instalar dutos rígidos submarinos em águas profundas e ultraprofundas, por concorrente, nos últimos 5 anos. Discriminar nome da embarcação, método principal de instalação de dutos (Reel-lay, J-lay ou S-lay), controlador da embarcação para cada ano e capacidade máxima de tensionamento. Se possível, para cada embarcação, descrever os projetos e clientes atendidos no Brasil e/ou embarcações que têm previsão de operar no Brasil. Fornecer as mesmas informações para embarcações Flex-lay necessárias para lançar e instalar dutos flexíveis. Indicar o nível de ociosidade das embarcações necessárias para instalação de dutos rígidos em águas profundas e ultraprofundas, informando a metodologia utilizada para calcular a ociosidade.

Descrever projeções sobre novas embarcações desse tipo indicando futuros controladores e data provável de início de operação. As Requerentes afirmam em suas manifestações que a Petrobras realiza ajustes em seus leilões de modo a ampliar a concorrência. Informar se tais ajustes trazem resultados equivalentes em termos de preço e qualidade/confiabilidade na prestação do serviço. Caso não sejam neutros, apresentar evidências de que os ajustes promovidos pela Petrobras acarretaram custos maiores e/ou serviços inferiores. Em resposta ao Despacho nº 1625/2025 (SEI 1676869), afirmam as Requerentes que: “95. Outros exemplos da Petrobras podem ser citados. Para o projeto Sépia 1 (2019), a Petrobras especificou inicialmente dutos rígidos, definição que foi posteriormente revisada durante a execução do projeto para privilegiar soluções flexíveis. Já no Projeto Mero 4 (2023), a Petrobras iniciou o projeto com dutos rígidos e, em maio de 2025, informou à Subsea7 ([Acesso Restrito – Subsea7]) que instalaria risers flexíveis para acelerar a produção de petróleo no campo.” Fonte: SEI 1676869, p. 29 No que tange a contratação de serviços SURF, em particular o lançamento e instalação de dutos rígidos e flexíveis; detalhar as opções técnicas escolhidas e eventualmente substituídas, explicando as razões para eventuais substituições realizadas ao longo dos últimos anos.

Informar as perspectivas para o futuro próximo (até o final desta década) para a contratação de dutos rígidos e flexíveis, em particular para os campos do Pré-sal, fundamentando a razão para as escolhas prováveis. Em sua petição SEI 1639857, ao tratar das “das especificidades da prestação de serviços surf no formato epci em águas profundas”, a Petrobras afirma que: "[A]s linhas de fluxo que interligam a plataforma na infraestrutura submarina necessitam de uma estrutura especial (os denominados “risers”) que suporte os movimentos provocados pelas ondas do mar, mediante a adoção de segmentos com flutuadores. Esses componentes precisam ser montados no tubo durante a operação de instalação o que limita essa operação aos métodos de lançamento Reel-Lay e J-Lay." Contudo, as licitações promovidas para campos Atapu 2 e Búzios 10, a empresa Allseas sagrou-se vencedora, sendo que o método de instalação a ser utilizado será o S-lay.[25] Dessa forma, solicita-se que sejam prestados esclarecimentos em relação a essas duas contratações, bem como informado, à luz das contratações realizadas pela Petrobras, em que medida os diferentes métodos de instalação são substituíveis entre si. Considerando a Tabela 1 da Resposta das Requerentes ao Despacho 1625/2025 (SEI 1676869), informe quais das empresas listadas já foram: (i) convidadas a participar de licitações; (ii) quais já foram contratadas, informando o serviço contratado;

e para aquelas não convidadas/contratadas (iii) informe a respectiva razão para não ter havido convite/contratação. Determina-se à ABEP Apresentar estruturas de oferta e medidas de capacity share de embarcações necessárias para lançar e instalar dutos rígidos submarinos em águas profundas e ultraprofundas, por concorrente, nos últimos 5 anos. Discriminar nome da embarcação, método principal de instalação de dutos (Reel-lay, J-lay ou S-lay), controlador da embarcação para cada ano e capacidade máxima de tensionamento. Se possível, para cada embarcação, descrever os projetos e clientes atendidos no Brasil e/ou embarcações que têm previsão de operar no Brasil. Fornecer as mesmas informações para embarcações Flex-lay necessárias para lançar e instalar dutos flexíveis. Indicar o nível de ociosidade das embarcações necessárias para instalação de dutos rígidos em águas profundas e ultraprofundas, informando a metodologia utilizada para calcular a ociosidade. Descrever projeções sobre novas embarcações desse tipo indicando futuros controladores e data provável de início de operação. Considerando a Tabela 1 da Resposta das Requerentes ao Despacho 1625/2025 (SEI 1676869), informe quais das empresas listadas já foram: (i) convidadas a participar de licitações; (ii) quais já foram contratadas, informando o serviço contratado; e para aquelas não convidadas/contratadas (iii) informe a respectiva razão para não ter havido convite/contratação.

Determina-se à Exxonmobil Apresentar estruturas de oferta e medidas de capacity share de embarcações necessárias para lançar e instalar dutos rígidos submarinos em águas profundas e ultraprofundas, por concorrente, nos últimos 5 anos. Discriminar nome da embarcação, método principal de instalação de dutos (Reel-lay, J-lay ou S-lay), controlador da embarcação para cada ano e capacidade máxima de tensionamento. Se possível, para cada embarcação, descrever os projetos e clientes atendidos no Brasil e/ou embarcações que têm previsão de operar no Brasil. Fornecer as mesmas informações para embarcações Flex-lay necessárias para lançar e instalar dutos flexíveis. Indicar o nível de ociosidade das embarcações necessárias para instalação de dutos rígidos em águas profundas e ultraprofundas, informando a metodologia utilizada para calcular a ociosidade. Descrever projeções sobre novas embarcações desse tipo indicando futuros controladores e data provável de início de operação. Considerando a Tabela 1 da Resposta das Requerentes ao Despacho 1625/2025 (SEI 1676869), informe quais das empresas listadas já foram: (i) convidadas a participar de licitações; (ii) quais já foram contratadas, informando o serviço contratado; e para aquelas não convidadas/contratadas (iii) informe a respectiva razão para não ter havido convite/contratação.

Determina-se à Technip Apresentar estruturas de oferta e medidas de capacity share de embarcações necessárias para lançar e instalar dutos rígidos submarinos em águas profundas e ultraprofundas, por concorrente, nos últimos 5 anos. Discriminar nome da embarcação, método principal de instalação de dutos (Reel-lay, J-lay ou S-lay), controlador da embarcação para cada ano e capacidade máxima de tensionamento. Se possível, para cada embarcação, descrever os projetos e clientes atendidos no Brasil e/ou embarcações que têm previsão de operar no Brasil. Fornecer as mesmas informações para embarcações Flex-lay necessárias para lançar e instalar dutos flexíveis. Indicar o nível de ociosidade das embarcações necessárias para instalação de dutos rígidos em águas profundas e ultraprofundas, informando a metodologia utilizada para calcular a ociosidade. Descrever projeções sobre novas embarcações desse tipo indicando futuros controladores e data provável de início de operação. Apresentar cenários de futuras contratações de projetos de SURF para águas profundas e ultraprofundas pelas companhias petrolíferas no Brasil e no mundo. As informações solicitadas devem ser apresentadas até o dia 22 de abril de 2026.

Conforme destacado na Nota Técnica Nº 49/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1628730) e na Nota Técnica Nº 54/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1642945), que admitiram os terceiros interessados no presente Ato de Concentração, as informações apresentadas por terceiros devem contribuir para o esclarecimento da autoridade sobre pontos controversos da operação. Considerando que pontos suscitados pelos terceiros interessados permanecem controversos ou com insuficiência de evidências, a apresentação intempestiva ou a não apresentação das informações solicitadas nesta Nota Técnica pode resultar na desabilitação do terceiro interessado por ausência de contribuição com a instrução com processual, em particular dos fatos suscitados pelos próprios terceiros interessados. Determina-se ainda às Requerentes e aos terceiros interessados que as petições que endereçarão ao solicitado nesta nota técnica guardem estreita observância ao estabelecido nos artigos 52 a 55 do Regimento Interno do Cade. Em especial, as versões públicas das estruturas de oferta para os mercados em que há sobreposição horizontal devem ser apresentadas em faixas com intervalos de 10 pontos percentuais, nos termos do art. 54, § 3º, inciso II do Regimento Interno do Cade. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os Art. 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011. Essas as conclusões.

[1] Eduardo França Amaral, Felipe Neiva Mundim e Leonardo Jordão da Silva. [2] Guilherme Ribas, Natan Munhoz e Marcelo Calliari. [3] Vide: <https://www.saipem.com/en/solutions-energy-transition/fleet-and-yards/castorone>. Acesso em: 2 de abril de 2026. [4] Vide: <https://www.subsea7.com/content/dam/subsea7-corporate2018/Datasheets/facilities/ubu-spoolbase.pdf.downloadasset.pdf>. Acesso em: 2 de abril de 2026. [5] Umbilicais: são sistemas de transmissão de energia que permitem comunicação entre plataformas de perfuração ou produção na superfície e equipamentos submarinos. Risers: são tubulações verticais que conectam plataformas de perfuração ou produção ao fundo do mar. Existem diferentes tipos de risers, incluindo os rígidos, feitos de aço ou outros materiais duráveis e usados principalmente em águas mais profundas, e os flexíveis, feitos de materiais que permitem flexibilidade e são mais propícios para situações em que ocorrem ondas ou movimentos da plataforma. Flowlines: são tubulações horizontais que transportam os hidrocarbonetos (petróleo e gás) extraídos do fundo do mar para equipamentos submarinos de processamento. Os flowlines podem ser projetadas para diferentes pressões e temperaturas, dependendo das condições de campo e das características do fluido transportado. [6] PipeLine End Termination (PLET): estrutura de metal apoiada no fundo do mar, provido de válvula de bloqueio, utilizado para interligar dutos flexíveis a dutos rígidos. Pipeline End Manifolds (PLEMs):

são estruturas submarinas de coleta e distribuição de fluidos, localizadas no final de um duto ou entre dutos, cruciais para a conexão de poços. Jumpers: são dutos curtos utilizados para conexão entre dois componentes submarinos, p. ex. uma árvore-de-natal e um manifold, possibilitando tanto transporte de fluidos produzidos como de fluidos de injeção. [7] Sistemas de Produção Submarinos (SPS). [8] Floating, Production, Storage and Offloading (FPSO): construído por meio da adaptação de casco de navio petroleiro ou da construção de casco novo de navio com esse fim. Como o nome indica, o FPSO tem funções de produção, armazenamento e transbordo de petróleo e gás natural (para navios-tanque para o posterior transporte às instalações em terra ou para exportação). [9] Resposta das Requerentes ao Despacho SG nº 1625/2025 (SEI 1676869). [10] A terceira interessada e concorrente Technip, por exemplo, propôs que ao invés de se definir um único mercado relevante de SURF, fosse adotada a seguinte segmentação: (i) mercado de afretamento de longo prazo de embarcações PLSV para a Petrobras; (ii) mercado de soluções de SURF para a Petrobras utilizando embarcações do tipo J-Lay, S-Lay e Reel-Lay; (iii) mercado de soluções de SURF para empresas privadas utilizando tanto embarcações PLSVs quanto J-Lay, S-Lay e Reel-Lay. Pedido de Habilitação como Terceira Interessada da Technip (SEI 1625250). Pipe Laying Support Vessels (PLSVs):

“PLSV” é um termo usado no Brasil para se referir a embarcações flexíveis de lançamento de dutos sob contratos de afretamento de longo prazo com a Petrobras. [11] Segmentação proposta pela Exxon em seu pedido de habilitação como terceira interessada (SEI 1625182). Também a Petrobras em sua petição que complementou o pedido de habilitação como terceira interessada (SEI 1639857) argumentou a favor de um mercado de “prestação de serviços SURF no formato EPCI em águas profundas” (SEI 1639857). [12] Em seu pedido de habilitação como terceira interessada, a Petrobras aponta preocupações com os efeitos da Operação sobre o que a companhia definiu como “Mercado dos Serviços SURF em formato de contratos EPCI de dutos rígidos”. [13] Também no mercado de alimentação coletiva/industrial há dois modelos principais de demanda. O modelo full service ou turnkey em que a empresa contratada é responsável pela aquisição dos insumos que serão utilizados no preparo; e o modelo de mão de obra ou preparo sob demanda, em que o contratante adquire os insumos e a cozinha industrial fica responsável somente pelo preparo. [14] Reel-lay: o método Reel-lay consiste em enrolar os tubos em um grande carretel a bordo de uma embarcação e, posteriormente, desenrolá-lo. [15] S-lay: o método S-lay consiste na soldagem de seções individuais de tubos a bordo de uma embarcação especializada, em uma longa linha de montagem horizontal. [16] J-lay:

o método J-lay consiste em uma torre alta a bordo da embarcação que levanta o tubo e o insere quase verticalmente no mar. [17] Flex-lay: flex-lay é um método de instalação de dutos e umbilicais flexíveis, no qual os tubos são enrolados em plataformas giratórias ou carrosséis, desenrolados e instalados sobre uma calha vertical ou quase vertical, permitindo que se adaptem naturalmente ao leito marinho. [18] Do inglês Engineering, Procurement, Construction and Installation. [19] Formulário de Notificação (SEI 1615081). [20] Para a ANP, ver https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/exploracao-e-producao-de-oleo-e-gas/desenvolvimento-e-producao/pd?b_start:int=40 . Para a EIA, ver https://www.eia.gov/outlooks/aeo/. Para a Shell, ver https://www.shell.com/what-we-do/oil-and-natural-gas/deep-water.html. Acessos em 06/04/2026. [21] Resposta das Requerentes ao Despacho 1625/2025 (SEI 1676869). [22] Pipe Laying Vessels (PLVs): embarcações capazes de instalar dutos rígidos ou flexíveis que conectam poços submarinos e sistemas de produção a instalações de superfície. Essas embarcações estão relacionadas a projetos de SURF, nos quais se utilizam – em geral – quatro métodos de lançamento de dutos: Flex-lay, Reel-lay, S-lay e J-lay. [23] Versão de acesso da restrito da resposta da Prio à segunda rodada do teste de mercado. [24] Parecer apresentado pela Total (SEI 1658102) analisa e fornece uma estrutura de mercado por capacidade de tensionamento das embarcações J-Lay, S-Lay, Reel-Lay e Flex-Lay.

[25] Conforme Resposta das Requerentes ao Despacho SG nº 1625/2025 (SEI 1676869).