Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008758/2025-77

SEI/CADE - 1628730 - Nota Técnica Nota Técnica nº 49/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.008758/2025-77 Requerentes: Subsea7 S.A. e Saipem S.p.A. Advogados das Requerentes: Marcelo Calliari, Guilherme Ribas, Natan Munhoz, Marco Volpini Micheli e Camila Monferrari Oliveira. EMENTA: Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedido de habilitação de terceiro interessado. Lei nº 12.529/11. Deferimento. Concessão de prazo adicional para apresentação de documentos e pareceres que comprovem as alegações. [VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO SEI Nº 1628730] I - OBJETO Trata-se de análise de requerimentos de intervenção de terceiros interessados formulados pelas empresas ABEP – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE EMPRESAS E EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS ("ABEP" - petição SEI 1625104), PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. ("PETROBRAS" - petição SEI 1625172), EXXONMOBIL EXPLORAÇÃO BRASIL LTDA. ("Exxon" - petição SEI 1625182) e TECHNIP BRASIL – ENGENHARIA, INSTALAÇÕES E APOIO MARÍTIMO LTDA. ("Technip Brasil" - petição SEI 1625250) em 18/09/2025, nos termos do inciso I, do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e art. 118 do Regimento Interno do CADE (“RICADE”), no âmbito do presente Ato de Concentração, cujas Requerentes envolvidas são  Subsea7 S.A. ("Subsea7") e Saipem S.p.A. ("Saipem").

Os pedidos de intervenção de terceiros são referentes ao Ato de Concentração nº 08700.008758/2025-77, que trata da fusão entre a Subsea7 e a Saipem, por meio da qual a Subsea7 será incorporada à Saipem, sendo essa última renomeada para “Saipem7”. A operação proposta diz respeito ao setor de serviços de Engenharia, Construção e Manutenção Offshore (“OECM”) – ou seja, a prestação de serviços de engenharia, construção e manutenção offshore para o setor de energia. II - RELATÓRIO As empresas ABEP, PETROBRAS, Exxon e Technip Brasil apresentaram requerimentos de habilitação comos terceiros interessados acostados aos autos públicos e restritos em 18.09.2025 com os documentos identificados no quadro a seguir. Quadro 1 - Relação de documentos apresentados pelas empresas Empresa Processo público SEI nº 08700.008758/2025-77 Processo restrito ao Cade SEI nº 08700.009548/2025-04 ABEP Petição - SEI 1625104 Substabelecimento - SEI 1625107 Não há. PETROBRAS Petição - SEI 1625172 Estatuto Social - SEI 1625173 Procuração - SEI 1625174 Substabelecimento - SEI 1625175 Petição - SEI 1625177 Estatuto Social - SEI 1625178 Procuração - SEI 1625179 Substabelecimento - SEI 1625180 Exxon Petição - SEI 1625182 Procuração - SEI 1625183 Substabelecimento - SEI 1625184 Petição - SEI 1625186 Technip Brasil Petição - SEI 1625250 Procuração e Substabelecimento - SEI 1625253 Petição - SEI 1625258 Anexo da Petição - SEI 162525 É o relatório.

III - CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO EM PROCESSOS NO CADE A admissão de terceiro interessado está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Trata-se de tema pormenorizado nos artigos 43 e 118 do RICADE. O art. 118 assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis: O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. (...) § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. Por sua vez, o art.

43 do RICADE estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. Em consonância com os normativos, os precedentes[1] do CADE consagram os seguintes requisitos para avaliação do pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade); legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º); oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). Insta destacar os dois últimos aspectos. A habilitação como terceiro é pautada pelo juízo de utilidade das informações vinculada ao ato de concentração sob análise. As informações apresentadas por terceiros devem contribuir para o esclarecimento da autoridade sobre pontos controversos da operação.

Da mesma forma, conforme registrado Nota Técnica nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0131742), deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o célere andamento do processo. Nesse sentido, além da análise no momento da admissão, a atuação do terceiro interessado será observada durante toda a instrução processual, pois a utilidade de sua participação qualificada deve ser ao longo de todo processo norteadora de sua intervenção, de maneira que se não admitirá a atuação de terceiro interessado quando for observado que esta visa a procrastinação da avaliação desta Autarquia ou qualquer outro objetivo alheio ao interesse da análise específica da operação submetida a esta Autoridade. Assim, o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial afetadas[2]. Não obstante, reserva-se ao CADE a faculdade de justificadamente limitar a qualificação como terceiros interessados em busca de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador[3]. IV - ANÁLISE DO PEDIDO DE HABILITAÇÃO IV.1.

Da tempestividade Como visto, a tempestividade da intervenção de terceiro interessado em atos de concentração possui previsão no caput do artigo 118 do RICADE, o qual dispõe que o pedido deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. No caso concreto, o Edital nº 639, de 2 de setembro de 2025, foi publicado no Diário Oficial da União em 3 de setembro de 2025 (SEI nº 1616554). Assim sendo, o prazo de 15 dias para habilitação de terceiros interessados se findou em 18.09.2025. Conforme relatado, os pedidos de habilitação de terceiros interessados foram apresentados ao Cade em 18.09.2025. Conclui-se que os pedidos objeto da presente análise são tempestivos. IV.2. Da legitimidade Para a aferição da legitimidade da admissão de terceiro interessado, remete-se ao inciso I do artigo nº 50 da Lei nº 12.529/2011, in verbis: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990. O quadro a seguir sintetiza a atuação principal das empresas e suas relações com as Requerentes.

Quadro 2 - Atuação principal das empresas e interação com as Requerentes Empresa Atuação principal Interação com as Requerentes ABEP " A ABEP é uma associação civil sem fins lucrativos, fundada em 22 de janeiro de 2013, cujas associadas são empresas detentoras de direitos de exploração e produção no setor de petróleo e gás." (...) "A missão da associação, conforme seu estatuto social, é “promover o desenvolvimento do segmento de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, por meio da representação de seus Associados e do referido segmento, em âmbito nacional, na defesa de interesses perante órgãos públicos e privados, em especial da Administração Pública e demais órgãos do Poder Judiciário e Legislativo". Fonte: pp. 3-4, SEI 1625104 "Dentre suas associadas, estão incluídas todas as principais clientes das Requerentes, listadas na “Tabela 12 - – Principais Clientes de E&P no Brasil – SURF do Formulário de Notificação” (SEI 1615081) – quais sejam, Equinor, Perenco, Petrobras, PRIO (PetroRio), Shell Petróleo e TotalEnergies (Anexo 4)." Fonte: p. 3, SEI 1625104 PETROBRAS "A Petróleo Brasileiro S.A.

– Petrobras, doravante denominada “Petrobras” ou “Companhia” (...) "tem como objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins." Fonte: p. 1, SEI 1625173 "Dada a especificidade de sua atuação preponderantemente no ambiente offshore, a PETROBRAS é potencial cliente de ambas as empresas como tomadora dos serviços SURF (Subsea Umbilicals, Risers and Flowlines) sob o formato de contratos de EPCI submarino (Engenharia, Aquisição, Construção e Instalação), no qual a contratada (denominada epecista) assume a obrigação de realizar a interligação entre os poços marítimos e as unidades de produção, fornecendo os dutos rígidos e demais bens integrantes da estrutura." Fonte: p. 2, SEI 1625172 Exxon "Dentro da indústria de petróleo e gás (“O&G”), a Exxon tem operações que abrangem os estágios upstream (exploração e produção) e downstream (refino e comercialização) da cadeia de valor.

No segmento upstream, a Exxon é uma operadora de exploração e produção (“E&P”) com atividades que abrangem todos os aspectos da exploração e produção de hidrocarbonetos, incluindo pesquisas sísmicas, perfuração e desenvolvimento de campos de petróleo e gás onshore e offshore." Fonte: p. 4, SEI 1625182 "A Exxon é uma das maiores detentoras de área entre as empresas internacionais, com participações em 28 blocos – incluindo 17 como operadora – nas bacias de Campos, Santos e Sergipe-Alagoas. Em 2024, a Exxon concluiu um total de 0,4 poço exploratório líquido e renunciou à sua participação em 1,0 milhão de acres offshore líquidos, abrangendo 10 blocos fora do /desenvolvimento central de Bacalhau. Além disso, durante 2024, a Exxon continuou suas atividades de desenvolvimento no projeto Bacalhau Fase 1" Fonte: pp. 4-5, SEI 1625182 Technip Brasil "A Technip Brasil é uma subsidiária brasileira da TechnipFMC plc ("TechnipFMC"), empresa controladora do Grupo TechnipFMC. O Grupo TechnipFMC atua globalmente na prestação de serviços de Engenharia, Aquisição e Construção (“EPC”) e de Engenharia, Aquisição, Construção e Instalação ("EPCI") para clientes do setor de óleo e gás (“O&G”), operando por meio de duas principais unidades de negócios: (a) Subsea; e (b) Surface Technologies." Fonte: pp. 4-5, SEI 1625250 "Devido à atuação da TechnipFMC no mercado de serviços de engenharia para instalações offshore, a Saipem e a Technip Brasil são concorrentes no mercado de SURF.

Essa condição já foi reconhecida pelas próprias Requerentes e por essa d. SG em julgados anteriores, como o Ato de Concentração nº. 08700.002526/2022-62, onde a TechnipFMC e a Saipem reconhecem a existência de sobreposições horizontais e apresentaram informações sobre o market share de serviços que poderiam ser considerados concorrentes no mesmo mercado relevante, tal seja: o segmento de projetos de serviços de EPCI para projetos offshore, especificamente projetos submarinos umbilicais, riser e flowline para clientes de petróleo e gás." Fonte: p. 6, SEI 1625250 Nos pedidos de habilitação de terceiros interessados em análise, com base nas informações relatadas acima, é razoável pressupor que a eventual decisão Cade sobre a operação pode afetar direitos ou interesses das peticionantes. Assim, conclui-se estar presente o requisito da legitimidade. IV.3. Da suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações Conforme o artigo 118, §§1º a 3º do RICade, o pedido não pode conter apenas meras alegações da peticionante; dele devem constar os elementos probatórios que sustentam seu pleito. Caso estes não tenham sido apresentados, poderá a Superintendência-Geral, caso julgue oportuno, e preenchidos os demais requisitos desta instrução, conceder prazo adicional de 15 dias para sua apresentação, sob risco de desabilitação da peticionante no caso de não atendimento do prazo.

No caso em tela, a peticionante ABEP não apresentou documentos e pareceres que possam sustentar as alegações trazidas, contudo solicitaram prazo adicional para apresentação de informações ou estudos adicionais. Já a peticionante PETROBRAS trouxe preocupações concorrenciais no mercado de SURF[4] (Umbilicais[5], Risers[6] e Flowlines Submarinos[7]) relacionadas à baixa disponibilidade mundial de embarcações especiais de engenharia do tipo PLSV (Pipe Laying Support Vessel). Entretanto, considerando que a PETROBRAS possui uma extensa gama de projetos e estudos técnicos, sobretudo em águas profundas do pré-sal, esta SG/Cade entende que a peticionante deve fornecer informações e dados pormenorizados, incluindo detalhes de processos licitatórios e relatórios de consultorias especializadas, que corroborem as alegações trazidas em sua petição inicial. Do exposto, para ABEP e PETROBRAS, com base no artigo 118, §§1º a 3º do RICADE, concede-se o prazo adicional de 15 (quinze) dias para apresentação de nova manifestação aprofundando os aspectos apresentados, sob risco de indeferimento dos pedidos de habilitação como terceiros interessados. Em particular, as peticionantes devem apresentar pareceres, estudos e documentos que apontem, de forma concreta, os possíveis danos concorrenciais suscitados pelo Ato de Concentração, os mercados relevantes afetados e o nexo de causalidade entre o Ato de Concentração e esses possíveis danos.

Quanto aos demais pedidos, as peticionantes Exxon e Technip Brasil apresentaram manifestações com contribuições relevantes para análise concorrencial que sustentam os pedidos de habilitação como terceiras interessadas. Segundo a Exxon, a Operação restringiria de forma severa a concorrência no mercado de instalação de dutos rígidos em águas profundas, tanto no Brasil quanto em âmbito global. Por isso, a Exxon enfatizou que a instalação de tubulações em águas profundas constitui elemento crítico e insubstituível porque exige embarcações altamente especializadas e expertise comprovada. Diferentemente dos escopos de SURF em águas rasas, a instalação em águas profundas pode não ser executada por embarcações de construção de uso geral ou ativos reaproveitados. De acordo com a Exxon, esse serviço requer navios especificamente construídos ou fortemente modificados, engenharia avançada e equipes com histórico consistente de atuação em ambientes ultra desafiadores. Para corroborar suas alegações, a Exxon apresentou, além de análises internas, jurisprudência internacional sobre o tema. A Technip Brasil aprofundou as análises com dados e cenários de processos licitatórios realizados pelas clientes das Requerentes. Em suma, as preocupações da Technip Brasil demonstram que a Operação poderia: (i) afetar as parcerias atuais e futuras entre concorrentes (incluindo a TechnipFMC);

(ii) criar barreiras e prejudicar as operações dos concorrentes da Saipem e da Subsea7 nos mercados de SURF e PLSVs no Brasil; e (iii) fortalecer a posição dominante atualmente detida, em conjunto, pela Saipem e pela Subsea7 nesses mercados. Em sede de análise de pedido de habilitação, considera-se que há pertinência nos pedidos formulados pela Exxon e Technip Brasil com alegações circunscritas às análises concorrenciais a serem empreendidas. As manifestações versam sobre aspectos que serão considerados na análise pelo Cade e foram amparadas com dados e referências. Não obstante requeiram análises pormenorizadas, há a priori pertinência e suficiência das informações apresentadas. Conclui-se, portanto, pelo cumprimento do requisito no âmbito da avaliação de pedidos habilitação como terceiras interessadas para as empresas Exxon e Technip Brasil. IV.4. Da utilidade para a instrução processual  Como visto, conforme o art. 43 do RICade, a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual. No caso concreto em análise, verifica-se que as peticionantes Exxon e Technip Brasil apresentam aspectos da análise concorrencial a ser empreendida por esta SG. Em especial, identifica-se que cabe avaliação sobre o alegado nexo concorrencial entre os PLSVs e o mercado de SURF.

Não se antecipa o mérito da análise concorrencial aqui, contudo, reputa-se útil para a instrução processual aprofundar entendimento sobre a dinâmica concorrencial considerando a especificidade da operação à luz dos elementos trazidos pelas peticionantes. Ademais, as hipóteses de problemas concorrenciais aventados pelas peticionantes, além de poderem afetar as peticionantes, também podem ter o condão de afetar a coletividade. Portanto, trata-se de questões que devem ser pormenorizadas no âmbito da análise concorrencial do ato de concentração evidenciando a utilidade dos aspectos para fins de instrução. Por oportuno, registra-se que no âmbito da análise do AC, além das manifestações das terceiras interessadas, será levado em consideração as informações apresentadas pelas Requerentes e as informações obtidas por meio dos testes de mercado. Não obstante, em sede de análise de habilitação de terceiro interessado, conclui-se pelo cumprimento do requisito de utilidade processual. V - CONCLUSÃO Com base no exposto, conclui-se pela concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias, estritamente para que as peticionantes ABEP e PETROBRAS apresentem a esta Superintendência-Geral documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem suas alegações, considerando os apontamentos aqui apresentados. Os documentos e pareceres requisitados deverão ser enviados à Superintendência-Geral do CADE até 15 de outubro de 2025.

Com relação às empresas Exxon e Technip Brasil, conclui-se pelo deferimento dos pedidos de habilitação apresentados no âmbito do Ato de Concentração 08700.008758/2025-77. Vale ressaltar que as peticionantes, independentemente de estarem habilitadas como terceiras interessadas, poderão, a qualquer momento, trazer ao conhecimento desta autoridade quaisquer documentos ou elementos probatórios que veiculem informações úteis ao conhecimento da verdade real, garantindo racionalidade à decisão e à condução do processo administrativo. Por fim, o Cade reitera sua análise cuidadosa e atenta aos aspectos concorrenciais da operação e levará em consideração todas as informações apresentadas tanto nos testes de mercado, quanto nas petições apresentadas pelas ora peticionantes, sem prejuízo de outras intervenções no decorrer do processo que possam ser relevantes para que a autarquia possa realizar seu trabalho. São estas as conclusões. ____________________________ [1] No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Na xis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A.

e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0195579); AC nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1002213); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1032987); Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1017817). [2] Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI nº 0874331), proferido em 10.03.2021 no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). [3] Processo Administrativo nº 08700.005499/2015-51 (Despacho Decisório 7, SEI 0756163). [4] SURF: Umbilicais, Risers e Flowlines Submarinos (“SURF”). Refere-se à infraestrutura submarina composta por equipamentos, além de tubulações e cabos submarinos (ou seja, umbilicais, risers e flowlines) que conectam poços e sistemas de produção submarinos a instalações de superfície.

[5] Umbilicais: são sistemas de transmissão de energia que permitem comunicação entre plataformas de perfuração ou produção na superfície e equipamentos submarinos. [6] Risers: são tubulações verticais que conectam plataformas de perfuração ou produção ao fundo do mar. Existem diferentes tipos de risers, incluindo os rígidos, feitos de aço ou outros materiais duráveis e usados principalmente em águas mais profundas, e os flexíveis, feitos de materiais que permitem flexibilidade e são mais propícios para situações em que ocorrem ondas ou movimentos da plataforma. [7] Flowlines: são tubulações horizontais que transportam os hidrocarbonetos (petróleo e gás) extraídos do fundo do mar para equipamentos submarinos de processamento. Os flowlines podem ser projetadas para diferentes pressões e temperaturas, dependendo das condições de campo e das características do fluido transportado.