Recurso nº 19957.002154/2016-31

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – JULIO VALENTE JUNIOR – PROC. SEI 19957.002154/2016-31

Trata-se de recurso interposto por Julio Valente Junior (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado com base no artigo 3º, § 1º, incisos I (experiência de 7 anos em gestão de recursos) e II (notório saber) da Instrução CVM 558/2015 (“Instrução 558”). Segundo a SIN, a experiência profissional comprovada pelo Recorrente não corresponde a atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, não sendo, portanto, válida para fins do credenciamento pleiteado. Além disso, o Recorrente não apresentou a certificação exigida pelo art 3º, inciso III da Instrução 558. Por fim, a SIN ressaltou que, à luz da nova regulamentação dos administradores de carteiras, o indeferimento de credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não mais impede a sua participação no mercado, mas, tão somente, exige que ela se submeta ao mesmo crivo, isonômico e equitativo, imposto aos demais, materializado no exame de certificação. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 56/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, negar provimento ao recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 56/2016-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 03 de junho de 2016.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento de pedido de credenciamento como Administrador de Carteira

de Valores Mobiliários – Processo SEI 19957.002154/2016-31

1. Trata-se de recurso apresentado por Julio Valente Junior, nos termos da Deliberação CVM nº

463/03, contra o indeferimento de seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de

valores mobiliários, formulado com base no artigo 3º, § 1º, incisos I (experiência de 7 anos em gestão

de recursos) da Instrução CVM nº 558/15.

A) HISTÓRICO

2. Em 19/4/2016, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários, ao qual anexou, para demonstrar sua experiência,

contratos das empresas: Linker Consultores Associados e Linker Investimentos Ltda.

3. A primeira instituição possuiu registro como consultora de valores mobiliários, entre 12/2010 a

4/2014, onde o requerente atuou como sócio. A segunda já foi registrada como gestora nesta Comissão,

no período de 2/2010 a 4/2016, na qual o interessado teria atuado como sócio (Doc. 99.516) .

4. Foram enviadas também cópia dos contratos de sua carteira de trabalho, que demonstrariam

sua atuação como gerente de desenvolvimento de negócios do Banco Armando Conde

S/A e como assistente III do Banco de Crédito Nacional S.A. (Doc. 99.516) .

5. Assim, como requerente não apresentou tampouco possui a certificação exigida pelo Art. 3º, inciso

III, da ICVM 558/15, e suas experiências profissionais não envolviam atividades

diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento, elas não foram consideradas válidas para esses efeitos pela área técnica.

6. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 29/4/2016, decisão essa que foi informada ao requerente

em 4/5/2016 por meio do Ofício nº 825/2016/CVM/SIN/GIR (Doc. 103.870). Em razão do exposto

e nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, o interessado veio apresentar recurso em,

19/5/2016, contra a decisão da SIN (Doc. 109.804).

B) RECURSO

7. No recurso, o recorrente defende que foi entregue toda a documentação exigida pelo artigo 3º da

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Instrução CVM nº 558/15, e que o fundamento do indeferimento, que se sustentou na "não

comprovação dos 7 anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas

de valores mobiliários e fundos de investimentos" estaria equivocado, momento no qual aproveita

para repisar suas experiências profissionais.

8. Nesse momento, o interessado menciona sua atuação nas empresas Linker Consultores Associados

e Linker Investimentos Ltda, como sócio das duas empresas por mais de 6 anos, na qual prestaria as

seguintes atividades:

assistência direta e permanente ao responsável pela administração de carteiras habilitado pela

CVM, participar no atendimento sistemático dos investidores, entidades, grupos empresariais,

com participação direta na respectiva administração dos respectivos recursos financeiros,

atuando também na implementação e gestão de investimentos e projetos junto às instituições

financeiras, gestoras de recursos e fundos de pensão, em especial nas áreas de desenvolvimento

sustentável e agrobusiness, participando também, diretamente, na administração desses

recursos e na estruturação de operações, elaboração, supervisão e gerenciamento de captação

de recursos e aplicações financeiras, e, ainda, atuando como responsável pela consultoria e

assessoria financeira, empresarial e jurídica.

9. Assim, entende o requerente que sua atuação "no atendimento direto de investidores para a

administração de recursos financeiros e de carteira de títulos e valores mobiliários, com assistência

nas áreas financeira e de mercado de capitais, participando ativamente na estruturação, constituição e

atendimento a gestão de inúmeros fundos de investimentos", assim como, "promovendo a capacitação

profissional no âmbito dessas áreas através de cursos, seminários e treinamentos, em Brasília e em

inúmeros municípios, na qualidade de Diretor da Escola de Gestão e Capacitação de Mercados de

Capitais - EGCAP-LINKER" deve ser destacada e poderia ensejar o deferimento de seu pedido.

10. Ainda no recurso, cita também que o período de 7 anos em que trabalhou como Chefe da Divisão

de Relações com o mercado do Sistema Financeiro BCN-Banco de Crédito Nacional, e como Gerente

de Negócios do Banco Armando Conde deveriam ser considerados para a comprovação de sua

experiência profissional, pois entende que, as cópias da sua carteira profissional com tais

funções comprovariam sua atuação em cargos diretamente ligados a gestão de recursos de terceiros

junto ao mercado financeiro, ns quais teria se destacado como funcionário de grandes instituições

financeiras nas quais:

...assistindo diretamente um dos mais atuantes, expressivos e emblemáticos operadores

investidores do mercado de capital nacional e internacional, pessoa física e jurídica, Dr. Pedro

Conde, Diretor Presidente do grupo BCN Barclays e então presidente da FEBRABAN, com

ênfase na captação e gestão de recursos - de investidores institucionais, notadamente os fundos

de pensão.

11. O requerente também menciona no recurso que, além da sua experiência profissional, foram

apresentados "Diploma da Universidade de São Paulo - Graduação em Direito, área de concentração

(Administrativo e Financeiro) e Mestrado", além de certificados como o da "ANCOR Associação Nacional de Corretoras de Valores, Câmbio e Mercadoria", o da ABAMEC e o

da ABDF (Associação Brasileira de Direito Financeiro), que comprovariam sua "elevada qualificação

capaz de habilitá-lo para o exercício da atividade de administração de carteiras e valores mobiliários

que deixou de ser apreciada pela decisão recorrida".

12. Diante do exposto, argumenta o requerente que conseguiu comprovar experiência profissional de

mais de 13 anos em atividades "diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de

valores mobiliários e fundos de investimentos", e que conseguiu preencher "com sobras" os requisitos

previstos nos incisos I e II do § 1º, do art. 3º, da Instrução CVM nº 558/15.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. Como se sabe, a Instrução CVM nº 558/15, exige para a concessão do credenciamento a

administradores de carteira pessoas naturais, que o requerente atenda ao disposto no art. 3º, inciso III,

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"ter sido aprovado em exame de certificação cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente

aprovados pela CVM”.

14. Como o requerente não possui a certificação exigida, veio pleitear o seu credenciamento como

administrador de carteiras com base no artigo 3º, § 1º, incisos I e II, que dispõem:

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos II e III do caput

deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento;

II – notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite para o

exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

15. Conforme podemos verificar no Doc. 99.516, anexo ao processo, as atividades informadas pelo

requerente não podem ser consideradas como atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras

administradas e fundos de investimentos, embora até representem, de certo, atividades relacionadas ao

mercado de capitais.

16. Nesse sentido, as atividades exercidas na Linker Consultores Associados, desde 1992, não

poderiam ser consideradas como aptas ao enquadramento no artigo 3º, § 1º, incisos I e II, por se

tratar de uma instituição registrada na CVM, unicamente, como consultora de valores mobiliários

(período de 12/2010 a 4/2014), e que, assim, não estava autorizada ao exercício da atividade de gestão

de recursos de terceiros, e, por consequência, igualmente qualquer atividade exercida por qualquer de

seus funcionários ou sócios também a isso não poderia ser equiparada, pois de outra forma seria, de

qualquer maneira, uma atividade irregular.

17. Quanto à experiência apresentada pelo interessado como gerente de desenvolvimento de

negócios do Banco Armando Conde S/A (período de 6/1990 a 3/1991), entendemos que ela também não

poderia ser considerada válida, pois, da mesma forma, tal instituição ou seus funcionários só poderiam

exercer tais atividades no período - distinto, todavia - em que a instituição deteve registro como

administradora de recursos, ou seja, no período 12/1993 a 11/1996.

18. Não resta melhor sorte à experiência apresentada como Assistente III, no Banco de Crédito

Nacional S.A. no período de 1/1985 a 5/1990, pois, de igual forma, a instituição só esteve registrada

como administradora de recursos na CVM no período 6/1997 a 11/2003.

19. Já as experiências exercidas, desde 2009, na Linker Investimentos Ltda., ainda que

elas conseguissem comprovar sua atuação em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras

administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, poderiam completar uma experiência

máxima de pouco mais de 6 anos, pois foi esse o período em que tal sociedade esteve autorizada ao

execício dessa atividade (entre 2/2010 a 4/2016), e que, assim não alcançaria o tempo exigido pela

norma, que é de sete anos.

20. Assim, relembramos, por exemplo, o precedente do Processo CVM nº RJ-2006-8187, julgado em

5/12/2006, no qual foi firmado o entendimento, pela CVM, em relação ao que poderia ser enquadrado

como uma "atividade diretamente relacionada à gestão de recursos de terceiros", da seguinte forma:

4. O art. 4˚ exige, como requisito para obtenção do

registro de administrador de recursos de terceiros, ou "três

anos em atividade específica diretamente relacionada à

gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro"

(inciso I) ou "cinco anos no mercado de capitais, em

atividade que evidencie sua aptidão para gestão de

recursos de terceiros" (inciso II).

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5. Os requisitos dos dois incisos são diferentes. No

primeiro, exige-se decisões de investimento (mesmo que

assistidas) ou assessoramento direto na tomada de

decisões (análise buy side, por exemplo) com relação a

gestão de recursos de terceiro no mercado

financeiro... (grifo nosso)

21. Vale dizer que todos esses precedentes se valem da redação à época vigente da Instrução CVM nº

306/99, já revogada, mas isso em nada altera a possibilidade de comparação dessas decisões com este

caso concreto, pois, da mesma forma que visto ali, aqui também, embora agora como regra

excepcional, a CVM admite a comprovação de experiência em "atividades diretamente relacionadas à

gestão de carteiras" para fins do credenciamento. Assim, é inegável que, em linha com a interpretação

histórica da CVM a respeito, não há como admitir a experiência trazida pelo recorrente para

enquadramento à exceção prevista no artigo 3º, § 1º, I, da Instrução CVM nº 558/15.

22. Diante disso, a SIN considera que mesmo que aceitássemos a experiência exercida pelo interessado

na Linker Investimentos Ltda, esta não alcançaria o tempo mínimo, de sete anos exigido pela

norma, uma vez que a instituição só obteve o registro como gestora em período que não totaliza o

tempo necessário.

23. Quanto às demais experiências apresentadas pelo requerente, elas também não podem, ao ver da

área técnica, ser aceitas para os fins pretendidos do credenciamento nesta Autarquia, pois a referida

exceção prevista na Instrução CVM nº 558/15 se destina, com muito mais propriedade, ao profissional

que, por considerável período de tempo (no caso, sete anos) operou em atividades diretas de gestão de

recursos em gestoras credenciadas, e não, como neste caso, em atividades que, apesar de ligadas ao

mercado de capitais, serviam à tesouraria de instituições financeiras ou em outras funções que não

digam respeito, em específico, à gestão de recursos de terceiros regulada pela CVM.

24. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova arquitetura da

regulamentação prevista para os administradores de carteiras, indeferir a concessão de

um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa mais impedir o

participante de atuar no mercado, mas, tão apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico

e equitativo, que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à

atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

25. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão recorrida, e, em

consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de relatoria

por parte desta SIN/GIR.

Atenciosamente,

VERA LUCIA SIMÕES ALVES PEREIRA DE SOUZA

Gerente de Registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GIR.

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DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente, em

15/07/2016, às 00:26, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.002154/2016‐31 Documento SEI nº 0115100

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